证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2021-034

  上海航天汽车机电股份有限公司

  2021年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2021年8月12日

  (二) 股东大会召开的地点：元江路3883号上海（航天）创新创业中心

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，大会由董事长张建功先生主持，会议的召开及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人，出席5人，副董事长闵斌、董事王戎因公务原因未能出席；

  2、 公司在任监事4人，出席2人，监事冯国栋、监事苑永红因公务原因未能出席；

  3、 公司董事会秘书及部分高管列席了本次会议，公司聘请的见证律师出席了会议；

  4、 第八届董事会董事候选人、第八届监事会监事候选人出席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 累积投票议案表决情况

  1、 关于选举董事的议案

  ■

  2、 关于选举独立董事的议案

  ■

  3、 关于选举监事的议案

  ■

  本次会议选举产生的由股东代表出任的监事许艳、舒巍、胡伟浩与经职工代表民主选举产生的职工代表监事王戎、刘雪冬，共同组成公司第八届监事会。

  (二) 关于议案表决的有关情况说明

  无

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：通力律师事务所

  律师：陈鹏、徐青

  2、 律师见证结论意见：

  本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 2021年第三次临时股东大会决议；

  2、 通力律师事务所出具的《关于上海航天汽车机电股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  2021年8月13日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2021-038

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第八届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海航天汽车机电股份有限公司第八届监事会第一次会议于 2021年8月12日在上海元江路3883号以现场方式召开，应到监事 5名，亲自出席的监事3名，监事胡伟浩、监事王戎因公务原因未能亲自出席，分别委托监事舒巍、监事刘雪冬代为出席，并在授权范围内行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程有关规定。

  监事在列席了第八届董事会第一次会议后，召开了第八届监事会第一次会议。会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过以下议案：

  一、选举公司第八届监事会监事长的议案

  选举许艳为公司第八届监事会监事长。

  二、监事会认为，第八届董事会第一次会议选举董事长、董事会各专门委员会委员，聘任总经理、财务负责人（总会计师）、副总经理、董事会秘书及证券事务代表等议案，程序合法合规。

  三、监事会认为第八届董事会第一次会议通过的《关于调整公司2021年日常关联交易范围和金额的议案》所履行的关联交易审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情况。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  监 事 会

  二〇二一年八月十三日

  附简历：

  许艳女士：1972年5月出生，研究生学历，工商管理硕士学位，研究员级高级会计师。曾任上海航天技术研究院动力所总会计师、上海航天技术研究院财务部副部长。现任上海航天技术研究院审计与风险管理部部长、航天机电第八届监事会监事长。

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2021-035

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第八届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年8月12日，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”或“航天机电”）第八届董事会第一次会议通知及相关议案，以书面、邮件或电话方式告知全体董事。根据公司《董事会议事规则》的相关规定，经半数以上董事认可，会议于2021年8月12日在上海元江路3883号以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事8名，董事荆怀靖因公务原因未能亲自出席，委托董事张建功代为出席，并在授权范围内行使表决权。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司3名监事及相关人员亲自列席了会议。会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

  1、《关于选举公司董事长的议案》

  选举张建功为公司董事长。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  2、《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》

  战略委员会：董事长张建功、独立董事万夕干、董事荆怀靖，张建功任主任委员；

  审计和风险管理委员会：独立董事赵春光、独立董事郭斌、董事葛文蕊，赵春光任主任委员；

  提名委员会：独立董事万夕干、独立董事郭斌、董事周旭东，万夕干任主任委员；

  薪酬与考核委员会：独立董事郭斌、独立董事赵春光、董事张伟国，郭斌任主任委员。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  3、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》

  公司现任高级管理人员任期届满，根据公司章程规定，经董事长提名，董事会聘任荆怀靖为公司总经理，万潞为董事会秘书。

  董事会提名委员会根据公司章程、《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，对公司高级管理人员的任职资格进行了审查，认为以上成员符合高级管理人员的任职条件，具有相关工作经历，可以胜任所聘任的工作。

  公司独立董事对高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为本次高级管理人员的聘任程序符合公司章程及有关规定。同意董事会对高级管理人员的聘任决定。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  4、《关于聘任公司财务负责人（总会计师）、副总经理的议案》

  经总经理提名，董事会聘任贺宁坡为公司财务负责人（总会计师）、史佳超为公司副总经理。

  董事会提名委员会根据公司章程、《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，对公司高级管理人员的任职资格进行了审查，认为以上成员符合高级管理人员的任职条件，具有相关工作经历，可以胜任所聘任的工作。

  公司独立董事对高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为本次高级管理人员的聘任程序符合公司章程及有关规定。同意董事会对高级管理人员的聘任决定。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  聘任盛静文女士为公司证券事务代表。

  上述议案3、4、5人员的任期与公司第八届董事会任期一致。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  6、《关于调整2021年度日常关联交易范围和金额的议案》

  公司分别于2021年3月4日、4月23日召开了第七届董事会第三十八次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，对公司2021年度日常关联交易情况进行了预计，详见2021年3月6日披露的《日常关联交易公告》（2021-005）。根据公司上半年实际发生的日常关联交易及下半年的交易预测，对年初预计的2021年度日常关联交易进行了调整。

  公司独立董事对本议案发表了事先认可意见和独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会对本议案发表了审核意见；关联董事周旭东、葛文蕊、张伟国在公司关联方担任专职董事职务，董事史佳超过去十二月内曾在公司关联方担任所长助理职务，根据实质重于形式原则，公司判断其系关联董事，四名关联董事均对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，并全票通过。

  详见同时披露的《关于调整公司2021年日常关联交易范围和金额的公告》（2021-036）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年八月十三日

  附简历：

  张建功先生：1968年8月出生，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师。曾任上海申航进出口有限公司总经理兼党委副书记、上海申航进出口有限公司执行董事、上海航天工业（集团）有限公司副总裁，总经理兼党委副书记、上海航天电源技术有限责任公司董事、上海航天工业（集团）有限公司党委副书记、航天机电总经理、航天机电第七届董事会董事长等。现任航天机电第八届董事会董事、董事长等。

  荆怀靖先生：1974年4月出生，研究生学历，博士学位，研究员。曾任上海航天设备制造总厂有限公司党委副书记、副厂长、上海复合材料科技有限公司董事长、总经理兼党委副书记、上海康巴塞特科技发展有限公司总经理等、航天机电总经理兼党委副书记等。现任航天机电第八届董事会董事、总经理等。

  周旭东先生：1964年12月出生，研究生学历，工学博士学位，研究员。曾任上海空间电源研究所党委书记兼副所长、正所级调研员。现任上海航天设备制造总厂有限公司专职董事、航天机电第八届董事会董事等。

  葛文蕊女士：1963年3月出生，研究生学历，工商管理硕士，研究员。曾任上海航天技术研究院工会副主席、上海航天控制技术研究所党委书记兼副所长。现任上海航天控制技术研究所正所级调研员、上海航天设备制造总厂有限公司专职董事、航天机电第八届董事会董事等。

  张伟国先生：1967年4月出生，大学学历，工学学士，高级政工师。曾任上海航天技术研究院民用产业部副部长、上海航天工业（集团）有限公司纪委副书记、党群工作部副部长、部长，纪检监察部部长、上海航天智能装备有限公司党委书记兼纪委书记、副总经理等职务。现任上海航天设备制造总厂有限公司专职董事、航天机电第八届董事会董事等。

  史佳超先生：1981年5月出生，大学学历，工程硕士，研究员。曾任上海空间电源研究所某事业部副部长、部长，所长助理、上海航天电源技术有限责任公司董事等、航天机电副总经理等。现任航天机电第八届董事会董事、副总经理等。

  赵春光先生：1972年10月生，研究生学历，博士学位，会计学教授，博士生导师。历任上海国家会计学院教研部副主任、财政部会计准则委员会咨询专家、航天机电第七届董事会独立董事等。现任上海国家会计学院教授，国网英大股份有限公司独立董事、上海金枫酒业股份有限公司独立董事、博创科技股份有限公司独立董事、航天机电第八届董事会独立董事等。

  郭斌先生：1975年9月生，研究生学历，新加坡南洋理工大学EMBA，二级律师。历任春兰集团律师部律师、永乐电器法务部负责人、航天机电第七届董事会独立董事等。现任海华永泰律师事务所高级合伙人、争端解决业务委员会主任、复旦大学兼职硕士生导师、航天机电第八届董事会独立董事等。

  万夕干先生：1967年6月生，在职研究生学历，硕士学位，高级工程师。历任解放军驻某所军事代表室副总军事代表、总军事代表，空军驻某地区军事代表室总军事代表、航天机电第七届董事会独立董事等。现任航天机电第八届董事会独立董事等。

  贺宁坡先生：1983年11月出生，大学学历，会计硕士学位，正高级会计师。曾任上海航天动力技术研究所财务处副处长、上海航天技术研究院财务部预算处副处长（主持工作）、航天机电财务部经理兼太阳能系统工程分公司总经理、上海航天工业（集团）有限公司财金管理部总经理。现任上海航天汽车机电股份有限公司总会计师、上海复合材料科技有限公司董事、上海爱斯达克汽车空调系统有限公司董事、上海航天控股（香港）有限公司董事、埃斯创汽车系统有限公司董事、埃斯创（常熟）汽车空调系统有限公司董事。

  万潞先生：1974年4月出生，本科学历，金融学学士，会计师。曾任上海航天汽车机电股份有限公司金桥财务中心财务部副主任、上海清洁汽车能源系统有限公司财务总监、上海航天汽车机电股份有限公司汽车电子分公司财务总监、内蒙古神舟硅业有限责任公司总会计师以及上海航天智能装备有限公司总会计师、航天机电第七届董事会秘书。现任航天机电第八届董事会秘书。

  盛静文女士：1979年10月出生，大学学历，工学学士学位，公共管理硕士，工程师，风险评估师。曾任航天机电董事会办公室副主任（主持工作）。现任航天机电证券事务代表、董事会办公室主任等。

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2021-037

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因公司第七届监事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，经公司职工代表民主选举由王戎、刘雪冬担任公司第八届监事会职工代表监事（简历附后）。两位职工代表监事与公司2021年第三次临时股东大会选举产生的由股东代表出任的三位监事共同组成公司第八届监事会。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  监 事 会

  二〇二一年八月十三日

  附简历：

  王戎先生：1981年11月出生，大学学历，法学学士，经济师。曾任上海航天技术研究院民用产业部公司管理处处长，上海航天工业（集团）有限公司纪委副书记兼纪检监察部部长、副总法律顾问，上海航天电源技术有限责任公司监事会主席、上海航天科技产业投资管理有限公司监事、上海太阳能科技有限公司监事、上海航天智慧能源技术有限公司监事、航天机电第七届董事会董事等。现任航天机电总法律顾问、审计风控部经理、航天机电第八届监事会监事。

  刘雪冬先生：1986年2月出生，大学学历，工学学士，工程师。曾任上海航天汽车机电股份有限公司汽车电子分公司、汽车机电分公司、舒航电器分公司、上海新光汽车电器有限公司总经理。现任航天机电综合管理部经理、上海康巴赛特科技发展有限公司总经理、上海新跃联汇电子科技有限公司董事、航天机电第八届监事会监事。

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2021-036

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于调整2021年度日常

  关联交易范围和金额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●《关于调整2021年度日常关联交易范围及金额的议案》无需提交股东大会审议；

  ●本次公司调整日常关联交易预计事项系基于公司实际生产经营需要而确定，结算时间和方式与非关联企业一致，不会损害公司和中小股东的利益，亦不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  一、基本情况

  公司分别于2021年3月4日、4月23日召开了第七届董事会第三十八次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，对公司2021年度日常关联交易情况进行了预计，详见2021年3月6日披露的《日常关联交易公告》（2021-005）。经第八届董事会第一次会议审议通过《关于调整2021年度日常关联交易范围及金额的议案》。

  上述议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会对本议案发表了审核意见；公司关联董事周旭东、葛文蕊、张伟国、史佳超对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。

  根据公司上半年实际发生的日常关联交易及下半年的交易预测，对年初预计的2021年度日常关联交易作如下调整：

  单位：万元

  ■

  本次调增金额合计数为2,766万元，调减金额合计数为4,100万元。

  二、日常关联交易履行的审议程序

  《关于调整2021年度日常关联交易范围及金额的议案》经公司独立董事事前认可后，提交2021年8月12日召开的公司第八届董事会第一次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；公司关联董事周旭东、葛文蕊、张伟国、史佳超对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，并全票通过。

  1、独立董事意见如下：

  公司经营层向本人提交了《关于调整2021年度日常关联交易范围及金额的议案》及相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。

  经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就以上事项发表如下意见：

  本次提交董事会审议的日常关联交易事项，是公司正常生产经营所需，未发现损害非关联股东利益的情形。

  我们要求公司加强对市场的科学分析和预判，进一步强化公司日常关联交易的管理，提高日常关联交易预计的科学性和准确性。

  2、审计和风险管理委员会审核意见如下：

  本次提交董事会审议的日常关联交易事项为公司经营所需，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况及其与本公司的关联关系

  详见2021年3月6日披露的《日常关联交易公告》（2021-005）。

  新增上海空间电源研究所、上海航天教育中心、上海无线电设备研究所、上海航天信息研究所、上海神舟新能源发展有限公司均系公司控股股东上海航天技术研究院下属企业和单位，北京中科航天人才服务有限公司与公司隶属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，因此公司与上述单位和企业发生的交易构成关联交易。

  （二）前期同类关联交易未发生违约情形

  上述关联人除本公司实际控制人和控股股东外，主要为实际控制人、控股股 东的全资或控股子公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常， 未发生违约情形。

  四、关联交易主要内容和定价政策

  以上调整的关联交易为公司正常生产经营行为，交易价格均以市场价格为定价标准。

  五、本次调整日常关联交易预计事项的目的和对公司的影响

  本次公司调整日常关联交易预计事项系基于公司实际生产经营需要而确定，结算时间和方式与非关联企业一致，不会损害公司和中小股东的利益，亦不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  六、备查文件

  （一）第八届董事会第一次会议决议

  （二）第八届董事会第一次会议相关事项的独立董事意见

  （三）第八届董事会第一次会议相关事项的审计和风险管理委员会审核意见

  （四）第八届监事会第一会议决议

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年八月十三日