本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称“电力投资公司”）以自有资金399,999,993.96元参与认购重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”）非公开发行股份。

  ● 本次参与认购事项已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，无需经股东大会批准。本次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

  ● 特别风险提示: 本次认购股份主要风险为涪陵电力业务开展不及预期、二级市场股价波动等风险。公司将通过持续跟踪项目情况、设定灵活且畅通的退出渠道等措施积极做好风险防控，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外交易概述

  公司下属全资子公司电力投资公司近期与涪陵电力签订了《股票认购协议》，以自有资金按照12.18元/股的价格，认购涪陵电力非公开发行的人民币普通股股票32,840,722股，认购金额为399,999,993.96元。2021年8月11日，涪陵电力已完成新增股份登记托管和锁定工作。本次认购完成后，公司持有涪陵电力的股份比例为4.31%。

  本次认购已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  本次认购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易方基本情况

  （一）对外认购主体情况

  公司名称：重庆三峡水利电力投资有限公司（公司全资子公司）

  企业性质：有限责任公司

  注册地：重庆市渝中区邹容路68号大都会广场36层11-14

  法定代表人：石继伟

  注册资本：人民币448,648,845.98元

  经营范围：电力项目开发；利用企业资金对外进行投资（不含银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务；不含证券、期货等国家有专项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借款、不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。

  股权结构：公司持有电力投资公司100%股权。

  经审计合并报表财务数据：截至2020年12月31日，电力投资公司总资产94,671万元，归母净资产70,956万元。2020年实现营业收入9,943万元，归属于母公司所有者的净利润4,653万元。

  （二）交易方情况

  1．公司概况

  公司名称：重庆涪陵电力实业股份有限公司

  注册地址：重庆市涪陵区人民东路17号

  公司类型：股份有限公司（上市公司）

  注册资本：人民币76,217万元（本次非公开发行股票后）

  经营范围：电力供应、销售，电力资源开发及信息咨询服务，商贸信息咨询服务（不含国家有专项管理规定的项目）；从事承装（修、试）电力设施业务（承装三级、承修三级、承试三级）；送变电工程专业承包叁级；销售输配电及控制设备、电工器材、机械配件、建筑材料（不含危险化学品）、五金、粘合剂（不含危险化学品）；节能服务；分布式能源与能源高效利用项目的建设和运营；节能产品开发与销售；节能会展服务；场地租赁，电力设备、电气设备、机械设备、建筑设备、通信设备、智能设备租赁，汽车租赁。

  2．最近一年又一期主要财务指标

  单位：万元

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  3．股权结构

  （1）本次非公开发行新增股份登记（2021年8月11日）到账前，前十名股东情况如下（除权后）：

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  （2）本次非公开发行新增股份登记（2021年8月11日）到账后，前十名股东情况如下：

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  4．公司与交易方的关系

  公司与涪陵电力及其实控人之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  三、本次非公开发行的情况说明

  根据《涪陵电力2020年度非公开发行股票预案》，涪陵电力拟向不超过35名特定投资者非公开发行不超过105,369,600股新股（根据2020年度权益分派结果，本次发行股数上限由105,369,600股调整为147,517,440股）。所有发行对象均以现金方式认购，发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日涪陵电力A股股票交易均价的80%；本次发行募集资金总额不超过188,000万元，扣除发行费用后主要用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC 合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款；本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。

  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，涪陵电力本次非公开发行的最终发行价格为12.18元/股，发行数量为147,517,440股；公司获配股份数为32,840,722股，认购款总金额为399,999,993.96元。

  四、认购协议的主要内容

  双方签订的《股票认购协议》（以下简称“本协议”）主要内容如下：

  甲方：涪陵电力

  乙方：电力投资公司

  1. 甲方系依法设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码：600452。经甲方第七届十六次董事会、第七届二十次董事会及2020年第三次临时股东大会审议通过、并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1170号文件核准，甲方拟向不超过35名特定投资者非公开发行不超过105,369,600股新股（根据2020年度权益分派结果，本次发行股数上限由105,369,600股调整为147,517,440股）。

  2. 乙方系符合中国证监会有关规定和甲方第七届十六次董事会、第七届二十次董事会及2020年第三次临时股东大会规定的合规投资者。乙方已经知悉甲方披露的与本次非公开发行有关的全部信息，同意按照甲方确定的认购条件与规则认购甲方本次非公开发行的部分股票，并按照甲方最终确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款。

  3. 认购数量、认购价格

  乙方同意按照12.18元/股的价格认购甲方本次非公开的人民币普通股股票32,840,722股，认购金额为人民币399,999,993.96元。

  4. 生效条件

  本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章或合同专用章后生效。

  5. 支付方式

  本协议生效后，乙方按照甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指定的并由主承销商为本次非公开发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，在乙方按时足额支付剩余认购款后（剩余认购款金额为认购款总金额减保证金金额），该保证金将直接转为认购款项的一部分。

  6. 认购股份的限售期限

  乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。

  五、本次交易的目的和影响

  本次参与认购涪陵电力非公开发行股份，一方面有利于提高公司资金使用效率，获取投资收益；另一方面可建立与涪陵电力股权纽带关系，探索公司与涪陵电力在配售电业务和节能业务等领域的合作，助推公司实现“打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司”的发展目标。

  综上，本次认购符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批、决策程序符合法律法规及公司章程的规定。

  六、风险提示

  本次认购的主要风险包括：涪陵电力业务开展不及预期、二级市场股价波动等风险。

  公司将通过持续跟踪项目情况、设定灵活且畅通的退出渠道等措施积极做好风险防控，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年八月十二日