本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2021年8月12日

  (二)股东大会召开的地点： 中国上海市徐汇区枫林路450号枫林国际大厦二期六楼裙楼601会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  2021年第二次临时股东大会

  ■

  2021年第二次A股类别股东大会

  ■

  2021年第二次H股类别股东大会

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会（以下合称“本次股东大会”）由本公司董事会召集、董事长周军先生主持，采用现场与网络投票（网络投票仅针对 A 股股东）相结合的表决方式，本公司股东代表、监事代表、律师及H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于股东会上担任监票人。本公司股东会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上海医药集团股份有限公司章程》的有关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事10人，出席8人，其中非执行董事李安女士、独立非执行董事蔡江南先生因其他工作安排，未能出席本次会议；

  2、公司在任监事3人，出席2人，其中监事忻铿先生因其他工作安排，未能出席本次会议；

  3、董事会秘书和部分高管列席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  2021年第二次临时股东大会

  1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.00 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

  2.01 议案名称：本次发行股票的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02 议案名称：发行方式和发行时间

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03 议案名称：认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04 议案名称：发行价格及定价原则

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.05 议案名称：发行数量及发行对象

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.06 议案名称：限售期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.07 议案名称：上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.08 议案名称：本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.09 议案名称：决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.10 议案名称：募集资金数量及用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于公司引入战略投资者的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、议案名称：关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2021年第二次A股类别股东大会

  1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.00关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的预案

  2.01议案名称：本次发行股票的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02议案名称：发行方式和发行时间

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03议案名称：认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04议案名称：发行价格及定价原则

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.05议案名称：发行数量及发行对象

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.06议案名称：限售期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.07议案名称：上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.08议案名称：本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.09议案名称：决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.10议案名称：募集资金数量及用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于公司引入战略投资者的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、议案名称：关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2021年第二次H股类别股东大会

  1.00审议及批准有关建议非公开发行A股股票方案的议案

  1.01议案名称：本次发行股票的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.02议案名称：发行方式和发行时间

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.03议案名称：认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.04议案名称：发行价格及定价原则

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.05议案名称：发行股份数量及发行对象

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.06议案名称：限售期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.07议案名称：上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.08议案名称：于建议非公开发行A股前本公司滚存未分配利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.09议案名称：有关建议非公开发行A股的决议的有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.10议案名称：筹集资金金额及用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：审议及批准有关建议非公开发行A股的预案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：审议及批准有关就建议非公开发行A股向董事会授出特别授权，并授权董事会及其授权人士处理有关建议非公开发行A股及战略合作的相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：审议及批准有关本公司与发行对象之间有条件认购协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：审议及批准有关本公司建议非公开发行A股的关连交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  2021年第二次临时股东大会

  ■

  2021年第二次A股类别股东大会

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会所有议案均为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

  律师：岳永平、杨雪琦

  2、律师见证结论意见：

  上述两位律师对本次股东大会进行了见证，并依法出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、上海医药集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会决议；

  2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

  上海医药集团股份有限公司

  2021年8月13日