证券代码：600452 证券简称：涪陵电力 公告编号：2021-026

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  非公开发行股票发行结果暨股本

  变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●发行数量：147,517,440股，发行价格：12.18元/股

  ●预计上市时间：本次发行的新增股份已于2021年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增的股份为有限售条件流通股，限售期为6个月，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。

  ●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  1.董事会审议通过

  公司于2020年8月14日召开第七届十六次董事会会议、2020年12月2日召开第七届二十次董事会会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。

  2.股东大会审议通过

  2020年12月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，通过了公司非公开发行股票的相关议案。

  3.本次非公开发行的监管部门核准过程

  （1）2021年3月29日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

  （2）2021年4月12日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1170号）。

  （二）本次发行的基本情况

  1.发行股票的类型：人民币普通股（A股）

  2.每股面值：人民币1.00元

  3.发行数量：147,517,440股，均为现金认购

  4.发行价格：12.18元/股

  5.募集资金总额：人民币1,796,762,419.20元

  6.发行费用：人民币35,015,389.46元（不含税）

  7.募集资金净额：人民币1,761,747,029.74元

  8.保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

  9.联席主承销商：中信证券、英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）

  （三）募集资金验资及股份登记情况

  1.募集资金及验资情况

  截至2021年7月26日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入中信证券指定账户。2021年7月26日，信永中和会计师事务所对认购资金到账情况进行了审验，并于2021年7月28日出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA170965），截至2021年7月26日，联席主承销商共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计1,796,762,419.20元。

  截至2021年7月27日，保荐机构（联席主承销商）中信证券已向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销费用（含税）后的募集资金。2021年7月28日，信永中和会计师事务所就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA170966），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年7月27日，公司收到保荐机构（联席主承销商）中信证券转入的股东认缴款扣除承销费（含税）后汇入的募集资金共1,769,810,982.91元。本次发行费用（不含增值税）为35,015,389.46元，募集资金净额为1,761,747,029.74元。其中，增加股本为147,517,440.00元，增加资本公积为1,614,229,589.74元。

  2.股份登记和托管情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续于2021年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

  （四）资产过户情况

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  （五）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  1.保荐机构、联席主承销商意见

  （1）保荐机构、联席主承销商关于本次发行定价过程合规性的意见

  经核查，保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商英大证券认为：“涪陵电力本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的发行方案要求，符合中国证监会《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1170号）和涪陵电力履行的内部决策程序的要求。”。

  （2）保荐机构、联席主承销商关于本次发行对象选择合规性的意见

  经核查，保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商英大证券认为：“涪陵电力本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”

  涪陵电力本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

  （3）保荐机构、联席主承销商关于认购对象认购资金来源的合规性的意见

  经核查，保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商英大证券认为：“本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定。”

  综上所述，经核查，保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商英大证券认为：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合已报备的《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求合法有效。”

  2.法律顾问意见

  发行人律师北京市君都律师事务所认为：

  发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；本次非公开发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法、有效。

  二、本次发行结果及对象简介

  （一）本次发行结果

  本次发行价格12.18元/股，发行股数147,517,440股，募集资金总额1,796,762,419.20元。本次发行对象最终确定为15家，本次发行配售结果如下：

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1.UBS AG

  ■

  UBS AG本次认购数量为7,389,162股，股份限售期为6个月。

  2.华安基金管理有限公司

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  华安基金管理有限公司以其管理的1个产品认购，本次认购数量为9,852,216股，股份限售期为6个月。

  3.沃九华

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  沃九华本次认购数量为4,926,108股，股份限售期为6个月。

  4.财通基金管理有限公司

  ■

  财通基金管理有限公司以其管理的18个产品认购，本次认购数量为8,949,096股，股份限售期为6个月。

  5.中国华融资产管理股份有限公司

  ■

  中国华融资产管理股份有限公司本次认购数量为16,420,361股，股份限售期为6个月。

  6.重庆三峡水利电力投资有限公司

  ■

  重庆三峡水利电力投资有限公司本次认购数量为32,840,722股，股份限售期为6个月。

  7.安信证券股份有限公司

  ■

  安信证券股份有限公司本次认购数量为5,008,210股，股份限售期为6个月。

  8.诺德基金管理有限公司

  ■

  诺德基金管理有限公司以其管理的11个产品认购，本次认购数量为6,978,653股，股份限售期为6个月。

  9.新华资产管理股份有限公司

  ■

  新华资产管理股份有限公司以其管理的3个产品认购，本次认购数量为26,272,577股，股份限售期为6个月。

  10.华宝证券股份有限公司

  ■

  华宝证券股份有限公司以其管理的1个产品认购，本次认购数量为4,926,108股，股份限售期为6个月。

  11.济南江山投资合伙企业（有限合伙）

  ■

  济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为16,420,361股，股份限售期为6个月。

  12.重庆秦安机电股份有限公司

  ■

  重庆秦安机电股份有限公司本次认购数量为4,926,108股，股份限售期为6个月。

  13.国信证券股份有限公司

  ■

  国信证券股份有限公司本次认购数量为2,607,758股，股份限售期为6个月。

  三、本次发行前后前十名股东情况对比

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截至2021年3月31日，公司前十名股东情况如下（除权后）：

  ■

  注：经公司2021年5月7日的2020年年度股东大会审议通过，公司以2021年5月27日为除权（息）日，实施利润分配，利润分配以方案实施前的公司总股本439,040,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税），每股派送红股0.4股，共计派发现金红利96,588,800元，派送红股175,616,000股，本次分配后总股本为614,656,000股。公司前十大股东持股数量以截至2021年3月31日实际持股数量按照利润分配方案除权后计算而得

  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次发行新增股份完成登记后，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行完成后，公司增加147,517,440股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）对公司股本结构的影响

  本次发行完成后，公司增加147,517,440股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，川东电力仍为公司控股股东，国家电网仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  （二）对公司资产结构的影响

  本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

  （三）对公司业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务开展。本次募投项目的实施有利于进一步落实公司的既有战略规划，最终实现公司长期可持续发展。补充流动资金可以满足公司未来业务发展的现金流量。

  （四）对公司治理结构的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

  （五）对公司高管人员结构的影响

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

  本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

  六、本次发行相关机构情况

  （一）保荐机构（联席主承销商）

  名称：中信证券股份有限公司

  注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  法定代表人：张佑君

  保荐代表人：刘拓、李蕊来

  项目协办人：吴霞娟

  项目组成员：索超、郑染子、曹珂、王大为、兰云娇、李志强、张超超、丁旭、薛艳伟

  联系电话：010-60838913

  传真：010-60838913

  （二）联席主承销商

  名称：英大证券有限责任公司

  注册地址：广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十，三十一层

  法定代表人：郝京春

  项目组成员：单少军、刘钜、符晓

  联系电话：0755-83756259

  传真：0755-83007150

  （三）发行人律师事务所

  名称：北京市君都律师事务所

  地址：北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中心20层2003-2007室

  负责人：谭敬慧

  经办律师：李祝认、那丽莎

  联系电话：（8610）65862898/85710901

  传真：（8610）65866828

  （四）审计机构

  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

  负责人：谭小青

  经办注册会计师：李云荣、党李娜

  联系电话：010-65542288

  传真：010-65547190

  （五）验资机构

  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

  负责人：谭小青

  经办注册会计师：李云荣、党李娜

  联系电话：010-65542288

  传真：010-65547190

  七、上网公告及备查文件

  1.中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；

  2.中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  3.北京市君都律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  4.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

  5.经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；

  6.中国证监会核准文件；

  7.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  8.其他与本次发行有关的重要文件。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年八月十三日

  股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号：2021-027

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于股东权益变动的提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次权益变动为重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）实施2020年非公开发行A股股票导致股本增加而被动稀释，不触及要约收购。

  ● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  公司2020年非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）已获得中国证券监督管理委员会《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】1170号）。公司目前已完成非公开发行A股股票工作，新增147,517,440股有限售条件股份于2021年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由614,656,000股增加至762,173,440股。

  公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称“川东电力”）所持有的公司股份数量不变，但持股比例被动稀释。本次权益变动后，川东电力持有上市公司股份比例将从51.64%减少至41.65%，被动稀释比例变动为9.99%。

  （一）信息披露义务人基本信息及权益变动情况

  ■

  （二）关于股份变动的情况说明

  公司2020年非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】1170号）。公司依据该批复，于2021年7月向15名特定对象非公开发行A股股票147,517,440股，并于2021年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行新股上市的登记工作，本次非公开发行新股上市后，公司总股本由原来的614,656,000股增加至762,173,440股，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）披露的《涪陵电力非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2021-026）。公司股东川东电力仍持有上市公司股份317,431,579股，持股比例由51.64%被动稀释至41.65%。

  二、所涉及后续事项

  （一）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  （二）信息披露义务人川东电力的权益变动具体情况详见公司于同日在上交所网站披露的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年八月十三日