证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2021-038

  上海正帆科技股份有限公司首次

  公开发行部分限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 本次战略配售股份数量为4,697,634股，限售期为12个月，占上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）总股本的1.83%。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

  ● 除战略配售股份外，本次上市流通的限售股份数量为138,975,793股，限售期为12个月, 占公司总股本的54.18%。

  ● 本次上市流通日期为2021年8月20日。

  一、本次上市流通的限售股类型

  经中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号）核准同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股64,235,447股，并于2020年8月20日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股本256,500,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为202,187,627股，无限售条件流通的股票数量为54,312,373股。公司首次公开发行网下配售的2,656,023股已于2021年2月 22日起上市流通。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股（含战略配售），限售股股东数量为44名，锁定期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股股东对应的股份数量为143,673,427股，占公司股本总数的56.01%，其中首发限售股（不含战略配售）为138,975,793股，占公司股本总数的54.18%；战略配售股为4,697,634股，占公司股本总数的1.83%，具体详见公司2020年8月19日在上海证券交易所网站上披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。本次解除限售并申请上市流通股份数量143,673,427股，现锁定期即将届满，将于2021年8月20日起上市流通。

  二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股（含战略配售），自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

  三、本次上市流通的限售股的有关承诺

  本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，包含战略配售股，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东所作承诺如下：

  （一）流通限制及自愿锁定的承诺

  1、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员股东承诺

  （1）担任公司董事及高级管理人员的股东黄勇，担任公司董事的间接持股股东朱德宇、谢海闻、朱鷖佳承诺如下：

  自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%。

  本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

  在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

  本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  （2）担任公司高级管理人员及核心技术人员的股东李东升承诺如下：

  自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%。同时，本人作为公司核心技术人员在所持首发前股份限售期届满之日起四年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%。

  本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

  在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

  本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  （3）担任公司核心技术人员的股东周明峥承诺如下：

  自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。同时，在所持首发前股份限售期届满之日起四年内，本人作为公司核心技术人员，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。

  公司上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

  在作为公司核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

  本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  （4）担任公司监事的股东于锋承诺如下：

  自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%。

  公司上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

  在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

  本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  （5）公司股东黄勇、周明峥承诺如下：

  本人所持有的上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）13,671,394股股份原拟于2021年8月20日解除限售。基于对公司未来发展前景的信心，本人自愿在原有锁定期的基础上，再延长6个月至2022年2月19日。锁定期限内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不要求由公司收购该等股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。

  2、其他股东（除张玲华外）的承诺

  本企业/本人自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  若本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。

  本企业/本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  在本企业/本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  注：张玲华目前仍属于失联状态，未出具股份流通限制的承诺函。

  3、公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板正帆科技1号战略配售集合资产管理计划，其获配的股份受限于如下限售安排：

  本次获配的股票限售期为自公司股票上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  （二）关于持股意向及减持意向的承诺

  苏州嘉赢友财投资中心（有限合伙）及其一致行动人杭州友财中磁投资合伙企业（有限合伙），宁波量子聚能投资中心（有限合伙），自然人股东周明峥、黄勇，嘉兴同系恒奇投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人嘉兴同系嵩阳投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴同系九州投资合伙企业（有限合伙）关于持股意向及减持意向承诺如下：

  本人/本企业未来持续看好正帆科技及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股票。本人/本企业将在不违背有关法律法规规定及本企业作出的有关股份锁定承诺的前提下，根据本企业实际情况予以适当减持。

  本人/本企业在股份锁定期满后两年内减持正帆科技股份的，减持程序将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的有关规定执行。

  本人/本企业减持所持有正帆科技股份的方式应当符合届时适用的相关法律、法规及规章的规定，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及其他符合中国证监会及上海证券交易所认可的方式。

  除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

  截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  四、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

  截至本核查意见出具日，正帆科技限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的承诺。

  本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章和股东承诺。

  保荐机构对正帆科技本次限售股份上市流通事项无异议。

  五、本次上市流通的限售股情况

  （一）本次限售股上市流通数量为143,673,427股，占公司总股本的56.01%。

  1、本次战略配售股份数量为4,697,634股，限售期为12个月，占公司总股本的1.83%。

  2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股份数量为138,975,793股，限售期为12个月, 占公司总股本的54.18%。

  （二）本次限售股上市流通日期为2021年8月20日。

  （三）限售股上市流通明细清单：

  ■

  注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成；本次限售股上市流通后，黄勇、周明峥自愿延长所持股份的锁定期至2022年2月19日，详见公司同日发布的《关于股东自愿延长限售股锁定期的公告》（公告编号：2021-039）。

  （四）限售股上市流通情况表

  ■

  六、上网公告附件

  （一）、《国泰君安证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

  特此公告。

  上海正帆科技股份有限公司董事会

  2021年8月13日

  证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2021-039

  上海正帆科技股份有限公司

  关于股东自愿延长限售股锁定期的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月11日收到公司股东出具的《关于自愿延长股份锁定期的承诺函》。为促进证券市场稳定健康发展，基于对公司未来发展的信心，本着对社会公众股东负责的态度，公司股东黄勇、周明峥，分别将其所持有的公司首次公开发行有限售条件流通股13,671,394股、13,671,394股自2021年8月20日限售期满之日起自愿延长锁定期6个月至2022年2月19日，承诺锁定期内将不以任何方式转让或减持其持有的该部分公司股票。若在股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。

  公司董事会将督促上述股东严格遵守承诺，对于违反承诺减持股份的股东，公司董事会保证主动、及时要求其履行违约责任。

  特此公告。

  上海正帆科技股份有限公司

  董事会

  2021年8月13日