证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2021-039

  沪士电子股份有限公司

  第六届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2021年8月2日以通讯方式发出召开公司第六届董事会第三十次会议通知。会议于2021年8月12日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中吴传彬先生、林明彦先生、高启全先生、张鑫先生、李树松先生以通讯表决方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了如下决议：

  1、审议通过《关于调整〈公司2020年度股票期权激励计划〉期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权的议案》。

  关联董事高文贤先生回避表决，表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票

  因公司实施完成2020年度权益分派方案，以公司总股本1,724,381,768股为基数，向全体股东每10股派发现金2元(含税)，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增1股。根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，在行权前公司有资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量及行权价格进行相应调整，公司2020年度股票期权激励计划期权行权价格由16.85元/股调整为15.14元/股，期权数量由29,992,000份调整为32,991,200份。

  同时，鉴于公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，上述12名离职人员已获授但尚未行权的359,700份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由627人调整为615人，股票期权数量由32,991,200份调整为32,631,500份。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2021年8月13日刊登于公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  《关于调整〈公司2020年度股票期权激励计划〉期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权的公告》详见2021年8月13日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”）等相关规定，以及公司2017年度股东大会的相关授权，结合公司董事会对董事会薪酬与考核委员会所确定被激励对象解除限售资格及数量的审核情况，公司董事会认为：《激励计划》暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售（下称“本次解除限售”）条件已成就，符合本次解除限售条件的激励对象共计1人，符合本次解除限售条件的限制性股票数量为93,500股，约占公司目前总股本的0.0049%。同意公司在解除限售期内，办理本次解除限售相关事宜。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2021年8月13日刊登于公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2021年8月13日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第三十次会议决议。

  沪士电子股份有限公司董事会

  二〇二一年八月十三日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2021-040

  沪士电子股份有限公司

  第六届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）监事会于2021年8月2日以通讯方式发出召开公司第六届监事会第二十五次会议通知。会议于2021年8月12日在公司会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《沪士电子股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议审议通过了如下决议：

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于调整〈公司2020年度股票期权激励计划〉期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权的议案》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  经审核，监事会认为：

  （1）因公司实施完成2020年度权益分派方案，以公司总股本1,724,381,768股为基数，向全体股东每10股派发现金2元(含税)，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增1股。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权数量及行权价格进行相应调整，公司2020年度股票期权激励计划期权行权价格由16.85元/股调整为15.14元/股，期权数量由29,992,000份调整为32,991,200份。此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，不存在损害股东利益的情况。

  （2）公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，上述12名离职人员已获授但尚未行权的359,700份股票期权不得行权，由公司进行注销。具体情况如下：

  ■

  （3）公司本次注销部分离职员工已授予但尚未行权的股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2020年度股票期权激励计划）》的规定，履行了必要的审核程序，同意注销公司2020年度股票期权激励计划授予且尚未行权的股票期权共计359,700份（权益分派实施后期权数量），本次注销完成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由627人调整为615人，股票期权数量由32,991,200份调整为32,631,500份。

  《关于调整〈公司2020年度股票期权激励计划〉期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权的公告》详见2021年8月13日公司指定信息披露的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划》(下称“《激励计划》”)等相关规定，以及公司2017年度股东大会的相关授权，经审核，监事会认为：《激励计划》暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售（下称“本次解除限售”）条件已成就，符合本次解除限售条件的激励对象共计1人，符合本次解除限售条件的限制性股票数量为93,500股。本次解除限售相关事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定。同意公司在解除限售期内，办理本次解除限售相关事宜。

  《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2021年8月13日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第二十五次会议决议。

  沪士电子股份有限公司监事会

  二〇二一年八月十三日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2021-041

  沪士电子股份有限公司

  关于调整《公司2020年度股票期权激励计划》期权行权价格、期权数量

  及注销部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十五次会议于2021年8月12日审议通过了《关于调整〈公司2020年度股票期权激励计划〉期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权的议案》，本次董事会对相关事项的调整符合公司2020年第二次临时股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：

  一、《公司2020年度股票期权激励计划》已履行决策程序和信息披露情况

  1、2020年9月1日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于〈公司2020年度股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

  2、2020年9月1日，公司召开了第六届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于〈公司2020年度股票期权激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，认为本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、2020年9月3日至2020年9月13日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2020年9月14日召开了第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司 2020年度股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。

  4、2020年9月18日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年度股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  5、2020年10月16日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议与第六届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》、《关于向公司2020年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关调整及授予事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，公司聘请的独立财务顾问出具了相应的报告。

  6、2020年10月30日，公司完成股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作。

  7、2021年8月12日，公司召开了第六届董事会第三十次会议与第六届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整〈公司2020年度股票期权激励计划〉期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成2020年度权益分派方案，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，在行权前公司有资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量及行权价格进行相应调整，公司2020年度股票期权激励计划期权行权价格由16.85元/股调整为15.14元/股，期权数量由29,992,000份调整为32,991,200份。同时，鉴于公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，上述12名离职人员已获授但尚未行权的359,700份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由627人调整为615人，股票期权数量由32,991,200份调整为32,631,500份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

  上述事项内容详见2020年9月2日、2020年9月15日、2020年9月19日、2020年10月17日、2020年10月31日、2021年8月13日在公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披露文件。

  二、本次股票期权激励计划调整期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权的情况

  根据《公司2020年度股票期权激励计划》“第五节 股权激励计划具体内容”之“八、股票期权激励计划的调整方法和程序”之“（一）股票期权数量的调整方法”的规定：“若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整。”

  根据《公司2020年度股票期权激励计划》“第五节 股权激励计划具体内容”之“八、股票期权激励计划的调整方法和程序”之“（二）行权价格的调整方法”的规定：“若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”

  公司于2021年7月16日实施完成2020年度权益分派方案，以公司总股本1,724,381,768股为基数，向全体股东每10股派发现金2元(含税)，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增1股。根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，在行权前公司有资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量及行权价格进行相应调整，公司2020年度股票期权激励计划期权行权价格由16.85元/股调整为15.14元/股，期权数量由29,992,000份调整为32,991,200份。

  根据《公司2020年度股票期权激励计划》“第九节 激励计划变更、终止和其他事项”之“二、激励对象发生个人情况变化的处理方式”的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

  鉴于公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，上述12名离职人员已获授但尚未行权的359,700份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由627人调整为615人，股票期权数量由32,991,200份调整为32,631,500份。

  三、本次股票期权激励计划调整对公司的影响

  公司本次调整2020年度股票期权激励计划的期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年度股票期权激励计划》等相关规定，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  四、独立董事意见

  经审核，独立董事认为：公司本次调整2020年度股票期权激励计划期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权事项，在公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，且履行了必要的程序。

  独立董事一致同意公司本次调整2020年度股票期权激励计划期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权事项。

  五、监事会意见

  经审核，监事会认为：（1）因公司实施完成2020年度权益分派方案，以公司总股本1,724,381,768股为基数，向全体股东每10股派发现金2元(含税)，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增1股。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权数量及行权价格进行相应调整，公司2020年度股票期权激励计划期权行权价格由16.85元/股调整为15.14元/股，期权数量由29,992,000份调整为32,991,200份。此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，不存在损害股东利益的情况。

  （2）公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，上述12名离职人员已获授但尚未行权的359,700份股票期权不得行权，由公司进行注销。具体情况如下：

  ■

  （3）公司本次注销部分离职员工已授予但尚未行权的股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，履行了必要的审核程序，同意注销公司2020年度股票期权激励计划授予且尚未行权的股票期权共计359,700份（权益分配实施后期权数量），本次注销完成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由627人调整为615人，股票期权数量由32,991,200份调整为32,631,500份。

  六、法律意见书的结论性意见

  国浩律师（南京）事务所针对公司本次股票期权行权价格、数量及回购注销事项出具了法律意见书，认为：公司本次调整本次激励计划期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权，且调整期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权内容符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

  2、公司第六届监事会第二十五次会议决议；

  3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

  4、国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划调整期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权之法律意见书。

  沪士电子股份有限公司董事会

  二〇二一年八月十三日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2021-042

  沪士电子股份有限公司

  关于《公司2018年限制性股票激励计划》暂缓授予的限制性股票第三个解除

  限售期解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、沪士电子股份有限公司（下称“公司”）实施的《公司2018年限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”）暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售（下称“本次解除限售”）条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票的数量共计93,500股，约占公司目前总股本的0.0049%。

  2、公司将在解除限售期内，办理本次解除限售相关事宜。本次解除限售的限制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  3、公司已实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

  公司于2021年8月12日召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次解除限售条件已成就，同意公司在解除限售期内，办理本次解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：

  一、《激励计划》概述及已履行的程序

  1、2018年3月21日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

  2、2018年3月21日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、2018年4月1日至2018年4月15日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  4、2018年4月19日，公司监事会发表了《沪士电子股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  5、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  6、2018年5月23日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议与第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。调整后，《激励计划》授予的激励对象由501人调整为418人，授予数量由4,600万股调整为4,471.09万股, 授予价格由2.34元/股调整为2.29元/股。公司独立董事对此事项发表独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见。

  7、2018年6月22日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授予登记工作。

  8、2018年7月12日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议与第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年7月12日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的李明贵先生授予25万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见。

  9、2018年8月30日，公司披露了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票暂缓授予登记工作。

  10、2019年1月2日，公司召开了第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定2019年1月2日为预留限制性股票的授予日，向134名激励对象授予600万股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次股权激励计划预留部分授予事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。

  11、2019年1月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票预留部分授予登记工作。

  12、2019年3月24日，公司召开第六届董事会第五次会议与第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司原7名激励对象因个人原因离职已不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》的规定，公司拟在2018年度利润分配方案实施完成后，回购注销其持有的已获授但尚未解锁的393,300股限制性股票，并相应调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格。其中于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由3.61元/股调整至3.51元/股，其余限制性股票回购价格由2.29元/股调整至2.19元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票以及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。

  13、2019年4月25日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》等议案，公司将在2018年度利润分配方案实施完成后，回购注销7名已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的39.33万股限制性股票，在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币393,300元，公司股份总数将相应减少393,300股。

  14、2019年4月26日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票相应调整注册资本并通知债权人的公告》。

  15、2019年6月17日，公司召开第六届董事会第八次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，确认《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计409人，可解除限售的限制性股票的数量共计14,621,508股，约占公司目前总股本的0.85%；同时，由于公司原激励对象陈剑因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的1万股限制性股票，回购价格为2.19元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。

  16、2019年6月18日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》及《关于拟变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》。

  17、2019年6月24日，公司披露了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共计409人，可解除限售的限制性股票的数量共计14,621,508股,上市流通的日期为2019年6月26日。

  18、2019年7月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》等议案，由于公司原激励对象陈剑因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的1万股限制性股票，回购价格为2.19元/股。

  19、2019年8月6日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述部分限制性股票回购注销事宜已于2019年8月2日完成。

  20、2019年8月13日，公司召开第六届董事会第九次会议与第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认《激励计划》暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票的数量共计82,500股，约占公司目前总股本的0.0048%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。

  21、2019年8月28日，公司披露了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票的数量共计82,500股,上市流通的日期为2019年9月2日。

  22、2020年6月11日，公司召开第六届董事会第十七次会议与第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整〈公司2018年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，确认《激励计划》首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合全部或部分解除限售条件的激励对象共计483人，本次可解除限售的限制性股票的数量共计为17,443,333股，约占公司目前股本总额的1.01%。同时，鉴于公司已于2020年5月11日实施完成2019年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金2.00元(含税)，根据《激励计划》的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由3.51元/股调整至3.31元/股；其余限制性股票回购价格由2.19元/股调整至1.99元/股。由于公司原激励对象何建荣等4人因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁；3名未达成个人层面100%解除限售条件的激励对象未达标部分限制性股票不得解锁。公司拟回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除的限制性股票共计335,595股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。

  23、2020年6月12日，公司披露了《关于拟减少公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》、《关于调整〈公司2018年限制性股票激励计划〉回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告》。

  24、2020年6月23日，公司披露了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共计483人，可解除限售的限制性股票的数量共计17,443,333股,上市流通的日期为2020年6月29日。

  25、2020年7月22日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》等议案，由于公司原激励对象何建荣等4人因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁；3名未达成个人层面100%解除限售条件的激励对象未达标部分限制性股票不得解锁。同意公司回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除的限制性股票共计335,595股，其中于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由3.51元/股调整至3.31元/股；其余限制性股票回购价格由2.19元/股调整至1.99元/股。

  26、2020年8月13日，公司召开第六届董事会第十八次会议与第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认《激励计划》暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票的数量共计82,500股，约占公司目前总股本的0.0048%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。

  27、2020年8月29日，公司披露了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票的数量共计82,500股,上市流通的日期为2020年9月1日。

  28、2021年6月10日，公司召开第六届董事会第二十七次会议与第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第三个解除限售期以及预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认《激励计划》首次授予部分限制性股票第三个解除限售期和预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合全部或部分解除限售条件的激励对象共计473人，本次可解除限售的限制性股票的数量共计为17,760,644股，约占公司目前股本总额的1.03%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。

  29、2021年6月11日，公司披露了《关于拟变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》、《关于调整〈公司2018年限制性股票激励计划〉回购数量、回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告》。

  30、2021年6月23日，公司披露了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第三个解除限售期和预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共计473人，可解除限售的限制性股票的数量共计17,760,644股,上市流通的日期为2021年6月28日。

  31、2021年7月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》等议案，由于公司原激励对象王押祥等9人因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售；由于1名激励对象未达成个人层面100%解除限售条件，其未达标部分限制性股票不得解除限售；由于1名激励对象身故，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售。同意公司回购注销上述11名激励对象已获授但尚未解除的限制性股票共计161,171股，其中首次授予部分的限制性股票回购价格由1.99元/股调整为1.63元/股（因其他原因身故的1名激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格应加上银行同期存款利率）；预留部分限制性股票回购价格由3.31元/股调整为2.83元/股。

  32、2021年8月12日，公司召开第六届董事会第三十次会议与第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》的规定，暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合本次解除限售条件的激励对象共计1人，符合本次解除限售条件的限制性股票数量为93,500股，约占公司目前总股本的0.0049%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。

  上述事项内容详见2018年3月22日、2018年4月19日、2018年4月25日、2018年5月24日、2018年6月22日、2018年7月13日、2018年8月30日、2019年1月3日、2019年1月29日、2019年3月26日、2019年4月26日、2019年6月18日、2019年6月24日、2019年7月12日、2019年8月6日、2019年8月14日、2019年8月28日、2020年6月12日、2020年6月23日、2020年7月23日、2020年8月14日、2020年8月29日、2021年6月11日、2021年6月23日、2021年7月23日、2021年8月13日在公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披露文件。

  二、关于本次解除限售条件成就的说明

  （一）限售期和解除限售安排

  根据《激励计划》关于限售期的规定，《激励计划》授予的限制性股票第三个解除限售期自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止。《激励计划》暂缓授予的限制性股票授予登记日为2018年8月31日，暂缓授予部分限制性股票的第三个限售期将于2021年8月30日届满。

  《激励计划》首次（含暂缓）授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  （二）解除限售条件成就的说明

  根据《激励计划》的规定，本次解除限售条件成就情况如下：

  ■

  综上所述，公司董事会认为本次解除限售条件已经成就。公司已实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

  根据《激励计划》及相关规定，符合本次解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票的数量共计93,500股，约占公司目前总股本的0.0049%，具体情况如下：

  ■

  注：因公司实施完成2020年度权益分派方案，以公司总股本1,724,381,768股为基数，向全体股东每10股派发现金2元(含税)，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增1股。本次可解除限售的限制性股票数量相应由2020年度权益分派方案实施前的85,000股增加至93,500股。

  李明贵先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票在解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求。

  四、独立董事意见

  经审核，独立董事认为：本次解除限售相关事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，激励对象已满足解除限售条件，且已获得必要的批准和授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司在解除限售期内，办理本次解除限售相关事宜。

  五、监事会核查意见

  经审核，监事会认为：本次解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计1人，符合本次解除限售条件的限制性股票数量为93,500股。本次解除限售相关事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定。同意公司在解除限售期内，办理本次解除限售相关事宜。

  六、法律意见书的结论性意见

  国浩律师（南京）事务所针对公司本次解除限售条件成就事项出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

  2、公司第六届监事会第二十五次会议决议；

  3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

  4、国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书。

  沪士电子股份有限公司董事会

  二〇二一年八月十三日