证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-063

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获授

  尚未解除限售的限制性股票的公告

  （更正版）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2021年6月21日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、公司股权激励计划已履行的相关程序

  （一）2019年限制性股票激励计划

  1、2019年1月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于〈思维列控2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《思维列控2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2019年3月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈思维列控2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《思维列控2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年3月2日披露了《思维列控关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  3、2019年3月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。

  4、2019年4月2日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的限制性股票登记工作，股权登记日为2019年3月29日，登记数量为396.47万股。

  5、2020年4月8日，公司召开第三届董事会第二十二次、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为104名激励对象第一个解锁期解锁条件已成就。独立董事发表了独立意见，认为公司2019年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已成就，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解锁的相关事宜。

  6、2020年6月8日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。该事项已得到2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

  7、2020年7月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬6人已获授但尚未解除限售的2019年第一期限制性股票合计75,040股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得到2019年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

  8、2020年9月9日，公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-049）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

  9、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为原激励对象马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格4人因个人原因离职已不再符合公司2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划（以下统称“本次激励计划”）的相关的激励条件，其根据上述激励计划已获授但尚未解除限售的48,300股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到公司2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，上述回购注销事项尚在办理过程中。

  10、2021年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为原激励对象程广玉、邓珅2人因离职不再符合激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的20,972股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

  （二）2019年第二期限制性股票激励计划

  1、2019年4月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈思公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2019年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司第三届监事会第十四次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2020年4月18日，广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

  2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2019年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年5月14日披露了《公司关于2019年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划》。

  3、2019年5月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

  4、2019年6月18日，公司完成了2019年第二期限制性股票激励计划的限制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票，股权登记日为2019年6月18日，登记数量为2,376,687股。

  5、2020年6月8日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为110名激励对象获授的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，并同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律意见书》。

  6、2020年7月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬6人已获授但尚未解除限售的2019年第二期限制性股票合计37,310股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得到2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2020年9月9日，公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-049）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

  7、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划未解锁股票限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整，同意公司回购注销马静怡、李志民、朱攀峰、孟宪格4名离职激励对象尚未解除限售的限制性股票48,300股，其中2019年限制性股票激励计划回购注销25,900股、2019年第二期限制性股票激励计划回购注销22,400股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁等相关事项的法律意见书》。截至本公告披露日，上述回购注销事项尚在办理过程中。

  8、2021年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，除2名激励对象离职外，其余98名激励对象均符合解锁条件。原激励对象程广玉、邓珅2人因离职不再符合激励条件，其根据2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票已获授但尚未解除限售的20,972股限制性股票由公司回购注销，其中2019年限制性股票激励计划回购注销9,352股、2019年第二期限制性股票激励计划回购注销11,620股；公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。

  二、本次限制性股票回购注销事项

  （一）回购原因

  根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年第二期限制性股票激励计划》（以下合并简称“《激励计划》”）的有关规定，公司原激励对象程广玉、邓珅2人因个人原因离职不再符合《激励计划》相关的激励条件，其根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  （二）回购数量

  本次回购注销的限制性股票共20,972股，具体情况如下：

  单位：股

  ■

  根据《激励计划》的有关规定，公司需对上述离职的2名激励对象已获授尚未解除限售的20,972股限制性股票进行回购注销。截至本公告披露日，公司未发生其他需要调整回购数量的事项。

  （三）回购价格及回购价格的调整情况

  1、回购价格的调整情况

  （1）2020年6月8日回购价格调整

  2020年6月8日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，授予限制性股票的回购价格将根据历史分红及送转股情况进行相应调整。调整后回购价格计算如下：

  P=（P0-2018年度每股现金分红-2019年度每股现金分红）/(1+0.4)

  单位：元/股

  ■

  根据《激励计划》及上述调整方案，公司2019年第一期限制性股票的回购价格为15.00元/股，2019年第二期限制性股票的回购价格为14.41元/股。

  （2）2021年4月26日回购价格调整

  2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《公司2020年度利润分配预案》。2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格将做如下调整：

  P=P0-2020年度每股现金分红

  单位：元/股

  ■

  2、本次回购价格

  根据《激励计划》及上述调整方案，公司2019年第一期限制性股票的回购价格调整为14.69元/股，2019年第二期限制性股票的回购价格调整为14.10元/股。

  截至本次会议召开日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项。

  （四）回购资金来源

  公司本次用于支付回购限制性股票的资金均为公司自有资金，预计回购价款总计301,222.88元。

  ■

  三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的272,473,601股变更为272,452,629股，公司股本结构变动如下：

  ■

  注：以上股本结构的变动情况，已考虑2021年6月22日以来的股本变化情况，具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  四、回购注销限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  鉴于公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划涉及的激励对象程广玉、邓珅因离职不再符合激励条件，公司对以上2人已获授但尚未解除限售的20,972股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》等的相关规定，本次决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，已离职激励对象不再符合激励条件，已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的20,972股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次决策审批程序合法、合规，本次回购注销不影响公司2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划的继续实施。因此，我们同意公司对离职人员已获授但未能解除限售的限制性股票进行回购注销。

  七、法律意见书的结论性意见

  广东华商律师事务所律师认为：本次解锁的相应条件已成就，公司已就本次限制性股票解锁履行了现阶段所需的必要法律程序。本次解锁及本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《2019年激励计划（草案）》《2019年第二期激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第三次会议决议；

  2、公司第四届监事会第三次会议决议；

  3、公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

  4、广东华商律师事务所关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁及回购注销等相关事项的法律意见书（更新后）；

  5、上海信公科技集团股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之独立财务顾问报告（更正版）。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2021年8月13日

  证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-064

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于限制性股票回购注销数量、回购

  金额的更正公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2021年6月22日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露了《思维列控关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-053）《广东华商律师事务所关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁及回购注销等相关事项的法律意见书》《上海信公科技集团股份有限公司关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划第二次解除限售及部分限制性股票回购注销相关事项之财务顾问报告》。经事后审查发现，其中关于回购注销部分限制性股票涉及的回购数量、回购金额披露有误，现将有关情况更正如下：

  更正前：

  一、公司股权激励计划已履行的相关程序

  （二）2019年第二期限制性股票激励计划

  8、2021年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，除2名激励对象离职外，其余98名激励对象均符合解锁条件。原激励对象程广玉、邓珅2人因离职不再符合激励条件，其根据2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票已获授但尚未解除限售的20,972股限制性股票由公司回购注销，其中2019年限制性股票激励计划回购注销10,052股、2019年第二期限制性股票激励计划回购注销10,920股；公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。

  二、本次限制性股票回购注销事项

  （二）回购数量

  本次回购注销的限制性股票共20,972股，具体情况如下：

  单位：股

  ■

  （四）回购资金来源

  公司本次用于支付回购限制性股票的资金均为公司自有资金，预计回购价款总计301,635.88元。

  ■

  更正后：

  一、公司股权激励计划已履行的相关程序

  （二）2019年第二期限制性股票激励计划

  8、2021年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，除2名激励对象离职外，其余98名激励对象均符合解锁条件。原激励对象程广玉、邓珅2人因离职不再符合激励条件，其根据2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票已获授但尚未解除限售的20,972股限制性股票由公司回购注销，其中2019年限制性股票激励计划回购注销9,352股、2019年第二期限制性股票激励计划回购注销11,620股；公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。

  二、本次限制性股票回购注销事项

  （二）回购数量

  本次回购注销的限制性股票共20,972股，具体情况如下：

  单位：股

  ■

  （四）回购资金来源

  公司本次用于支付回购限制性股票的资金均为公司自有资金，预计回购价款总计301,222.88元。

  ■

  除上述更正内容外，原公告的其他内容不变，详情可查看公司同日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的公告（更正版）》（公告编号：2021-063），广东华商律师事务所具出的《广东华商律师事务所关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁及回购注销等相关事项的法律意见书（更新后）》和上海信公科技集团股份有限公司出具的《上海信公科技集团股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之财务顾问报告（更正版）》。

  公司对上述更正给广大投资者带来不便深表歉意，今后公司将进一步提高信息披露的严谨性，敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2021年8月13日