本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江南模塑科技股份有限公司【以下简称“模塑科技”或“公司”】于2021年9月14日披露《关于出售资产的公告》，于9月23日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对江南模塑科技股份有限公司的问询函》公司部问询函[2021]第120号【以下简称《问询函》】，根据《问询函》的要求，公司对所有问题进行了认真分析和核查，现对提出的问题回复如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《关于出售资产的公告》中的释义内容相同）：

  1、根据评估报告，评估师对美国名华采取的评估方法为资产基础法，其资产评估值为10,683.64万美元，负债评估值为11,068.84万美元，最终评估值为-385.20万美元，其中长期股权投资账面净值为0，评估值为-438万美元。本次资产出售交割生效条件中包括美国名华需完成8,100.00万美元股东债转股。请你公司：

  （1）补充说明上述8,100.00万美元债权债务关系、来源，完成债转股后对美国名华净资产的具体影响，是否对评估结果产生影响。上述评估金额是否准确、是否具备参考价值。

  公司回复：

  1）MINGHUA USA INC自设立起，累计收到江苏聚汇投资管理有限公司支付的款项18,617.40万美元，其中10,500万美元计入股本，8,117.40万美元作为其他应付款中与江苏聚汇投资管理有限公司的股东往来款。截至评估评估报告出具日，债转股协议尚未签署。若债转股实施后经审计的MINGHUA USA INC净资产变动，则评估结果也将随之发生变化。

  假设2021年6月30日美国名华完成8,117.40万美元债转股的情况下，美国名华单体报表账面净资产增加8,117.40万美元，增加后的账面净资产为8,029.41万美元，则评估值随之增加8,117.40万美元，评估值为7,732.20万美元。

  2）根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2021]A1327号审计报告，审计报告签署日为2021年08月30日。

  本次东洲评报字【2021】第1340号评估报告日为2021年09月10日，截至评估评估报告出具日，债转股协议尚未签署，且本次基准日为2021年06月30日，纳入本次评估范围的资产负债是经企业管理层申报并根据审计报告审定范围确定的，没有考虑后期委托方实际操作时的相关变化因素，因此评估金额准确。

  3）本次评估基准日为2021年06月30日，纳入本次评估范围的资产负债是经企业管理层申报并根据审计报告审定范围确定的，没有考虑后期委托方实际操作时的相关变化因素，最终交易情况由企业管理层结合其自身商业规划与交易对手方友好协商确定。

  （2）结合美国名华子公司的注册登记材料，补充说明本次交易的长期股权投资的评估方法、评估结果及相关参数，是否符合资产评估准则。

  公司回复：

  1）评估基准日被评估单位MINGHUA USA INC拥有的长期股权投资情况：

  于评估基准日，被评估单位共拥有长期股权投资单位两家，具体情况如下：

  ■

  2）评估方法的选择

  根据资产评估执业准则-资产评估方法（中评协【2019】35号）第二十一条：执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

  成本法（资产基础法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

  被评估单位子公司MH California LLC于评估基准日已无经营业务，MH INDUSTRIES LLC主要为母公司MINGHUA USA INC提供房产及土地使用。截至评估基准日，被评估单位子公司MH California LLC已无实际经营业务，未来经营情况具有较大不确定性；MH INDUSTRIES LLC系为母公司MINGHUA USA INC提供房产及土地使用，无法单独产生收益。因此本次不适用收益法进行评估。

  经查询与被评估单位同一行业的美国上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。

  综上分析，本次评估确定采用资产基础法一种方法进行评估。

  3）评估结果及相关参数

  经评估，被评估单位MH California LLC评估结论如下：

  ■

  采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

  评估基准日，被评估单位股东权益账面值-311.37万美元，评估值-311.37万美元，无增减变动。

  其中：总资产账面值182.31万美元，评估值182.31万美元，无增减变动。负债账面值493.67万美元，评估值493.67万美元，无增减变动。

  于评估基准日，MH California LLC与母公司其他应付款金额为3,246,266.42美元，结合本次评估假设为企业持续经营假设，因此本次按照负值汇总评估值。

  经评估，被评估单位MH INDUSTRIES LLC评估结论如下：

  ■

  采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

  评估基准日，被评估单位股东权益账面值-789.76万美元，评估值-127.18万美元，评估增值662.58万美元，增值率83.90%。

  其中：总资产账面值2,914.06万美元，评估值3,576.63万美元，评估增值662.57万美元，增值率22.74%。负债账面值3,703.82万美元，评估值3,703.82万美元，无增减变动。

  评估增值的主要原因系近年来美国房屋建造成本以及土地成本上涨所致。

  于评估基准日，MH INDUSTRIES LLC与母公司其他应付款金额37,038,171.78美元，结合本次评估假设为企业持续经营假设，因此本次按照负值汇总评估值。

  综上所述，本次评估基于的评估基本假设一企业持续经营假设进行评估，与合并报表的归属于母公司所有者权益确认方式一致。

  （3）结合诉讼进展，说明两项未决诉讼评估时计入应付款项的合理性。

  公司回复：

  MINGHUA USA INC与P3 USA, Inc、TRIGO ENTERPRISES, LLC因咨询服务合同中劳动成果存在纠纷，未能及时支付咨询服务费，公司账面已在“应付账款--预提费用”项目足额计提相关咨询费用256万美元。预计两项未决诉讼不会导致新的负债产生，未确认预计负债。2021年9月MINGHUA USA INC与P3 USA, Inc、TRIGO ENTERPRISES, LLC达成和解协议，公司需在2021年10月18日之前支付175.5万美元，否则仍需支付256万美元。截至评估报告出具日，企业尚未支付该款项。故本次评估依据审计报告确认的账面值结合企业管理层提供的南卡罗来纳州斯帕坦堡法院传票及相关材料对账面值进行复核，并确认评估值，具有合理性。

  2、截至2021年9月11日，公司对美国名华的实际投资额为18,600万美元，其中发行可转债募集27,939.49万元。请你公司：

  （1）结合历次增资的背景和原因，说明前期未对美国名华计提减值准备而本次出售的原因，并补充报备出资协议和外管局转款证明。

  公司回复：

  2017年7召开第九届董事会第二十四次董事会，于2017年9月召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向全资孙公司美国名华追加投资的议案》，为满足美国名华日常经营业务的正常开展需要，公司全资子公司聚汇投资拟以自有资金对其进行追加投资，本次追加投资金额为4,950万美元。增加原因主要如下：

  1）基建项目已完成大部分工程，厂房投资总额已基本确定；主要设备采购合同已签署，并进入安装阶段；

  2）根据项目实际实施情况，厂房、土地平整等基础设施建设较初期预算增加1,489万美元，其中基建项目增项增加409万美元，增项主要厨房装修工程以及为满足场地承重而增加的水泥土固化工程；项目变更增加683万美元，主要为满足注塑机、油漆线、冷却塔等专用设备安装，对部分基础工程进行调整；因工程项目增项及变更导致的设计管理费增加104万美元。

  设备较预算增加2,904万美元，主要由于部分项目实际建设过程中机器设备价格有所上涨，同时公司额外追加了部分机器设备的投资。

  2021年6月30日厂房、土地投资原值为3,454.29万美元，机器设备原值为4,819.24万美元，其他设备原值为823.14万美元，累计投资9,096.67万美元，与预算基本一致。

  公司于2018年2月召开第九届董事会第三十四次董事会和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向全资孙公司美国名华及墨西哥名华追加投资的议案》，为满足美国名华补充流动资金以及二期扩产的资金需要，公司全资子公司聚汇投资拟以自有资金对其进行追加投资，本次追加投资金额为18,050万美元，追加投资资金主要用于美国名华生产经营活动。

  自2018年四季度美国名华正式批量供货以来，美国名华公司处于持续亏损状态。2018年-2021年1-6月，美国名华公司净利润分别为-3,627.56万美元、-1,605.88万美元、-3,003.96万美元、-2,439.37万美元，美国名华公司亏损达11,689.13万美元。

  公司对美国名华出资明细如下：

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  模塑科技母公司未对美国名华计提减值准备，但不影响整体合并经营结果。

  2018年4季度，美国名华形成批量供货，由于前期客户单一、业务量不足，导致较大的经营性亏损，但公司持续通过对当地员工进行现场培训、国内技术支持等手段，有效提升美国名华生产效率；同时，公司积极开发Rivan、大众、沃尔沃等本地客户。2020年新型冠状病毒肺炎疫情对美国工厂的生产经营产生较大影响，公司先后通过聘请德国专家团队、第三方咨询公司等各种手段降低生产成本。

  但由于新目开发周期长且需要资金的投入（新项目预计投入（含垫资）约3,600万美元），短期内没法提升公司的业绩，持续的亏损（2021-2022年预计亏损5,382万美元）和现金的投入严重拖累了上市公司的业绩，也影响到了上市公司的现金流，同时，宝马公司是公司最核心的客户之一，保证给客户供货的持续是双方长期合作的基础，如果美国名华持续经营不能得到保障而无法正常供应的情况下，将会给宝马公司造成无法估量的损失，严重破坏上市公司与宝马的合作关系而导致全球后续业务的失败。在此情况下，公司综合考虑交易方式、交割时间、特别是美国名华客户的选择等多方面因素后，本公司最终决定出售美国名华公司。

  如果美国名华完成8,117.4万美元债转股后，在2021年6月评估净资产为7,732.20万美元，而本次的交易价格为1美元，详细说明详见本回复函第3题第3点。

  （2）对比同产能可比公司投资规模，说明上述投资合理性，补充披露成立以来美国名华所有者权益变动表、本次交易的评估报告和审计报告。

  公司回复：

  美国名华公司周边主要有麦格纳、彼欧两家工厂，两家公司均为非公众公司，公司未能获取其相关财务数据，且彼欧晚于公司建厂时间。

  公司虽然缺乏海外工厂建设的经验，但在重大项目采购中均履行了内部采购招标、比价等程序。

  美国名华成立以来所有者权益变动表：

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  （3）投资总额与可转债募集说明书预计总投资额、无锡发改委备案的投资金额不一致。请说明不一致的原因，是否审慎投资，是否履行相应审议和审批程序。请保荐机构发表核查意见。

  公司回复：

  公司于2016年5月公告公开发行可转债预案，并于2017年6月发行可转债募集资金81,366.00万元，根据公司公开发行可转债的相关信息披露，公司本次发行可转债募集资金将投资于公司墨西哥及美国塑化汽车饰件建设项目。其中美国塑化汽车饰件建设项目总投资额32,462.00万元，拟以募集资金投入27,939.49万元。美国塑化汽车饰件建设项目由公司全资子公司江苏聚汇投资管理有限公司（以下简称“聚汇投资”）的全资子公司MingHua USA Inc.（以下简称“美国名华”，为开展美国塑化汽车饰件建设项目于2016年1月新设的境外公司）开展，该项目投资于2016年2月取得了无锡市发改委的备案通知和江苏省商务厅出具的企业境外投资证书（投资总额5,000万美元）。

  截至2021年9月11日，公司对美国名华的实际投资额为18,617.40万美元，其中厂房土地投资3,454.29万美元，注塑机、油漆线等及机器设备5,614.42万美元，经营性现金亏损9,548.70万美元。实际投资额高于前文所述的公司公开发行可转债时规划的5,000万美元投资总额，主要原因有以下两点：

  （1）美国名华设立之初主要系宝马集团在美国建厂并邀请公司前往投资，美国名华于2018年第四季度形成批量供货能力后，由于前期客户单一（主要为宝马集团），且宝马集团由于自身产量原因导致对公司的产品需求量不及预期，公司业务量不足，导致出现了较大的经营性亏损。公司虽然全力开拓市场，获得了大众、沃尔沃等新客户的订单，但整体市场开拓仍远不达预期，公司产能释放不足。2020年新冠疫情的爆发对美国名华的生产经营造成较大的不利影响，为维持工厂正常生产，公司大幅增加了美国本地员工的招聘，运营成本较高。同时新冠疫情对整车厂的生产经营亦有一定的不利影响，美国新冠疫情形势未有明显好转，公司产品市场需求量有所下降，导致美国名华成立以来始终处于亏损状态，经营性现金亏损累计高达9,548.70万美元，亏损金额主要构成如下：1）2016-2017年项目建设期间现金亏损843万美元；2）2018-2020年公司运营期间经营管理费用支出，其中管理商务部门人员支出3,111万美元、车间管理人员支出1,302万美元，中介咨询费696万美元、仓储运输费577万美元、交通办公费424万美元、管理物料消耗368万美元、物业租赁费270万美元。公司需不断追加投资以满足正常的生产经营的需要。

  （2）公司2016年募投项目规划的项目建设投资金额（不含铺底流动资金）为27,939.49万元，实际的固定资产（厂房土地机器设备等）投资额为9,068.71万美元，高于预计投资额，主要系：①美国名华项目工程实际建设过程中规划有所调整，增加了部分工程施工量，同时实际单位建造成本高于预算成本，导致厂房支出高于预算金额；②项目实际建设过程中机器设备价格有所上涨，同时公司额外追加了部分机器设备的投资，导致机器设备实际投资额高于预算金额。

  公司对美国名华的初始投资总额为5,000万美元，后由于美国名华生产经营的需要，进行了2次追加投资，公司2次追加投资行为均履行了对应的内外部审批手续，投资较为审慎，具体分析如下：

  1、美国名华投资额由5,000万美元追加至9,950万美元

  公司于2017年7召开第九届董事会第二十四次董事会，于2017年9月召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向全资孙公司美国名华追加投资的议案》，为满足美国名华日常经营业务的正常开展需要，公司全资子公司聚汇投资拟以自有资金对其进行追加投资，本次追加投资金额为4950万美元。针对上述追加投资事项，聚汇投资于2018年2月取得了无锡市发改委的备案通知和江苏省商务厅出具的企业境外投资证书（投资总额9,950万美元），资金出境履行了外管局的审批手续，本次追加投资行为履行了相应的政府审批程序。

  2、美国名华投资额由9,950万美元追加至28,000万美元

  公司于2018年2月召开第九届董事会第三十四次董事会和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向全资孙公司美国名华及墨西哥名华追加投资的议案》，为满足美国名华补充流动资金以及二期扩产的资金需要，公司全资子公司聚汇投资拟以自有资金对其进行追加投资，本次追加投资金额为18,050万美元。针对上述追加投资事项，聚汇投资于2018年4月取得了无锡市发改委的备案通知和江苏省商务厅出具的企业境外投资证书（投资总额28,000万美元），资金出境履行了外管局的审批手续，本次追加投资行为履行了相应的政府审批程序。

  综上，经保荐机构核查，保荐机构认为：公司对美国名华的实际投资总额与可转债募集说明书预计总投资额、2016年2月无锡市发改委备案的投资金额不一致主要系美国名华成立以来连年亏损，形成了较大的经营性亏损以及由于缺乏海外工厂建设及投资的经验，美国名华实际固定资产投资额高于预算投资额所致。公司对美国名华后续两次追加投资行为均履行了内部的董事会、股东大会审议程序以及外部政府部门的审批手续，投资较为审核，合法合规。

  3、《公告》显示，本次交易将会产生4-4.5亿人民币的投资损失。请你公司：

  （1）量化说明本次交易产生投资损益的具体测算过程。

  公司回复：

  公司就本次交易产生的投资损益情况进行了讨论和分析，预估股权交割日为2021年9月30日，投资损益的具体测算过程如下：

  ■

  汇率按2021年1-6月份平均汇率6.4718。

  （2）结合交易对手方股东构成情况，交易对手方的选取方式、过程，说明本次交易对手方是否与公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

  公司回复：

  本次交易对方Plasman US Holdco LLC【以下简称Plasman】的控股股东系Plasman Holdings, L.P.，是一家全球性的保险杠、格栅、外饰件生产商，其于1978年在加拿大成立，目前在加拿大、美国、墨西哥、瑞典、比利时、挪威等多个国家经营业务。Plasman于2011年被美国的私募股权基金Insight Equity收购。因此，本次交易对方的实际控制人是私募股权基金Insight Equity。

  本公司决定出售美国名华后，通过自行接触、客户推荐等多种方式寻找意向买家。基于客户宝马公司的推荐，本公司确定了两家意向买家，一家即为Plasman，另一家亦是全球性的保险杠与汽车外饰件生产商。囿于保密协议的限制，本公司无法披露另一家意向买方的信息。在决定出售美国名华后，本公司认为尽快完成交易符合公司的最大利益，特别是将最大程度地降低对本公司全球战略客户宝马公司供应链安全的影响。

  在2021年6月开始，本公司与两家意向买家进行了深入谈判，并一致持续到2021年9月12日（中国时间）江苏聚汇投资管理有限公司与Plasman US Holdco LLC正式签署《股权转让协议》。在三个多月的谈判期间，本公司的管理层及外聘律师与每个意向买家每周都进行两到三次的电话会议，到后期几乎每天召开电话会议，甚至一天两次电话会议。在经过数十次的电话磋商与谈判以及本公司派驻美国名华的管理层与意向卖家面对面的沟通交流后，本公司与两家意向买家均就交易的商业与法律条款基本达成了一致，但在综合考虑交易方式、交割时间、美国名华客户的选择等多方面因素后，本公司最终决定与Plasman签署协议。Plasman与另一意向买家与本公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

  （3）结合标的资产的资产构成情况，所有权情况、是否存在权利限制、其他关联债权债务金额和解决方式、债转股安排的具体考虑，说明本次交易定价的过程、依据，价格是否公允，是否存在侵害上市公司利益的情况。

  公司回复：

  1）截止2021年6月30日美国名华主要资产构成情况如下：

  ■

  公司资产中除了货币资金中信用卡保证金4万美元，保函保证金62万美元外受限外，其他资产均未用于担保抵押，未受到限制。

  公司持有的美国名华股权未用于担保抵押，未受到限制。

  2）关联方、第三方债权债务余额和解决方式如下；

  ■

  3）公司对美国名华资产处置时按照债权加股权进行考虑，如果江苏聚汇放弃对美国名华债权，则会增加美国名华税收风险，交易对手要求以债转股形式进行转让。

  4）本次交易定价的过程、依据，价格是否公允

  虽然汽车零部件市场企业较多，但是符合宝马、奔驰等高端客户配套厂商较少。北京奔驰、华晨宝马保险杠外饰件配套厂商仅有三家，分别为模塑科技全资子公司沈阳名华模塑科技有限公司、模塑科技参股公司北京北汽模塑科技有限公司以及延锋彼欧（沈阳）汽车外饰系统有限公司。美国宝马保险杠外饰件配套厂商除了美国名华仅有两家，分别Magna Seating South Carolina（麦格纳）、Plastic Omnium Industries, Inc.（彼欧）。

  公司子公司沈阳名华重要客户的新项目已取得客户初步意向，但正式订单需要公司完成美国名华项目的安全处置并保证其正常供货。根据新的项目订单测算，新项目在生命周期内（2024年-2030年），预计产生46.6亿元人民币的销售额，2021年1-8月沈阳名华净利润率超过15%。

  如果美国名华持续经营不能得到保障而无法正常供应的情况下，将会给宝马公司造成无法估量的损失，严重破坏上市公司与宝马的合作关系而导致全球后续业务的失败。Plasman与另一意向买家均为客户认可的配套厂商，本次交易亦获得了客户的支持，本次交易不存在侵害上市公司利益的情况。

  4、《公告》显示本次交易你公司另外具有收取不超过2,549,999美元或有对价的权利。请你公司说明上述或有对价的具体定价依据、收取条件、时点等后续安排。

  公司回复：

  根据《股权转让协议》，如果出让方违反基本的陈述与保证、未披露美国名华任何债务金额、存在交割前未缴税款或违反其他承诺或约定等特定情形应向受让方或其相关关联方承担赔偿责任，但受让方或其关联方向出让方索赔的款项应首先从2,549,999美元的赔偿保证金中扣减。如果受让方在2022年7月1日前未提起任何索赔，则受让方应在2022年7月5日向出让方全额支付2,549,999美元作为交易的额外对价；如果受让方在2022年7月1日前提起任何索赔，则受让方应在2022年7月5日向出让方支付2,549,999美元扣除索赔金额（包括已决与未决的索赔）后的余额作为交易的额外对价；对于因未决的索赔而扣除的赔偿保证金，如在索赔最终解决后仍有余额，该余额应在索赔最终解决后2个工作日内作为交易的额外对价支付出让方。上述或有对价的支付安排系基于双方公平磋商确定。

  5、你公司应予以说明的其他事项。

  公司无其他应予以说明的其他事项。

  特此公告。

  江南模塑科技股份有限公司

  董 事 会

  2021年9月24日