本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“安德利”、“公司”或“上市公司”)于2021年9月9日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽安德利百货股份有限公司筹划重大资产重组相关事项问询函》(上证公函【2021】2730号)（以下简称“2730号问询函”），于2021年9月13日收到上海证券交易所《关于对安徽安德利百货股份有限公司重大资产重组进展相关事项的问询函》(上证公函【2021】2737号)（以下简称“2737号问询函”），具体内容详见于2021年9月10日披露的《安徽安德利百货股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021-042）、2021年9月14日披露的《安徽安德利百货股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021-046）。公司收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员对有关问题逐项落实，现就2730号问询函、2737号问询函有关问题一并回复如下：
第一部分 公司关于对2730号问询函的回复
一、关于本次交易是否构成重组上市。公告披露，本次股权转让价款不低于24亿元，超过公司最近一期经审计总资产的100%。其中，18亿元由安德利或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付，其余交易对价由陈学高以其持有的公司股份代安德利支付。请公司：（1）目前，陈学高持有22.24%公司股份，全部处于放弃表决权状态。请测算陈学高转让给宁波亚丰的股份数量及占公司总股本的比例，并说明转让后对应的股份表决权是否恢复；（2）公司控股股东直接持有19.5%公司股份，秦大乾将其持有的9.63%公司股份对应的表决权委托给控股股东行使。请补充披露秦大乾所持股份委托表决权的期限，未来是否可能终止委托；（3）结合交易完成后，现控股股东持股比例和宁波亚丰拥有表决权股份的比例，以及宁波亚丰后续增持计划，说明上市公司控制权是否可能发生变更；（4）结合上述控制权变动情况，以及上市公司拟置出原有业务并向宁波亚丰收购资产，说明本次交易是否构成重组上市。
回复：
（一）目前，陈学高持有22.24%公司股份，全部处于放弃表决权状态。请测算陈学高转让给宁波亚丰的股份数量及占公司总股本的比例，并说明转让后对应的股份表决权是否恢复
1、测算陈学高转让给宁波亚丰的股份数量及占公司总股本的比例
2021年9月9日，陈学高与宁波亚丰签署《股份转让协议》，约定陈学高将其持有的公司16,800,000股股份以39.03元/股的价格协议转让给宁波亚丰，转让总对价为人民币655,628,040元（大写：人民币陆亿伍仟伍佰陆拾贰万捌仟肆拾元整）。
截至2021年6月30日，安德利股份总数为112,000,000股。经测算，本次陈学高转让给宁波亚丰的股份数量为16,800,000股，占公司总股本的比例为15%。
2、说明转让后对应的股份表决权是否恢复
2019年11月4日，陈学高与合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥荣新”）签署了《股份转让协议书》，约定：陈学高拟将其持有安德利14,380,800股股份（占公司股份总数的12.84%）转让给合肥荣新，同时，陈学高先生承诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表决权，并以此出具《放弃股份表决权的承诺函》。该承诺函主要内容为：“陈学高于2019年12月31日之前将其所持上市公司的12.84%股份（即上市公司14,380,800股股份）向合肥荣新转让完成的同时，陈学高将无条件且不可撤销地放弃所持上市公司的全部剩余股份的表决权，亦不委托任何其他方行使该部分股份的表决权，如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，陈学高将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。”前述承诺仅对陈学高所持剩余股份的表决权具有法律约束力，如后续陈学高所持股份发生变动，相应转出股份表决权当然恢复。
2021年9月9日，陈学高与宁波亚丰签署了《陈学高与宁波亚丰电器有限公司关于安徽安德利百货股份有限公司之股份转让协议》，约定：陈学高将其持有安德利16,800,000股股份（占上市公司总股本的15%）转让给宁波亚丰。
因此，前述股份转让完成后，宁波亚丰依法完整享有上述股份的所有权及相关股东权利，其对应的股份表决权予以恢复。
（二）公司控股股东直接持有19.5%公司股份，秦大乾将其持有的9.63%公司股份对应的表决权委托给控股股东行使。请补充披露秦大乾所持股份委托表决权的期限，未来是否可能终止委托
2020年9月15日，秦大乾与合肥荣新签署《表决权委托协议》，协议对秦大乾所持股份委托表决权的期限以及委托权终止情形均进行了明确约定，具体如下：
1、委托期限
秦大乾委托表决权的期限为自本协议签订之日起至秦大乾不再持有委托股份或合肥荣新持有上市公司的股权比例超过秦大乾持股比例的5%以上或双方一致同意终止表决权委托事项之日（以前述事项较早发生者的为准）止。
根据《表决权委托协议》并经秦大乾确认，上述合肥荣新持有上市公司的股权比例不包括合肥荣新一致行动人持有的上市公司股权，亦不包括合肥荣新取得的表决权委托。
2、委托权终止情形
若发生以下情形，在书面通知合肥荣新后，秦大乾有权单方面终止本协议项下的投票权委托：（1）合肥荣新严重违反法律、法规或中国证监会、上海证券交易所及其他监管机关相关规定，不正当行使上市公司股东权利的；（2）合肥荣新发生严重损害上市公司利益的其他情形。
如未来秦大乾持有的公司股份全部对外出售，或合肥荣新持有的公司股份比例超过秦大乾持股比例的5%以上，或经合肥荣新与秦大乾双方达到一致同意终止，或合肥荣新触发其他秦大乾有权单方面终止本协议且秦大乾提出单方面终止的情形，则秦大乾所持股份表决权委托将到期或终止。
截至目前，控股股东合肥荣新直接持有安德利12.84%股份，未触发《表决权委托协议》中关于“合肥荣新持有上市公司的股权比例超过秦大乾持股比例的5%”之到期情形，亦未触发其他秦大乾有权单方面终止《表决权委托协议》的情形，《表决权委托协议》仍处在有效执行。
（三）结合交易完成后，现控股股东持股比例和宁波亚丰拥有表决权股份的比例，以及宁波亚丰后续增持计划，说明上市公司控制权是否可能发生变更
本次交易完成后，合肥荣新及其一致行动人合计持有公司19.50%股份，同时，秦大乾将其持有的公司9.63%的投票权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司投票权的29.13%。宁波亚丰直接持有安德利15%表决权股份，合肥荣新仍为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇仍为公司实际控制人。
宁波亚丰的实际控制人焦树阁先生（Jiao Shuge)是鼎晖投资的总裁，鼎晖投资是一家以财务投资为主的知名投资管理机构。本次交易不以重组上市、谋求上市公司控制权为目的。根据《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）中包括宁波亚丰等各方特别确认，后续交易本身不应导致安德利的实际控制权在本次股份转让完成股份过户登记之日起36个月内发生变化。
（四）结合上述控制权变动情况，以及上市公司拟置出原有业务并向宁波亚丰收购资产，说明本次交易是否构成重组上市
根据目前公司与交易对方确定的交易方案，公司拟向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%的股权，同时出售公司现有的全部资产和业务（包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债）以筹措资金。
如前所述，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次购买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系。因此，本次交易不构成《上市公司重大重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经与公司控股股东及其实际控制人、交易对方宁波亚丰及其实际控制人进行核实，公司控股股东及其实际控制人与宁波亚丰及其实际控制人之间不存在除《框架协议》中约定事项外的其他利益安排。
二、关于本次交易是否符合重组相关规定。公告披露，本次交易完成后，公司将持有亚锦科技36%的股权。同时，宁波亚丰将其持有的亚锦科技15%股权对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。请公司核实并补充披露：（1）上述交易完成后，亚锦科技是否纳入公司合并范围及判断依据，若未能纳入合并范围，说明本次交易是否符合《监管规则适用指引一一上市类1号》关于收购少数股权的规定；（2）上述表决权委托是否存在期限，是否存在可能终止的情形；（3）如终止委托，公司是否能够有效控制亚锦科技，是否可能导致公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形；（4）结合上述情形，说明公司对亚锦科技的控制权是否稳定，本次交易是否符合《重组办法》相关规定。
回复：
（一）上述交易完成后，亚锦科技是否纳入公司合并范围及判断依据，若未能纳入合并范围，说明本次交易是否符合《监管规则适用指引一一上市类1号》关于收购少数股权的规定
根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第二章 合并范围之规定：
“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
本次交易完成后，公司直接持有亚锦科技36%的股权，公司通过与宁波亚丰签订不可撤销地委托协议行使宁波亚丰持有亚锦科技15%股权对应的表决权，合计控制亚锦科技51%的表决权，根据企业会计准则的规定，应该将亚锦科技纳入公司合并范围。
本次交易完成后，公司将取得亚锦科技控制权，能够将亚锦科技纳入合并范围，因此，本次交易并非以收购少数股权为交易目的，符合《监管规则适用指引一一上市类1号》的相关规定。
（二）上述表决权委托是否存在期限，是否存在可能终止的情形
根据相关各方签订的《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架协议》，在亚锦科技36%股份过户后，宁波亚丰应将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。
未来，公司在与交易对方签署正式协议时将以对方签署正式的《表决权委托协议》作为前提条件，并在正式的《表决权委托协议》中确保公司取得亚锦科技的控制权，且相关控制权长期有效且不可撤销。同时，根据《框架协议》的相关约定，公司将以分步实施的方式，最终收购亚锦科技全部已发行股份。
（三）如终止委托，公司是否能够有效控制亚锦科技，是否可能导致公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形
根据相关各方签署的《框架协议》，本次交易完成后，公司将取得亚锦科技36%的股权，且取得宁波亚丰持有的亚锦科技15%股权的表决权委托，从而控制亚锦科技51%的表决权。上述股权收购以宁波亚丰同意表决权委托为前提条件，且该表决权委托不可撤销，以确保本次交易完成后公司能够取得亚锦科技控制权且长期稳定。宁波亚丰持有的亚锦科技上述15%股权目前质押给中国银行南平支行，在本次收购完成且该等15%的股权解除质押后，宁波亚丰承诺将该部分股权质押给上市公司，直至该部分股权被上市公司收购或上市公司持有亚锦科技股份的比例达到51%以上；同时，上市公司对该等15%的股权享有同等条件下的优先购买权。
公司在取得控制权后将通过对亚锦科技董事会进行改选等方式进一步加强对亚锦科技的控制。另外，根据《框架协议》的相关约定，公司将以分步实施的方式，最终收购亚锦科技全部已发行股份。通过上述方案设计及后续措施，避免出现导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（四）结合上述情形，说明公司对亚锦科技的控制权是否稳定，本次交易是否符合《重组办法》相关规定
本次交易过程中，为保证公司对于亚锦科技以及亚锦科技核心资产南孚电池的控制，公司后续将通过在正式协议中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行明确约定并落实到位等方式，以保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技及南孚电池实施有效、稳定的控制。
根据《框架协议》的相关约定，在2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定的金额后，宁波亚丰有权要求安德利尽快启动后续进一步收购宁波亚丰届时持有的亚锦科技剩余全部股份的交易，如果届时安德利通过其非全资子公司或控制的合伙企业持有亚锦科技股份，后续交易还应包括收购该等控股子公司的少数股东全部股权及/或该等合伙企业的其他合伙人全部份额；此外，如果届时除宁波亚丰之外的亚锦科技股东愿意以与宁波亚丰相同的交易条件向安德利出售其持有的亚锦科技股份，则安德利也应收购该等股东所持亚锦科技股份。
公司将在本次交易完成且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购宁波亚丰持有的亚锦科技剩余全部股份、本次交易产生的公司非全资子公司的少数股东权益、公司控制的合伙企业因本次交易持有的亚锦科技股份（如有）以及亚锦科技其他股东所持亚锦科技股份（如选择以与宁波亚丰相同的条件出售）。
另外，南孚电池已经引入了管理层持股平台并持有南孚电池部分股份，公司未来将进一步完善亚锦科技及南孚电池的治理结构和管理制度，引入与市场相适应的薪酬及激励制度；同时，公司将在本次交易完成后尽快启动收购其他少数股东（包括南孚电池管理层的持股平台）持有的南孚电池股份，进而实现对南孚电池的完全控制,并保证公司经营团队和业务的稳定性。
综上所述，本次交易过程中，公司将通过一系列协议安排保证对亚锦科技及其核心资产南孚电池的控制权，在本次交易完成后公司能够取得亚锦科技控制权且长期稳定，公司已制定后续措施避免出现导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组办法》相关规定。
三、关于相关资金安排。公告披露，本次交易中，公司需支付现金对价18亿元，剩余6亿元由陈学高代为支付。同时，公司现有业务的拟置出价格暂定不低于6亿元。公司本次交易未回笼任何资金，且截至2021年6月30日，公司账面货币资金为0.92亿元。请公司核实并补充披露：（1）支付现金对价的资金来源、金额、利率；（2）后续还款是否会对公司现金流造成较大压力，大额资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施；（3）拟置出资产的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益的行为。
回复：
（一）支付现金对价的资金来源、金额及利率
上市公司本次拟向宁波亚丰支付现金收购其持有的亚锦科技36%的股权，股权转让价款暂定为不低于245,562.80万元，最终交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的亚锦科技评估值，经友好协商后最终确定。
根据本次交易方案，公司需要支付245,562.80万元现金以取得亚锦科技控制权，从而控制南孚电池，实现公司的战略转型，但鉴于公司目前资金实力有限，需要调动自身及股东等各方面资源才能完成本次收购。陈学高作为公司的大股东非常愿意帮助公司实现战略转型，但同样受限于其自身资金实力有限，因此同意转让其持有的公司部分股权，并受让公司现有资产和业务，帮助公司筹措收购资金；宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）亦非常看好本次交易完成后上市公司未来的发展潜力，因此愿意受让上述股权。
根据上市公司初步确定的交易结构，上市公司拟通过成立控股子公司的方式收购亚锦科技36%股权。
根据初步确定的交易结构，本次收购支付现金对价中除去上市公司现有业务置出及自有资金预计可筹集6.56亿元外，上市公司本次交易需要通过控股子公司引入少数股东进行11亿元的股权融资和7亿元的债务融资。11亿元股权融资意向出资方有宁波睿利、安徽省三重一创基金包括但不限于新能源汽车基金、新材料基金及关联基金、合作伙伴、股东等；7亿元债权融资意向出资方包括地方政府平台、股东等，债务融资的利率按照同期银行贷款利率，时间不低于3年。
（二）后续还款是否会对公司现金流造成较大压力，大额资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施
1、本次交易的后续还款安排
为避免本次交易给公司带来较大财务负担，上市公司在交易结构中拟采用控股子公司作为收购主体，同时引入少数股东权益的方式，使债务融资总体规模控制在7亿元左右，从而确保公司资产负债率处于相对合理水平。上述债务融资时间预计不低于3年，根据交易对方初步确认的业绩承诺，标的公司未来三年承诺净利润合计为197,239.20万元，公司可通过取得标的公司分红解决部分未来还款的资金来源；另外，公司未来可通过直接股权融资、发行股权购买资产并募集配套资金等方式筹集资金用于偿还部分本次交易的债务融资。本次债务融资的对象初步确定为地方政府平台和股东，如果到期不能及时归还，也可通过展期的方式减轻还款压力。
2、本次交易产生的财务成本及偿付安排
公司未来需要借款合计7亿元用于本次收购，按照年化5%的利率进行测算，预计每年的财务成本约为3,500万元。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司2019年、2020年及2021年1-6月分别实现归母净利润17,481.45万元、43,775.12万元和34,425.30万元，经营状况良好。根据《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架协议》（以下简称“《股份转让协议》”）的业绩承诺，亚锦科技2022年、2023年和2024年三个年度内，净利润(为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响)应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。通过初步测算，上市公司未来从标的公司取得的分红款足以覆盖当年的财务成本。
3、标的公司剩余股份的后续安排
本次交易完成后，在2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定的金额后，公司将适时启动收购宁波亚丰持有的亚锦科技剩余全部股份、本次交易产生的公司非全资子公司的少数股东权益、公司控制的合伙企业因本次交易持有的亚锦科技股份（如有）以及亚锦科技其他股东所持亚锦科技股份（如选择以与宁波亚丰相同的条件出售）。通过收购标的公司剩余股权，未来公司对核心资产的控制权比例进一步提升，资产负债率将进一步降低，提高上市公司归母净利润及抗风险能力，从而更好的维护全体股东权益。
4、公司保持财务和生产经营稳定性的措施
上市公司未来将积极与金融机构沟通，利用上市公司的股权融资能力，拓展融资渠道和融资方式优化融资结构，从而降低公司融资成本和资产负债率，有效控制上市公司财务风险；亚锦科技核心资产南孚电池近年来股权变动较为频繁，但其核心管理层一直保持相对稳定，公司将在后续正式协议中对亚锦科技及南孚电池的董事会改选等人员安排进行明确约定，并充分发挥上市公司的资本平台效应和融资能力，为标的公司业务的持续发展提供支持，以保证本次交易完成后亚锦科技及南孚电池生产经营的稳定性以及公司对其实施有效控制。
（三）拟置出资产的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益的行为。
本次置出资产是公司在资金不足情况下，为收购标的资产的筹资措施，也是提升公司资产质量的重要举措。拟置出的资产为上市公司现有的全部资产和业务（为避免疑问，不包含安德利控制的拟参与收购标的股份的企业），包括商业零售业务、其他任何现有业务及该等业务相关的全部负债。上市公司主要从事自营百货零售，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。本次交易完成后，亚锦科技控股的南孚电池将成为上市公司的控股子公司，盈利能力更强的优质资产将注入上市公司，为上市公司带来稳定的营业收入和利润，提升上市公司资产质量，更好维护上市公司全体股东的利益。
本次拟出售资产虽为公司全部资产和业务，但公司作为上市公司其股票市值中包含了自身股票的流动性溢价以及投资者对于公司未来重组的预期。参考市场上同类业务交易情况的定价依据，并参考截至2021年6月30日公司归属于上市公司股东的净资产（合并口径）60,764.35万元，本次资产出售交易价格暂定不低于6亿元，后续将由转让方和受让方基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值，经友好协商后最终确定。上市公司目前的主要资产为安徽安德利工贸有限公司（以下简称“安德利工贸”）股权。截至2021年6月30日，安德利工贸净资产为10.73亿元，同时上市公司作为借款主体的银行借款尚有3.51亿元，上市公司本次置出资产时如无法将上市公司全部资产及负债打包出售，则会根据实际情况对置出资产范围进行调整。
上市公司将聘请专业的评估机构对拟置出资产进行评估，并对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审慎核查，并严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司章程的规定履行相关审议程序，以确保本次置出资产不损害上市公司利益。
四、请公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，审慎评估本次交易的具体安排，切实维护上市公司及中小股东利益。请公司控股股东、实际控制人等相关方严格履行相关承诺，不得损害上市公司及中小股东利益。
公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司章程的规定，勤勉尽责，审慎评估本次交易，并独立做出决策，切实维护上市公司及中小股东利益。公司控股股东、实际控制人等亦将严格履行相关承诺，维护上市公司及中小股东利益。
第二部分 公司关于对2737号问询函的回复
一、公司于2021年9月10日披露筹划重大资产重组的提示性公告，次日召开董事会审议重组意向性协议，该协议主要新增了交易意向金支付安排以及标的公司业绩承诺安排。请公司补充披露：
（1）本次重大资产重组事项的具体筹划过程、重要时间节点；（2）上市公司对于本次重组履行的决策程序及具体时间，结合董事会会议材料发出日期，说明相关董事对于意向金支付安排以及业绩承诺相关事项的审议是否审慎并勤勉尽责；（3）结合上述情形，进一步说明本次签订框架协议的目的、必要性、合理性，公司关于筹划重大资产重组事项的首次信息披露是否完整、是否存在选择性披露的情形，并就本次交易存在的不确定性充分提示风险。
回复：
（一）本次重大资产重组事项的具体筹划过程和重要时间节点
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，根据本次交易的重要时间节点制作了交易进程备忘录，本次重大资产重组事项的具体筹划过程和重要时间节点如下：
2021年8月初，宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）与安徽某上市公司进行重组接洽，但未达成一致，本公司股东获悉了上述信息并告知公司董事长。
2021年8月24日，本公司董事长会同相关中介机构与宁波亚丰进行了初步接触，并就双方合作的可行性进行了初步交流，未形成任何书面意见。当日，宁波亚丰口头表示，在8月30日后给予本公司可否进一步洽谈的答复。
2021年9月初，宁波亚丰答复可进一步洽谈。本公司董事长征求了荣新基金、陈学高等主要股东的意见，主要股东支持本公司与宁波亚丰进一步接洽。
2021年9月8日，本公司董事长及相关中介机构与宁波亚丰召开视频会议就合作方案进行了交流，双方就本次重组方案和合作主要条款基本达成一致。宁波亚丰表示其内部需要履行一定的决策程序再给予正式答复，双方未签署任何协议。本公司董事长随后向控股股东荣新基金、重要股东陈学高报告了会谈情况，并得到支持。
2021年9月9日下午5时左右，宁波亚丰反馈，除意向金及业绩承诺等尚需进一步协商外，同意就本次重组方案和合作的主要条款签署框架协议。为尽快锁定本次交易，避免内幕信息知情人范围扩大，并给董事会预留时间讨论、论证本次重组方案，公司提议由股东与宁波亚丰先行签订《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份收购之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），当晚7点左右，上市公司控股股东荣新基金、重要股东陈学高与宁波亚丰签订了《框架协议》，随即公司将协议内容进行了公告。
鉴于本次交易意向金和业绩承诺等相关内容当天并没有完全达成一致，也未形成任何具有法律效力的书面文件，出于谨慎性考虑，当天公告未涉及到上述内容。当晚，公司发出关于召开公司第四届董事会第四次会议的通知，并向全体董事发出会议资料。
2021年9月10日上午，公司召开董事会审议通过了本次交易方案，会议讨论了拟收购标的公司的资产经营情况、交易意向金的支付与风险保障、业绩承诺等议题，会议就意向金的支付时间、本次收购成功后意向金转为投资款、本次收购不成功意向金原路退回及与上市公司风险隔离等核心要素进行了讨论；对业绩承诺扣除非经常性损益的测算、业绩承诺不能完成时的补偿机制等进行了深入的讨论。同日，宁波亚丰告知其经内部讨论后同意了意向金支付安排、业绩承诺金额及补偿机制等交易条款。经董事会批准后，上市公司与陈学高、宁波亚丰、Jiao Shuge签署了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。协议签署后公司及时予以公告。
（二）上市公司对于本次重组履行的决策程序及具体时间，结合董事会会议材料发出日期，说明相关董事对于意向金支付安排以及业绩承诺相关事项的审议是否审慎并勤勉尽责
1、本次董事会审议的具体过程
2021年9月9日，公司接到公司控股股东合肥荣新、大股东陈学高先生与宁波亚丰关于签订《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份收购之框架协议》的通知，并于当晚予以公告。
当天，为进一步推动公司重大资产重组事项的进展，本公司董事长夏柱兵先生根据公司《董事会议事规则》关于临时董事会的相关规定，提议于次日召开临时董事会，审议讨论本次重大资产重组相关事项；在公司发布正式的会议通知之前，公司董事、总经理余斌先生受公司委托，代表公司就控股股东签订的框架协议及公司需召开临时董事会审议公司重大资产重组相关事项，与各董事、独立董事进行电话沟通，详细报告了本次重大资产重组的相关情况，并就公司需紧急召开临时董事会作了解释说明，并提前口头通知公司会议召开时间、地点、议案具体内容等，让各位董事、独立董事提前知晓议案内容，以便于公司董事理解并对相关议案的后续审议作出判断。
2021年9月9日晚，公司发出了关于召开公司第四届董事会第四次会议的通知，并向全体董事发出会议资料。公司各位董事在收到公司的会议材料后，对相关资料、交易对手方、交易方案等进行认真的研究、审阅，并记录相关疑问。
2021年9月10日，公司董事长夏柱兵先生在董事会会议上就公司此次发生的重大紧急情况，需召开临时董事会的原因作了说明和解释，在会上与公司各位董事特别是独立董事对公司这次重大资产重组相关事项及安排、以及相关疑问进行了充分的沟通和解答，并就本次交易可能存在的风险进行了认真的分析和充分的提示。经审议，公司第四届董事会第四次会议一致认为，公司拟与宁波亚丰、Jiao Shuge、陈学高签订的《关于宁波亚锦科技有限公司股份转让之框架协议》（以下简称“股份转让协议”）涉及的交易，虽然存在一定的不确定性以及相应的风险，但如后期能实施成功，将会对上市公司战略转型以及财务状况产生重大积极的影响，同意推进重组相关事项。
2、公司董事关于意向金支付安排事项的审议意见
框架协议中的意向金3亿元，由本公司全资子公司作为普通合伙人的宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿利”）向宁波亚丰支付。如本次重组成功，该款项转为宁波睿利参与本次重组的投资款，成为公司新设收购主体的少数股东权益；如重组不成功，由宁波亚丰归还宁波睿利。宁波睿利注册资本30,000万元，是公司的全资子公司安徽启睿创业投资有限公司（以下简称“安徽启睿”）作为普通合伙人（出资100万元）的合伙企业，公司的关联企业京通智汇资产管理有限公司是其主要出资方。公司各位董事一致认为，该意向金的支付既体现了公司股东及关联企业对于本次重组的信心和决心，同时可以与上市公司进行风险隔离，保护了上市公司全体股东的利益。
3、公司董事关于业绩承诺事项的审议意见
业绩承诺方面，各位董事在听取公司对亚锦科技的公开财务信息进行的分析后一致认为，南孚电池是全国知名品牌，企业质地优良，业绩承诺基本可靠，但同时提醒公司需要在各中介机构配合下，对标的公司进行审慎细致的尽职调查，进一步落实业绩承诺、防范风险。
综上，公司全体董事对于意向金的支付安排以及业绩承诺相关事项的审议，做到了审慎研究分析，勤勉尽责。
（三）结合上述情形，进一步说明本次签订框架协议的目的、必要性、合理性，公司关于筹划重大资产重组事项的首次信息披露是否完整、是否存在选择性披露的情形，并就本次交易存在的不确定性充分提示风险。
上市公司现有的百货零售业务面临较大的业务转型和升级压力，2020年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，公司在努力发展主业的同时一直在探讨通过外延式并购等方式提升公司持续盈利能力。
亚锦科技作为福建南平南孚电池有限公司的控股股东，一直在寻求战略合作方，且依托南孚电池在行业内的市场占有率和发展前景，有多方机构表示有意向与其开展合作。在获悉上述信息后，公司及重要股东对亚锦科技公开资料进行了调查，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池是中国电池行业知名企业，市场占有率高、经营状况良好，但其控制权变动颇为频繁。南孚电池成立于1988年，2000年被摩根士丹利取得控制权，2003年被转卖给竞争对手美国吉列，2005年宝洁收购吉列，又变成宝洁控制的公司，2016年，南孚电池成为亚锦科技的控股子公司，随后南孚电池的股权结构又发生了一系列的变动。2017年焦树阁先生取得南孚电池控制权，频繁的控制权变动以及前期的外资控股结构，导致其错过了在国内资本市场上市的最佳时机。另外，根据亚锦科技公开披露资料，从2016年迄今，宁波亚丰持有的亚锦科技股份全部处于质押状态，导致其在国内上市存在较大不确定性，宁波亚丰本次出售亚锦科技股权预计系为解决其自身资金流动性问题。
经过对亚锦科技进行背景分析，公司及重要股东认为其是公司实现战略转型的重要契机，通过收购亚锦科技控制权，公司可快速切入电池制造行业，并取得较为领先的市场地位，实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，提升公司持续盈利能力和核心竞争力，切实保护上市公司中小股东的利益。
2021年9月9日，公司控股股东、大股东同意与宁波亚丰就届时已达成的交易原则签订框架协议，主要是为充分把握本次战略转型机会，尽快锁定标的，避免内幕信息知情人范围扩大，并给董事会预留时间讨论、论证本次重组方案。当天，双方关于本次交易意向金和业绩承诺等相关内容并没有完全达成一致。在框架协议签署后，公司股东及时通知上市公司发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2021-041），将协议相关内容全部予以公告。公司在本次重大资产重组事项首次信息披露时已将全部确定信息对外披露，不存在选择性披露的情形。
2021年9月10日，公司召开董事会对本次重大资产重组相关事项进行深入讨论，认为本次重大资产重组将会对上市公司的财务状况与经营成果产生重大积极的影响，同意与相关各方签署框架协议，同日，宁波亚丰告知其经内部讨论后同意了意向金支付安排、业绩承诺金额及补偿机制等交易条款。公司与相关各方本次签署协议的主要目的是，进一步明确交易意向金的约定和业绩承诺等交易细节。公司于董事会审议通过当日发布了《关于重大资产重组进展暨签订〈关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架协议〉的公告》（公告编号：2021-043）、《关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告》（公告编号：2021-044）等公告，将协议相关内容全部予以公告，并敦促股权转让相关各方披露了《简式权益变动报告书》。
综上所述，首次签订框架协议的主要目的系充分把握本次战略转型机会，尽快锁定标的资产，同时防范内幕信息泄露；本次签订股份转让协议的主要目的系就首次框架协议中关于意向金支付和业绩承诺金额等未达成一致意见的交易内容，经双方内部决策同意后签署协议做出进一步明确。公司就本次筹划重大资产重组事项的首次信息披露完整、不存在选择性披露的情形。
鉴于本次交易尚存在较大不确定性，为保护全体股东利益，公司特作出如下风险提示，提请投资者注意投资风险：
1、本次交易相关的风险
（1）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
①因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次交易被暂停、中止或取消的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司股票股价在本次交易首次披露前20个交易日的波动超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
②标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑，本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。
③其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（2）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（3）评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本回复出具日，本次交易相关的评估工作尚在进行，同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未最终确定，最终结果以重组报告书中披露的内容为准，提请投资者注意相关风险。
（4）资金筹措风险
本次交易采用现金支付，上市公司拟通过安德利工贸股权转让回款、引入股权投资基金等多种方式筹集交易款项，并根据未来签订的正式协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
（5）标的资产交割风险
截至本回复出具日，本次交易的交易对方持有的标的公司股权存在股权质押的情形，在相关质押解除前，标的资产将无法完成交割。在本次交易的正式协议中，公司将与交易对方就标的公司股权质押解除事项进行明确约定，但若交易对方未能在标的公司股权交割前就解除质押事项与相关质押权人达成一致，导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产的风险。
（6）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与相关各方签署的《股份转让框架协议》，为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（7）交易意向金无法收回的风险
根据《股份转让框架协议》对交易意向金条款约定，安德利应在协议生效后2个工作日直接或通过其控制的企业向宁波亚丰支付交易意向金300,000,000元，协议中已约定意向金退回条款，但如宁波亚丰及其实际控制人未能遵守协议约定，或者其他原因导致宁波亚丰不能够返还意向金；尽管该款项不会导致上市公司直接的财务损失，但上市公司全资子公司作为普通合伙人的合伙企业存在意向金无法收回的风险。
2、标的公司经营相关的风险
（1）宏观经济周期波动风险
亚锦科技主要从事电池的研发、生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，“南孚电池”在国内电池市场占有较大优势。标的资产的电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电池市场。
如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对电池行业产生较大影响，导致标的资产经营业绩发生波动。
（2）核心产品替代风险
亚锦科技主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量，使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。
（3）涉诉导致核心资产的冻结风险
中国联合网络通信有限公司云南省分公司认为亚锦科技未按照2019年5月签订的《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》的约定履行合同义务，于2021年1月8日向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令亚锦科技支付违约金269,200,000元；同时，亚锦科技核心资产南孚电池82.18%股权被保全冻结，冻结期限为2021年5月17日至2024年5月16日。上述案件已开庭审理，尚未判决。
目前上述诉讼未对亚锦科技生产经营产生重大不利影响，但案件尚未最终判决，若后续诉讼结果对亚锦科技不利，则可能导致亚锦科技承担支付义务，增加标的公司财务负担；另外，若亚锦科技无法承担支付义务，则可能导致标的公司丧失对核心资产的控制。
（4）人才流失风险
亚锦科技主要从事电池的研发、生产和销售业务，已形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。亚锦科技重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证亚锦科技人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来亚锦科技若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对亚锦科技的经营和业务稳定性造成不利影响。
（5）参股公司公允价值变动的风险
亚锦科技持有一定数额的其他权益工具投资（即参股鹏博实业），并以公允价值计量。鹏博实业重要资产为持有的A股上市公司鹏博士（600804）股权，鹏博实业未来公允价值存在一定程度的不确定性和波动性，标的公司对鹏博实业股权投资的未来公允价值变动将影响标的公司资产结构及其综合收益状况。
3、与上市公司相关的风险
（1）上市公司整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得亚锦科技控制权，鉴于其与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重亚锦科技现有的管理及业务团队，因此未来亚锦科技仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与亚锦科技在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。
本次交易完成后，如果上市公司与亚锦科技在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响亚锦科技的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
（2）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，由于亚锦科技盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司商誉减值测试后，需要对商誉计提减值的，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
4、其他风险
（1）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（2）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
二、公告披露，各方原则性同意，本次重组的业绩承诺期为2022年、2023年和2024年。宁波亚丰初步承诺，标的公司在上述三个年度内，净利润应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元，净利润应剔除标的公司对深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称鹏博实业）的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响。
请公司补充披露：（1）业绩承诺的主要确定依据及合理性；（2）结合标的公司的历史业绩情况，说明未来业绩承诺是否具有可实现性；（3）结合鹏博实业历史投资收益情况，说明业绩承诺剔除标的公司对鹏博实业股权投资产生损益影响的原因及合理性，是否有利于保障上市公司利益。
回复：
（一）业绩承诺的主要确定依据及合理性
宁波亚丰初步承诺：标的公司2022年、2023年和2024年净利润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响，下同），应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。
上述业绩承诺的主要确定依据为：考虑到南孚电池的历史业绩情况、行业发展情况、核心竞争力等因素，以及宁波亚丰对南孚电池未来经营业绩的预判及信心，因此初步预测南孚电池2022年、2023年和2024年的净利润应分别不低于7.5亿元、8亿元和8.5亿元，以标的公司持有南孚电池82.183%的股权予以测算，对应归属于标的公司股东的承诺净利润则为6.16亿元、6.57亿元和6.99亿元。业绩承诺的合理性及可实现性请详见本问题之“（二）未来业绩承诺具有可实现性”之回复。
（二）未来业绩承诺具有可实现性
1、亚锦科技及南孚电池的历史业绩情况
（1）亚锦科技（合并口径）
单位：万元
■
（2）南孚电池（合并口径）
单位：万元
■
由上表可知，最近两年及一期，南孚电池营业收入分别为284,794.31万元、337,404.37万元和192,249.47万元，较上年同期增长率分别为3.19%、18.47%和16.43%；归属于母公司所有者净利润分别为54,792.99万元、64,503.60万元和43,269.85万元，较上年同期增长率分别为8.87%、17.72%和40.13%。最近两年及一期，南孚电池营业收入和净利润水平均呈现稳健增长态势，发展势头良好。
2、实际运营主体南孚电池所处行业发展前景广阔
（1）电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显
经过较长时间的发展，我国电池行业两极分化现象日益加剧，优势企业的市场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源的头部企业竞争优势将进一步显现。碱性电池行业将进一步加速优胜劣汰和兼并整合，少数头部企业的市场集中度将进一步提高。标的公司控股子公司南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。
（2）新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长
一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户获得便捷等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的发展，未来碱性电池的渗透率仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生活的发展以及居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥控器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新兴产品的蓬勃发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续增长。
3、南孚电池具有核心竞争力，为其可持续发展提供保障
（1）具备较强品牌认可度的行业知名企业
南孚电池是中国电池行业知名企业。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993年-2020年）在中国市场销量第一1（数据来源：中国电池工业协会），在我国碱性5号和7号电池品类市场的销售额份额/销售量份额为84.2%/82.9%2（数据来源：福建南平南孚电池有限公司的统计部分基于尼尔森对全国碱性5 & 7号（AA & AAA号）电池市场，全国，截至2020年11月的连续12月电池市场零售研究数据（版权所有C2020，尼尔森））。通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。南孚电池荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项。
（2）销售体系深入基层，营销推广效果良好
南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网络，通过线下经销、线下直营零售、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城市，具体包括批发和零售小店等传统渠道，大型卖场、大型超市和24小时连锁便利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、苏宁易购等主流平台的线上分销渠道。南孚电池在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为消费者提供全方位的消费体验。在坚持市场拓展的同时，南孚电池不断创新营销推广策略，围绕品牌定位开展广告营销，并与多家知名IP合作，跨界整合资源，为品牌注入活力，赢得了巨大的用户吸引力，连续多年处于销量前列。
（3）坚持研发创新与品类拓展，保障产品领先优势
南孚电池多年来坚持技术研发与品类拓展，为保障产品领先优势提供坚实基础。南孚电池拥有多项专利，研发成果多项投产，持续驱动电池产品创新和研发升级，不断推出新品类电池，卓越适配新兴电器对电池的性能要求，被授予首个“物联网电池电源研发生产基地”称号。作为国家认定企业技术中心，南孚电池拥有国际领先的实验室和研发设备以及科研级产品检测中心，与多家中国知名大学和研究院开展产、学、研项目合作，探索前瞻性电池技术，保障产品质量、生产工艺和新产品研发的领先优势。
（4）管理团队经验丰富、长期稳定，助力管理效率提升
南孚电池拥有一支长期稳定、经验丰富、年富力强的管理团队，主要管理团队成员均在南孚电池任职十年以上，对于南孚电池的经营管理具有丰富的经验，对于自身产品及所处行业具有深刻理解，团队的长期稳定有助于管理效率的提升，经营决策将更为注重业绩的长期最优化增长。与此同时，持续的创新和务实、高效的管理机制和全体员工的企业认同感，造就了南孚电池产品的高质量，为创名牌提供了坚实基础。
（5）供应商战略合作关系长期稳定，有效控制成本并降低供应风险
南孚电池拥有较为稳定的供应商和系统化的采购管理模式，具备成本控制优势并能有效降低供应风险。南孚电池自设立以来，和主要原材料供应商就建立起了战略合作同盟关系，有效降低供应风险和成本，保证原材料产品质量和供应的稳定性；受益于稳定的供应商关系，大宗原材料基本实现采购国产化，成本管控优势显著。同时，南孚电池拥有稳定且经验丰富的采购团队，在月度采购计划基础上根据原材料市场价格走势而适当储备，并能有效管理众多供应商。
综上所述，结合南孚电池历史业绩、行业发展情况、核心竞争力等因素，标的公司及其实际运营主体南孚电池的未来业绩承诺具有可实现性。
4、南孚电池股份被冻结对本次交易的影响，以及后续的解决方案和时间安排
（1）南孚电池股份被冻结相关案件基本情况
2019年5月17日，亚锦科技与江苏亨通光电股份有限公司、北京中电兴发科技有限公司、中国联合网络通信有限公司云南省分公司（以下简称“云南联通”）共同签署了《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》（以下简称《双百协议》）。在《双百协议》履行过程中，云南联通认为亚锦科技未按照约定履行合同义务，包括但不限于未按照约定投入第一批首期建设资金、未向其支付承包运营费等。亚锦科技与云南联通多次沟通后未能达成一致，云南联通于2020年3月12日向亚锦科技发出《合作关系解除通知书》，解除双方合作关系，并要求亚锦科技承担违约责任。2021年1月20日，亚锦科技收到《云南省昆明市中级人民法院应诉通知书》（[2020]云01民初4232号），云南联通请求法院判令亚锦科技支付违约金人民币269,200,000元并承担诉讼费、保全费、保全担保费及律师费。
2021年5月24日，亚锦科技通过云南省昆明市中级人民法院了解到，根据《云南省昆明市中级人民法院协助执行通知书》（[2021]云01执保130号），法院对亚锦科技持有子公司南孚电池82.18%股权进行保全冻结。
截至本问询函回复日，上述案件尚在审理过程中。
（2）南孚电池股份冻结是否影响本次交易及后续的解决方案和时间安排
①南孚电池股份冻结对本次交易的影响
本次交易拟转让的标的股份为宁波亚丰持有的亚锦科技1,350,127,440股股份，占亚锦科技总股本的36%，南孚电池为亚锦科技实际运营主体的核心目标公司，虽然冻结涉及的案件金额远低于南孚电池的预计估值，但南孚电池股权冻结未解除对本次交易仍存在一定风险。
②后续的解决方案和时间
截至本问询函回复日，亚锦科技已积极应诉，该案件已开庭审理，尚待宣判；此外，亚锦科技已基于南孚电池82.183%股权的价值，就超额冻结财产事宜向法院提起异议申请，申请释放超额冻结的股权，该等异议申请正在办理中。宁波亚丰已承诺，将采用包括但不限于下述措施，确保在与公司签署正式协议前（即公司召开董事会审议本次重组草案前）解除相应的南孚电池股权冻结事项，以确保不影响本次交易的交割以及交易完成后安德利对南孚电池的实际控制权：
A、通过南孚电池的分红款（股份冻结并未限制南孚电池向亚锦科技分红）向法院提供资金担保，以置换南孚电池被冻结的股权；
B、提供相应数额的金融机构保函、不动产或有价证券担保等可供执行的财产担保，置换南孚电池被冻结的股权。
与此同时，亚锦科技也将在充分维护自身合法利益的前提下，争取相关诉讼尽快结案，以尽快消除相关诉讼的潜在不利影响。
综上，对于南孚电池股权冻结事宜，亚锦科技目前已采取积极合理的应对措施，并已制定可行的后续解决方案，以确保南孚电池的股权冻结不会对本次交易构成实质障碍，南孚电池股权冻结对本次交易的影响整体可控。
（三）业绩承诺剔除标的公司对鹏博实业股权投资产生损益影响的原因及合理性
1、鹏博实业股权投资基本情况
鹏博实业成立于1995年，主要从事软件开发，通过对外投资鹏博士电信传媒集团股份有限公司（证券简称为“鹏博士”，证券代码为“600804”）、重庆鹏博实业有限公司、广州中科海通光纤技术有限公司、深圳市聚达苑投资有限公司、东海基金管理有限公司、东莞市宝石大酒店有限公司等企业，涉足电信增值服务、电子信息技术、新一代光纤通信技术、贸易、酒店、投资等多个领域和行业。其中，鹏博实业主要的业务运营资产为A股上市公司（600804）鹏博士，根据鹏博士公开披露信息，鹏博士为我国互联网接入和IDC行业最早的进入者之一，目前采用“3+7+X”市场策略，定位于“云+网+服务”的企业上云与数字化转型专家，主要从事智慧云网业务、数据中心业务、家庭宽带及增值业务、工业互联网及5G产业园等业务，所处行业根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，为信息传输、软件和信息技术服务业中的互联网和相关业务。
2018年3月2日，经标的公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于对深圳鹏博实业集团有限公司增资的议案》，标的公司拟对鹏博实业增资15亿元，持股比例为40.00%；2018年3月20日，标的公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2018年3月15日，兴业国际信托有限公司根据其与标的公司签署的信托贷款合同，将并购资金10亿元支付给鹏博实业用于该增资事宜。
根据标的公司与鹏博实业后续签订的《关于调整宁波亚锦电子科技股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司增资安排的协议书》中约定，标的公司向鹏博实业增资的金额从人民币15亿元调减至10亿元，持股比例为29.455%，增资款已由标的公司向鹏博实业全额实缴。2019年8月23日，该项对外投资事项已经完成工商登记。
2、鹏博实业股权投资会计处理及损益影响
标的公司将对于鹏博实业的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入“其他权益工具投资”科目列示，对应会计政策为：“本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。”2019年和2020年，标的公司均聘请了评估师就鹏博实业该笔其他权益工具投资进行了评估，作为第三层次公允价值计量项目以评估值作为公允价值波动计量。
根据上述会计处理，鹏博实业股权投资作为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”仅能通过股利分派对标的公司损益产生正向影响，持有至今，标的公司不存在因收到鹏博实业分派的股利收入而影响投资收益的情形。因此，鹏博实业投资对标的公司损益未产生影响。
3、业绩承诺剔除鹏博实业股权投资影响更体现交易实质，有利于保护中小投资者利益，具有合理性
本次交易系公司看重亚锦科技控制的南孚电池在电池领域的较强竞争力和较高市场地位，鹏博实业作为标的公司不参与日常经营且未施加重大影响的前期投资对象，标的公司将其在“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”中进行核算，其仅能通过股利分派对标的公司损益产生正向影响。综合考虑到标的公司对于鹏博实业的投资现状，在本次对亚锦科技进行评估时预计无法对其持有的鹏博实业采用未来现金流折现的方式进行估价，如将其纳入业绩承诺考核范围将会导致业绩承诺实现情况脱离本次交易实质。考虑到后续标的公司需与上市公司会计政策不存在重大差异或标的公司对鹏博实业投资情况发生变化等情况，交易各方同意承诺净利润将剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成损益影响，有利于标的公司集中经营南孚电池主业回报投资者，能够更好保护中小投资者利益，具有合理性。
三、公告披露，框架协议生效后2个工作日内，安德利应直接或通过其控制的企业向宁波亚丰支付交易意向金3亿元。如本次交易未获得股东大会审议通过或未获得监管机构批准而未生效的，宁波亚丰承诺将上述意向金全额退回。请公司补充披露：（1）上述意向金的具体资金来源、出资人、出资方式，以及上市公司承担的融资成本，包括但不限于支付利息、提供担保、未来承诺或其他利益安排；（2）上述意向金支付后的具体用途，如交易未生效宁波亚丰是否具有偿还能力。
回复：
（一）本次交易意向金的具体资金来源、出资人、出资方式、以及上市公司承诺的融资成本，包括但不限于支付利息、提供担保、未来承诺或其他利益安排
本次交易的意向金系由宁波睿利向宁波亚丰支付。宁波睿利基本情况如下：
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宁波睿利是公司全资子公司安徽启睿创业投资有限公司（以下简称“安徽启睿”）作为普通合伙人（出资100万元）的合伙企业，宁波睿利的有限合伙人为京通智汇资产管理有限公司（出资29,900万元）（以下简称“京通智汇”），京通智汇系由苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州镓盛”）和苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州和信达”）共同出资设立，其中，苏州镓盛系由公司的实际控制人袁永刚、王文娟夫妇出资设立。宁波睿利股权结构如下图所示：
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宁波睿利向宁波亚丰支付意向金，体现了公司股东及相关方对于本次重组的大力支持，有效缓解宁波亚丰对于公司资金实力有限、无法筹集交易价款的担忧,同时可以与上市公司进行风险隔离，保护了上市公司全体股东的利益。
宁波睿利系公司全资子公司作为普通合伙人的合伙企业，公司无需就上述意向金支付利息，亦不存在其他融资成本，未提供担保，亦未进行任何承诺或其他利益安排。
（二）上述意向金支付后的具体用途，如交易未生效宁波亚丰是否具有偿还能力
意向金主要系交易对方为了选择合作意向较强且具有资金实力的合作方而设定的条件，并解决其短期内流动资金问题。
宁波亚丰成立于1999年8月26日，注册资本100,000.00万元，实际控制人为JIAO SHUGE（焦树阁）。截至本回复出具日，宁波亚丰持有亚锦科技70.39%股权，亚锦科技持有福建南平南孚电池有限公司82.1830%股权，宁波亚丰除持有亚锦科技股份外无其他实际经营业务。根据本次交易的初步定价，宁波亚丰持有的亚锦科技70.39%股权预计估值超过47亿，亚锦科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
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注：亚锦科技2021年6月30日/2021年1-6月财务数据未经审计；其他财务数据业经审计。
宁波亚丰控制的亚锦科技2019年、2020年及2021年1-6月分别实现归母净利润17,481.45万元、43,775.12万元和34,425.30万元，经营活动现金净流量分别为87,682.22万元、72,852.03万元和15,631.48万元，经营状况良好，现金流充沛。2021年上半年，亚锦科技现金分红20,000万元，2020年度亚锦科技现金分红7,000万元，宁波亚丰根据其持股比例可取得现金分红1.9亿元。截至2021年6月30日，南孚电池账面货币资金为14,451.02万元，亚锦科技单体报表未分配利润金额为12.68亿元，有充足的可供分配利润额度。
综上，经上述合理判断，如交易未生效宁波亚丰具有偿还能力。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十五日
- 安徽安德利百货股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告 2021-09-25
