证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2021-010
广东芳源环保股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2021年9月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2021年9月17日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持，董事会秘书陈剑良先生列席会议。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币1亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，购买的产品不得用于质押。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及使用期限内，可以循环滚动使用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（二）审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》
经综合考量公司长期发展的需求，在不影响公司正常经营的情况下，公司以自有资金向威立雅新能源科技（江门）有限公司增资424万元（全部计入注册资本）。本次增资完成后，公司将持有威立雅新能源科技（江门）有限公司20%的股权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-014）。
董事张晓峰、谢宋树对本议案进行回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东贝特瑞新材料集团股份有限公司、谢宋树、陈剑良需要在股东大会上对该议案回避表决。
（三）审议通过《关于修订公司董事会各专门委员会工作细则及各项管理制度的议案》
为完善公司董事会及各项内部管理制度，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，完善法人治理机构和经营系统，规范各专门委员会工作，公司根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对公司董事会各专门委员会工作细则及各项管理制度进行修订或重新制订。公司董事会逐项审议并通过了如下内容：
3.01《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3.02《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3.03《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3.04《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3.05《总裁工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3.06《信息披露管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3.07《投资者关系管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3.08《内幕知情人管理办法》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
上述工作细则及相关制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《总裁工作细则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕知情人管理办法》。
（四）审议通过《关于增加2021年日常关联交易额度预计的议案》
基于截至目前公司关联交易额度实际使用情况及后续经营计划，为满足公司日常生产经营需要，公司拟增加与关联方贝特瑞新材料集团股份有限公司2021年日常关联交易额度20,000万元，增加后额度合计不超过47,500万元。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2021年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2021-015）。
董事张晓峰对本议案回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东贝特瑞新材料集团股份有限公司需要在股东大会上对该议案回避表决。
（五）审议通过《关于修订公司规范运作制度的议案》
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，现参照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司的规范运作制度进行修订或重新制订。公司董事会逐项审议并通过了如下内容：
5.01《独立董事工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5.02《关联交易管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5.03《对外担保管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5.04《对外投资管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5.05《募集资金管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
上述相关制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司因上市而导致注册资本发生变动的实际情况及实际经营需要，公司现拟变更公司注册资本、公司类型，将《广东芳源环保股份有限公司章程（草案）》名称变更为《广东芳源环保股份有限公司章程》，并根据实际情况对《公司章程》中的有关条款进行修订（最终以工商登记机关核准的内容为准）。公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记相关事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-017）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步激发企业创新创造活力，建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订了《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2021-016）。
董事罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、袁宇安对本议案进行回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东罗爱平、吴芳、袁宇安、江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）、谢宋树、龙全安、刘京星、张斌、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安，以及公司2021年限制性股票激励计划的其他激励对象若在本次股东大会股权登记日为公司股东的，需要在股东大会上对该议案回避表决。
（十）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，特制订公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、袁宇安对本议案进行回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东罗爱平、吴芳、袁宇安、江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）、谢宋树、龙全安、刘京星、张斌、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安，以及公司2021年限制性股票激励计划的其他激励对象若在本次股东大会股权登记日为公司股东的，需要在股东大会上对该议案回避表决。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
董事罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、袁宇安对本议案进行回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东罗爱平、吴芳、袁宇安、江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）、谢宋树、龙全安、刘京星、张斌、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安，以及公司2021年限制性股票激励计划的其他激励对象若在本次股东大会股权登记日为公司股东的，需要在股东大会上对该议案回避表决。
（十二）审议通过《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》
公司拟定于2021年10月14日召开公司2021年第五次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会将审议本次董事会审议通过的议案2、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-012）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
特此公告。
广东芳源环保股份有限公司董事会
2021年9月25日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2021-011
广东芳源环保股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2021年9月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2021年9月17日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议由公司监事会主席孔建凯先生召集并主持。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币1亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，购买的产品不得用于质押。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及使用期限内，可以循环滚动使用。
监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，审议内容及程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。公司在不影响募集资金投资计划的正常进行和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-013）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（二）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步激发企业创新创造活力，建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订了《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
监事会认为：公司《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2021-016）。
监事陈少安、朱勤英对本议案进行回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，特制订公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
监事会认为，公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律法规、规范性文件的规定和公司的实际情况，有利于确保公司股票激励计划的顺利实施和规范运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
监事陈少安、朱勤英对本议案进行回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
为积极调动核心骨干的主动性，吸引和留住优秀人才，增强公司凝聚力、创造力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有管规定，结合公司情况，制订公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。
监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
监事陈少安、朱勤英对本议案进行回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过。
（五）审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》
为规范和健全公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据相关法律法规、部门规章和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，并结合本公司实际对公司《监事会议事规则》进行修订。
监事会认为：根据公司实际情况和管理需要，同意修订《监事会议事规则》，完善内控监督制度。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东芳源环保股份有限公司监事会
2021年9月25日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2021-012
广东芳源环保股份有限公司
关于召开2021年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年10月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2021年第五次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2021年10月14日 14点00分
召开地点：广东省江门市新会区古井镇临港工业园A区11号公司会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年10月14日
至2021年10月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体请查阅公司于2021年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018）。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2021年9月24日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告。
公司将在2021年第五次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年第五次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：议案4、5、6、7、8、9、10
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、8、9、10
应回避表决的关联股东名称：贝特瑞新材料集团股份有限公司、谢宋树、陈剑良对议案1回避表决；贝特瑞新材料集团股份有限公司对议案2回避表决；罗爱平、吴芳、袁宇安、江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）、谢宋树、龙全安、刘京星、张斌、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安，以及公司2021年限制性股票激励计划的其他激励对象若在本次股东大会股权登记日为公司股东的，需要对议案8、9、10回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东股东账户卡复印件办理。
2、法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。
3、异地股东可以通过信函或传真方式办理（需提供有关证件复印件），信函请注明“股东大会”字样，公司不接受电话登记。
4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
（二）参会登记时间
2021年10月9日（上午8:00-11:30，下午13:00-16:30）
（三）登记地点
广东省江门市新会区古井镇临港工业园A区11号公司董事会秘书办公室
六、 其他事项
公司地址：广东省江门市新会区古井镇临港工业园A区11号
邮政编码：529145
联系人：陈剑良
联系电话：0750-6290309
传真：0750-6290808
参会股东交通食宿费用自理。
特此公告。
广东芳源环保股份有限公司董事会
2021年9月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东芳源环保股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月14日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2021-013
广东芳源环保股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月24日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，购买的产品不得用于质押，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内可以循环滚动使用。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2318号）同意注册，公司于2021年8月发行新股80,000,000股，募集资金总额36,640.00万元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为30,104.56万元。募集资金于2021年8月3日到位，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（〔2021〕7-76号）。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，募集资金到账后，全部存放于公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、使用闲置募集资金进行现金管理的具体安排
（一）投资目的
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，公司合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益。
（二）投资额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用额度不超过人民币1亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及使用期限内，资金可循环滚动使用。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，购买的产品不得用于质押。
（四）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在上述额度、品种及期限范围内，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益，将优先用于补足募投项目的投资金额。
三、对公司经营的影响
公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为。同时，公司对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率获得一定的收益，为公司和股东谋取投资回报。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理仅限于购买安全性高、流动性好的理财产品。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质的金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有金融机构现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定开展相关现金管理业务。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，审议内容及程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。公司在不影响募集资金投资计划的正常进行和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
（二）独立董事意见
在不影响募集资金投资计划的正常进行及资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司闲置募集资金利用率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多回报。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
（二）《中国国际金融股份有限公司关于广东芳源环保股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
广东芳源环保股份有限公司董事会
2021年9月25日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2021-015
广东芳源环保股份有限公司
关于增加2021年度日常关联
交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）于2021年1月11日召开了第二届董事会第十九次会议、于2021年1月26日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》。
2、公司于2021年9月24日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增加2021年日常关联交易额度预计的议案》。根据目前日常关联交易的实际发生情况，公司本次拟增加与关联方贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）2021年日常关联交易额度20,000万元，增加后额度合计不超过47,500万元。关联董事张晓峰对本事项进行了回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。
事前认可意见：公司本次增加与关联方贝特瑞日常关联交易预计额度是公司日常经营所需，系正常的商业经营行为，交易各方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，遵循了公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的经营发展。兹上所述，我们同意将《关于增加2021年日常关联交易预计额度的议案》提交董事会审议。
独立意见：公司本次增加2021年度日常关联交易预计金额，主要基于公司目前关联交易额度实际使用情况及后续经营计划，以满足日常生产经营需要为目的。交易将由双方根据产品指标并参考市场价格协商定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。该日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见：公司本次增加2021年度日常关联交易额度预计，是基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意将本议案提交董事会审议。
本次增加日常关联交易额度事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东贝特瑞将回避表决。
（二）本次预计增加的日常关联交易金额和类别
单位：万元人民币
■
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
■
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、公司名称：贝特瑞新材料集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：914403007230429091
3、公司性质：股份有限公司
4、成立时间：2000年8月7日
5、注册资本：48,538.62万元人民币
6、住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋
7、法定代表人：贺雪琴
8、经营范围：经营进出口业务。生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
9、截至2021年6月30日，贝特瑞的前十大股东情况如下：
■
10、主要财务指标：截至2020年12月31日，贝特瑞总资产为1,065,583.16万元，归属于母公司所有者权益为620,053.83万元，营业收入为445,175.29万元，净利润为49,754.23万元（以上数据已经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
贝特瑞直接持有芳源股份5%以上股份，公司董事张晓峰同时担任贝特瑞董事会秘书，公司监事刘志文同时担任贝特瑞财务总监。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，贝特瑞为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
贝特瑞经营及资信情况良好，具备良好的履约能力。公司与贝特瑞前期发生的同类关联交易均按合同执行，公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与贝特瑞2021年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售产品。关联交易价格均按照公开、公平和公正的原则并参考市场价格确定。公司向贝特瑞销售三元前驱体，产品销售价格主要由材料价格和加工费组成：材料价格取决于单位产品所含金属镍、钴重量与金属镍和钴的市场价格；加工费则根据产品制造成本、预期利润及客户议价能力等因素确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易额度预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与贝特瑞将根据业务开展情况签订对应协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
贝特瑞主要从事锂离子电池负极材料、正极材料的研发、生产和销售，系国内颇具规模的锂电池正负极材料供应商。公司主要向贝特瑞销售三元前驱体产品，供其用于烧结制成锂离子正极材料。公司与贝特瑞的关联交易是公司运营中的正常业务，本次新增的关联交易额度综合考虑了市场需求的增长情况以及当前关联交易额度的实际使用情况，属正常商业行为。公司对贝特瑞的销售符合必要性、合理性。
（二）关联交易定价的公允性
公司与贝特瑞之间的交易定价、结算方式和条件是按照正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
公司与贝特瑞保持稳定的合作关系，本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务或收入来源不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加与贝特瑞日常关联交易额度事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，并将提交2021年第五次临时股东大会审议，履行了必要的审批程序。上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司增加与贝特瑞日常关联交易额度事项为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。综上，保荐机构对公司本次增加与贝特瑞日常关联交易额度事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可》；
（二）《独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
（三）《关于第二届董事会第十次审计委员会会议相关事项的审核意见》；
（四）《中国国际金融股份有限公司关于广东芳源环保股份有限公司增加2021年度日常关联交易额度预计的核查意见》。
特此公告。
广东芳源环保股份有限公司董事会
2021年9月25日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2021-018
广东芳源环保股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的时间：2021年10月9日至2021年10月11日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照广东芳源环保股份有限公司（以下简称“芳源股份”或“公司”）其他独立董事的委托，独立董事邹育兵作为征集人，就公司拟于2021年10月14日召开的2021年第五次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事邹育兵，其基本情况如下：
邹育兵，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年6月至1999年10月，在江西省赣江监狱就职；2002年2月至2008年7月，先后在广东赋诚律师事务所、广东莞信律师事务所、广东卓信（东莞）律师事务所担任律师；2008年8月至2018年5月，在广东沃金律师事务所任负责人；2011年12月至2021年1月，在东莞市汇鼎投资管理有限公司任监事；2018年6月至今，在北京德恒（东莞）律师事务所任管理合伙人；2019年5月至今，在公司任独立董事。
2、征集人邹育兵未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年9月24日召开的第二届董事会第二十六次会议，并且对与公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等三项议案均投了同意票，发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。
征集人认为：公司本次激励计划有利于健全公司长效激励机制，有利于稳定公司核心骨干员工及团队，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划的激励对象均符合法律法规及规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。同意公司实施本次激励计划，并同意将上述议案提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2021年10月14日14点00分
2、网络投票时间：2021年10月14日
3、公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点
广东省江门市新会区古井镇临港工业园A区11号公司会议室
（三）需征集委托投票权的议案
■
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年9月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的《广东芳源环保股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-012）。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2021年10月8日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
（二）征集时间：2021年10月9日至2021年10月11日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序
1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、委托投票的股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件为：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：广东省江门市新会区古井镇临港工业园A区11号广东芳源环保股份有限公司
邮编：529100
电话：0750-6290309
联系人：陈剑良
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：邹育兵
2021年9月25日
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：
广东芳源环保股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《广东芳源环保股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《广东芳源环保股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东芳源环保股份有限公司独立董事邹育兵作为本人/本公司的代理人出席广东芳源环保股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：
■
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2021年第五次临时股东大会结束。
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2021-014
广东芳源环保股份有限公司
关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）拟向威立雅新能源科技（江门）有限公司（以下简称“威立雅江门”或“参股公司”）增资人民币424万元，增资完成后芳源股份持有威立雅江门20%的股权。
● 本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次关联交易已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2021年9月24日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意与参股公司威立雅江门部分股东共同对威立雅江门进行增资，增资总额为1,400万元，其中，公司增资424万元，威立雅中国控股有限公司（以下简称“威立雅中国”）增资836万元，贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）增资140万元。本次增资完成后，公司持有威立雅江门20%的股权，威立雅中国持有威立雅江门53.44%的股权，贝特瑞持有威立雅江门10%的股权。
威立雅江门系公司参股公司，公司董事张晓峰现任威立雅江门董事，公司董事会秘书陈剑良现任威立雅江门董事，公司董事谢宋树现任威立雅江门监事。贝特瑞直接持有芳源股份5%以上股份，公司董事张晓峰同时担任贝特瑞董事会秘书，公司监事刘志文同时担任贝特瑞财务总监。因此，威立雅江门、贝特瑞为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联交易金额为424万元。本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间发生的与本次交易标的类别相关的关联交易已达到人民币3,000万元且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）威立雅新能源科技（江门）有限公司
1、统一社会信用代码：91440700MA526J993G
2、公司性质：有限责任公司
3、成立时间：2018年8月27日
4、注册资本：3,600万元人民币
5、住所：广东省江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名）
6、法定代表人：ZHOU Xiaohua
7、经营范围：废旧电池回收技术、工艺及装备的研发与销售；电池、废旧电池（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）、塑料及含有锂、镍、钴、铜、锰等的有色金属废物的收集、处置、利用与销售；锂电池和新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售；新能源汽车动力电池材料、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；含锂的电池材料的研发、生产与销售；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）（以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：威立雅中国控股有限公司持股51.00%，广东芳源环保股份有限公司持股16.00%，广州得乐环保技术有限公司持股13.00%，深圳市普兰德储能技术有限公司持股10.00%，贝特瑞新材料集团股份有限公司持股10.00%。
9、威立雅江门自设立以来未实际经营，其主要财务指标如下：
单位：万元人民币
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10、关联关系说明：威立雅江门系公司参股公司，公司董事张晓峰现任威立雅江门董事，公司董事会秘书陈剑良现任威立雅江门董事，公司董事谢宋树现任威立雅江门监事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，威立雅江门构成公司的关联法人。
（二）贝特瑞新材料集团股份有限公司
1、统一社会信用代码：914403007230429091
2、公司性质：股份有限公司
3、成立时间：2000年8月7日
4、注册资本：48,538.62万元人民币
5、住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋
6、法定代表人：贺雪琴
7、经营范围：经营进出口业务。生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
8、截至2021年6月30日，贝特瑞的前十大股东情况如下：
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9、主要财务指标：截至2020年12月31日，该公司总资产为1,065,583.16万元，归属于母公司所有者权益为620,053.83万元，营业收入为445,175.29万元，净利润为49,754.23万元（以上数据已经审计）。
10、关联关系说明：贝特瑞直接持有芳源股份5%以上股份，公司董事张晓峰同时担任贝特瑞董事会秘书，公司监事刘志文同时担任贝特瑞财务总监。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，贝特瑞构成公司的关联法人。
（三）关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系的说明
关联人与上市公司之间产权、业务、资产、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为威立雅新能源科技（江门）有限公司的股权，本次交易为公司向威立雅江门增资人民币424万元（全部计入注册资本）。增资完成后，芳源股份持有威立雅江门20%的股权。
本次关联交易前后，威立雅江门的股东及持股比例变化如下：
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交易标的的基本情况详见本公告“二、关联人基本情况”。
威立雅江门产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次增资主要用于解决威立雅江门“拆解项目”的后续建设和满足项目投运后的运营资金所需。公司与威立雅江门的其他股东经协商，根据威立雅江门的资金需求、各股东自身的资金情况及投资安排进行增资，遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。
五、本次关联交易协议的主要内容
本次增资事项尚未签署相关交易协议。公司董事会授权公司总经理及其授权代表在股东大会审议通过本议案后签署相关协议及办理相关事项。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
威立雅江门未来主要从事废旧电池等资源回收业务（目前暂未开展具体业务），公司控股子公司江门芳源锂能科技有限公司将主要以威立雅江门的回收资源作为主要原材料，充分实现资源综合利用。本次对参股公司增资的关联交易事项，综合考量了公司长期发展的需求，符合公司未来战略发展的方向，具有积极的战略意义，有利于进一步提升公司综合竞争能力。
本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。公司本次增资将全部使用自有资金且金额相对较小，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响。
七、关联交易的审议程序
公司于2021年9月24日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张晓峰、谢宋树回避了表决，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构中国国际金融股份有限公司就该事项出具了核查意见。本次关于对参股公司增资暨关联交易的事项将提交2021年第五次临时股东大会审议，尚待股东大会审议通过。
八、专项意见说明
（一）独立董事事前认可意见
经过审慎核查，我们认为公司向参股公司威立雅江门增资事项有利于促进公司及参股公司的业务发展，交易行为符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。独立董事同意将《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
（下转B75版）
- 广东芳源环保股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告 2021-09-25
