（上接B46版）

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票的回购注销原因、调整方法、回购数量及回购价格等回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2019年激励计划（修订稿）》及《2019年考核办法（修订稿）》等相关规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意本次回购注销部分限制性股票事项并同意将本次回购事项提交公司股东大会审议。详见2021年9月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  六、监事会意见

  经审核，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对65名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计199,527股进行回购注销事项，符合《管理办法》等法律法规及公司《2019年激励计划（修订稿）》、《2019年考核办法（修订稿）》的相关规定；本次回购注销事项不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。详见2021年9月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-075）。

  七、律师出具的法律意见

  律师认为，公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。奇正藏药本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票尚需取得公司股东大会审议通过方可实施。详见2021年9月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司回购注销部分2019年限制性股票之相关事项的法律意见书》。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

  3、第五届监事会第四次会议决议；

  4、北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司回购注销部分2019年限制性股票之相关事项的法律意见书。

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司

  董事会

  二○二一年九月二十五日

  股票代码：002287 股票简称：奇正藏药 公告编号：2021-080

  债券代码：128133 债券简称：奇正转债

  西藏奇正藏药股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划

  （草案）摘要

  西藏奇正藏药股份有限公司

  二〇二一年九月

  本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股权激励方式：限制性股票。

  ● 股份来源：公司向激励对象定向发行奇正藏药A股普通股股票。

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为14.2万股，约占目前公司股本总额530,355,556股的0.0268%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  一、公司基本情况

  （一） 公司简介

  公司名称：西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“公司”或“本公司”）

  上市日期：2009年8月28日

  注册地址：西藏林芝市巴宜区德吉路2号

  注册资本：人民币530,351,075.00元

  法定代表人：雷菊芳

  主营业务：生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进出口贸易【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  （二） 治理结构

  公司董事会由【7】名董事组成，其中独立董事【3】名；公司监事会由【4】名监事组成，其中职工代表监事【2】名；公司高级管理人员共有【7】人（其中1人由董事兼任）。

  二、股权激励计划的目的

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动本公司核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同努力奋斗实现公司在关键战略周期的发展目标，制订了本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

  三、股权激励方式、标的股票来源及数量

  （一） 股权激励方式

  本激励计划的激励方式为限制性股票。

  （二） 标的股票来源

  本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

  （三）拟授出的权益数量

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为14.2万股，占目前公司股本总额（530,355,556股）的0.0268%。

  四、本计划激励对象的确定依据和范围

  1. 激励对象的确定依据

  （1）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （2）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司的核心业务骨干。

  2. 激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象为对本公司整体业绩持续发展有重要影响的核心业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本计划授予激励对象共计29人。具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审定，监事会核查，需报经本公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

  所有激励对象必须在本计划的有效期内于本公司、或其控股公司、分/子公司任职并与本公司或其控股公司签署劳动合同、领取薪酬。

  3. 本计划激励对象获授的限制性股票分配情况

  本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：截至本计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

  4. 激励对象的核实

  本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  五、限制性股票的授予价格及确定方法

  （一）授予限制性股票的授予价格

  本计划授予限制性股票的授予价格为16.80元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.80元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

  （二）授予限制性股票的授予价格的确定方法

  本计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：

  1. 本计划草案公告前一个交易日公司股票交易均价33.59元/股的50%，为16.80元/股；

  2. 本计划草案公告前120个交易日交易均价28.30元/股的50%，为14.15元/股。

  六、限售期安排

  本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予完成日起12、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则由公司回购注销。

  本激励计划的激励对象为公司核心业务骨干，授予的限制性股票的解除限售期和解除限售比例，具体情况如下：

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  七、限制性股票的授予条件、解除限售条件

  （一）限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1. 公司未发生如下任一情形：

  (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

  (5) 中国证监会认定的其他情形。

  2. 激励对象未发生以下任一情形：

  (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  (6) 中国证监会认定的其他情形。

  （二）限制性股票的解除限售条件

  激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：

  1. 本公司未发生如下任一情形：

  (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

  (5) 中国证监会认定的其他情形。

  发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。

  2. 激励对象未发生如下任一情形：

  (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  (6) 中国证监会认定的其他情形。

  发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。

  3. 业绩考核要求：

  本激励计划中解除限售考核年度为2021年一2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  （1）公司层面业绩考核要求

  本激励计划授予的限制性股票且授予的激励对象为公司核心业务骨干，解除限售考核年度为2021年一2022年的两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例解锁。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均由公司回购注销。

  （2）个人层面绩效考核：

  在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度由公司回购注销。

  本计划中业务骨干个人业绩达成率对应解锁比例如下：

  ■

  （三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

  本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司选取年度营业收入作为公司层面的业绩考核指标，反映了公司的业绩增长目标，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。

  除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

  综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  八、本激励计划的有效期、授予日和相关限售规定

  （一） 有效期

  本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过36个月。

  （二） 授予日

  本计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票作废失效。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1. 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  （三） 相关限售规定

  本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

  九、本激励计划的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告后至限制性股票解锁前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2. 配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3. 缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  4. 派息、增发

  公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  （二）授予价格的调整方法

  若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  2. 配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3. 缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  4. 派息

  P＝P0-V

  其中： P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

  5. 增发

  公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

  十、本计划的实施程序

  （一）本计划的生效程序

  1. 董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议；

  2. 董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于本公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

  3. 董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见等；

  4. 公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告；

  5. 公司发出召开股东大会通知；

  6. 公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

  7. 公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

  8. 独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权；

  9. 股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决；

  10. 公司股东大会审议通过限制性股票计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解锁和回购注销。

  （二）限制性股票的授予程序

  1. 本计划经股东大会审议通过、且授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；

  2. 公司应当在授予条件成就后的60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日；

  3. 股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；

  4. 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

  5. 公司董事会根据股东大会的授权办理具体的授予事宜；

  6. 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜；

  7. 授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  （三）限制性股票的解锁程序

  1. 在解除限售日前，本公司董事会应确认激励对象所持限制性股票是否满足解锁条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解锁的条件是否成就出具法律意见。对于满足解锁条件的限制性股票，由本公司统一办理解锁事宜；对于未满足解锁条件的限制性股票，由公司按照本激励计划规定回购并注销该激励对象持有的相应数量的限制性股票；

  2. 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但本公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

  3. 激励对象限制性股票解锁前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  （四）本计划的变更程序

  1. 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过；

  2. 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：

  （1）导致提前解锁的情形；

  （2）降低授予价格的情形。

  （五）本计划的终止程序

  1. 公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过；

  2. 公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利与义务

  1. 公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

  2. 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3. 公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  4. 公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  5. 公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  6. 法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利与义务

  1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2. 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  3. 激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  4. 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  5. 激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  6. 法律、法规规定的其他相关权利义务。

  十二、公司发生异动的处理程序

  （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：

  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

  5. 中国证监会认定的其他情形。

  （二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：

  1. 公司控制权发生变更；

  2. 公司出现合并、分立等情形；

  3. 其他重大变更。

  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解锁安排的，激励对象获授的未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。激励对象获授限制性股票已解锁的，所有激励对象应当返还已解锁收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

  （四）激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职，仍在被激励范围内的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、以虚假方式谋取个人利益等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  3、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  （2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

  （1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  （2）激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

  7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  十三、会计处理方法与业绩影响测算

  （一）会计处理方法

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

  1. 授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2. 限售期

  公司在限售期内的每个资产负债表日，以对可解锁限制性股票数量最佳估算为基础，按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

  3. 解除限售日

  在解除限售日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

  （二）限制性股票公允价值的确定方法

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，为每股16.85元。

  （三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解锁比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发业务团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司

  董事会

  二〇二一年九月二十五日

  股票代码：002287 股票简称：奇正藏药 公告编号：2021-081

  债券代码：128133 债券简称：奇正转债

  西藏奇正藏药股份有限公司

  关于对全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》，同意公司及公司全资子公司向银行申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度，期限一年，详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信的公告》（公告编号：2020-121）（2020年12月5日）以及《西藏奇正藏药股份有限公司2020年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-129）（2020年12月22日）。

  因业务需要，公司全资子公司西藏奇正藏药营销有限公司（以下简称“西藏营销”）向中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下简称“民生银行”）申请综合授信3亿元人民币，需公司对西藏营销提供不可撤销连带责任保证，公司拟与民生银行签订《最高额保证合同》，最高债权额为最高债权本金额3亿元及主债权的利息及其他应付款项之和，具体办理事宜由公司财务部执行。

  本担保事项经公司第五届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该笔担保超过公司最近一期经审计净资产的10%，本担保事项尚需提请公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：西藏奇正藏药营销有限公司

  2、成立日期：1997年9月29日

  3、住所：拉萨市柳梧新区茶古大道规划路

  4、法定代表人：王志强

  5、注册资本：10,000万元

  6、主营业务：中成药的批发；冬虫夏草、食品（保健食品）的销售；医疗器械、化妆品、消毒产品、保健品、日用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7、与公司的关联关系：公司持有西藏营销100%股权，西藏营销为公司全资子公司

  8、主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  9、信用等级：AA

  10、西藏营销不是失信被执行人

  三、《最高额保证合同》的主要内容

  被担保人：西藏奇正藏药营销有限公司

  保证人：西藏奇正藏药股份有限公司

  债权人：中国民生银行股份有限公司拉萨分行

  主合同：民生银行与西藏营销签订的《综合授信合同》

  最高债权额：公司所担保的最高债权额为最高债权本金额（30,000万元人民币）及主债权的利息及其他应付款项之和

  被担保的主债权的发生期间：1年

  保证方式：不可撤销连带责任保证

  保证期间：就任何一笔具体业务而言，公司承担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年

  合同签订地：拉萨

  四、董事会意见

  西藏营销为公司全资子公司，公司为西藏营销的银行融资事项提供不可撤销连带责任保证，目的是保证西藏营销根据其业务发展需要，优化资本结构，更好地利用银行信贷资金开展相关业务，符合公司及全体股东利益。

  公司对西藏营销具有实际控制权，为其申请银行授信提供担保可以切实做到有效监督和管控，风险可控，不会对公司产生不利影响。

  鉴于本次被担保人西藏营销为公司全资子公司，公司未要求其提供反担保措施。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，包含本次对外担保事项，公司及控股子公司累计对外担保总额为30,000万元（其中公司对全资子公司提供担保的总额为30,000万元），占公司最近一期经审计净资产的11.39%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、独立董事意见

  经对上述对外担保事项进行核查，独立董事认为，相关银行授信及担保主要为子公司经营所需，有利于其业务发展，符合公司和子公司的共同利益；公司能有效控制和防范风险，不会对公司正常经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；相关担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意公司对西藏营销银行授信业务提供对外担保并同意将本事项提交公司股东大会审议。详见2021年9月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见；

  3、最高额保证合同。

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司

  董事会

  二○二一年九月二十五日

  股票代码：002287 股票简称：奇正藏药 公告编号：2021-082

  债券代码：128133 债券简称：奇正转债

  西藏奇正藏药股份有限公司

  关于召开2021年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：西藏奇正藏药股份有限公司(以下简称“公司”或“奇正藏药”)董事会。

  2021年9月24日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2021年10月14日（星期四）下午14:30；

  网络投票时间：2021年10月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年10月14日9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年10月14日9:15－15:00。

  5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2021年10月8日。

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于2021年10月8日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议地点：北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》；

  2、《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》；

  3、《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》；

  4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》；

  5、《关于对全资子公司提供担保的议案》。

  上述提案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，提案内容详见2021年9月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的公告》（公告编号：2021-079）、《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2021-080）、《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-074）、《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-081）以及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》。

  审议提案1、2、3、4、5时，公司将对中小投资者的表决票单独计票，并将单独计票结果进行公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  提案1、2、3、4为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  审议提案1、2、3时，关联股东需回避表决。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。独立董事杜守颖女士作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的全部议案征集投票权。详见2021年9月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、会议登记事项

  （1）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （2）登记时间：2021年10月11日（星期一）（上午9：00-12：00，下午14：00-17：00）。

  （3）登记地点：北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层董事会办公室。

  （4）登记手续：

  自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

  法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

  委托代理人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；授权委托书见附件2。

  远途或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  信函邮寄地址：北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层董事会办公室，邮编：100102，信函上请注明“2021年第三次临时股东大会”字样。

  传真：010-84766081。

  2、会议联系方式

  联系人：冯平、李阳 电话号码：010-84766012

  电子邮箱：qzzy@qzh.cn 传真号码：010-84766081

  3、本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿和交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第四次会议决议；

  2、第五届监事会第四次会议决议；

  2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件。

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司

  董事会

  二〇二一年九月二十五日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362287；投票简称：奇正投票。

  2、填报表决意见

  本次股东大会为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年10月14日的交易时间，即9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统投票的时间为2021年10月14日9：15一15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托_____________先生（女士）代表本公司/本人，出席西藏奇正藏药股份有限公司2021年第三次临时股东大会并代表本公司/本人依照以下指示对提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  本次股东大会提案表决意见

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托日期：

  委托人持股数：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  附注：

  1、投票时请在提案后相关意见下打“√”，该提案都不选择的，视为弃权；如同一提案在赞成和反对都打√，视为废票。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。