证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2021-053

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于公司及子公司为全资子公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司（以下简称“佛山科霸”）

  ● 本次担保金额：2,300万元。

  ● 本次担保是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  为满足全资子公司佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司经营发展需要，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司、常德力元新材料有限责任公司、科力远混合动力技术有限公司拟为佛山科霸在中国农业银行股份有限公司佛山南庄支行1,700万元的授信及用信提供担保，担保金额为2,300万元。

  公司第七届董事会七次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于预计担保额度的议案》，同意公司为子公司、子公司为其他子公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保额度不超过231,920万元，有效期自公司2020年年度股东大会决议通过之日起12个月。本次新增担保金额在预计总额度范围内，无需再次提交董事会及股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于预计担保额度的公告》（公告编号：2021-022）。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司

  住所：佛山市禅城区禅港北路1号综合办公楼自编306室

  法定代表人：刘彩云

  注册资本： 10,000万元人民币

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：汽车动力电池材料的研究；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；电子产品及配件的制造；电子产品及配件的研究；汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的研发；汽车动力电池材料、汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的生产；汽车动力电池材料、汽车动力电池、电池、金属材料、动力蓄电池包及其系统、电子产品及配件的销售，（以上制造类项目由分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  最近一年又一期财务状况：

  ■

  关联关系：被担保人佛山科霸为公司全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证担保

  2、担保金额：2,300万元人民币

  3、担保期限：肆年

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司对外部单位的担保金额（不含对子公司担保）为3,000万元，占公司最近一期经审计归母净资产的1.17%；公司为控股子公司及全资子公司提供的担保总额为98,583万元（含本次）,占公司最近一期经审计归母净资产的38.50%。公司实际的对外担保累计总额为101,583万元，占公司最近一期经审计归母净资产的39.67%。公司无逾期担保事项，也没有为股东及其关联单位提供担保等事项。

  五、上网公告附件

  被担保人最近一期的财务报表

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2021年9月25日

  证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2021-054

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于2021年股票期权激励计划预留

  授予（第一批次）登记完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股票期权简称：科力远期权

  ● 股票期权代码（三个行权期）：0000000785、0000000786、0000000787

  ● 股票期权授予登记完成日期：2021年9月24日

  ● 股票期权登记数量：621.50万份

  ● 股票期权登记人数：23人

  根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）已完成2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予（第一批次）登记工作，现将有关情况公告如下：

  一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

  （一）2021年2月20日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。

  （二）2021年2月20日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

  （三）2021年2月23日至2021年3月4日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月5日，公司披露《科力远监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。

  （四）2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

  （五）2021年3月11日，公司披露《科力远关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。

  （六）2021年3月16日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。

  （七）2021年4月23日，公司披露《科力远关于调整2021年股票期权激励计划授予对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-026）。

  （八）2021年5月7日，公司披露《科力远关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-028）。

  （九）2021年8月24日，公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》，独立董事发表了独立意见。

  （十）2021年9月7日，公司披露《科力远关于调整2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-050）。

  二、本次授予的具体情况

  （一）授予日：2021年8月24日。

  （二）授予数量：621.50万份。

  （三）授予人数：23人。

  （四）行权价格：3.06元/股。

  （五）股票来源：向激励对象定向增发的公司A股普通股。

  （六）本激励计划的有效期、等待期、行权安排和行权条件：

  1、有效期

  本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

  2、等待期

  本次授予的股票期权的等待期分别为自本次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

  3、行权安排

  等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  本次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销。

  4、行权条件

  行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  （3）公司层面业绩考核

  本次授予的股票期权行权对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”、“净利润”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作为计算依据。

  注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  （4）个人层面绩效考核

  个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：

  ■

  行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=标准系数×个人当期计划行权的股票期权数量。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

  （七）本次授予激励对象名单及授予情况：

  本激励计划预留部分股票期权的分配情况如下表所示：

  ■

  注：预留授予部分分为两个批次授予，本次为第一批次授予，后续公司将另行召开董事会审议第二批次授予事宜。

  三、预留授予（第一批次）登记完成情况

  本激励计划预留授予的股票期权（第一批次）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：

  （一）股票期权简称：科力远期权。

  （二）股票期权代码（三个行权期）：0000000785、0000000786、0000000787。

  （三）股票期权授予登记完成日期：2021年9月24日。

  （四）股票期权授予登记人员及数量情况如下表所示：

  ■

  注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

  四、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明

  公司确定本激励计划的预留授予日（第一批次）之后，在办理股票期权登记的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票期权合计1.00万份，实际授予的激励对象人数由24人调整为23人，实际授予的股票期权数量由622.50万份调整为621.50万份，放弃的股票期权作废失效。

  除上述调整事项之外，本次授予事项的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  五、股票期权授予登记对公司财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计量。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值。董事会已确定本次授予日为2021年8月24日，根据授予日股票期权的公允价值，确认产生的相应激励成本。

  经测算，本次授予事项产生的相应激励成本预计对公司相关各期经营业绩的影响如下表所示：

  ■

  注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

  注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的相应激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，另一方面，本激励计划的实施将有效激发核心团队的工作积极性和创造性，进一步提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2021年9月25日