证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2021-054

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  关于设立募集资金专项账户的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2695号）核准，公司非公开发行不超过64,623,483股新股。

  为规范公司募集资金的管理和使用，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户中集中管理。经公司第九届董事会第十一次会议审议批准，公司在招商银行股份有限公司西安曲江支行、中国工商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行开设募集资金专项账户，用于公司本次非公开发行股票募集资金的存储与使用。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  特此公告

  西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

  2021年9月24日

  证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2021-052

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  第九届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第十一次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

  2、会议通知和材料于2021年9月14日以传真和邮件方式发出。

  3、会议于2021年9月24日以通讯表决方式召开。

  4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

  5、会议由董事长耿琳先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并全票通过了公司关于投资设立控股子公司温州雁荡山曲文旅游发展有限公司的议案。

  详细情况请参见公司关于投资设立控股子公司的公告（编号：临2021-053）。

  2、审议并全票通过了公司关于设立募集资金专项账户的议案。

  详细情况请参见公司关于设立募集资金专项账户的公告（编号：临2021-054）。

  3、审议并全票通过了公司关于设立芳林苑酒店分公司的议案。

  公司为进一步全面深化改革，理顺公司业务组织架构，细化业务管理，设立芳林苑酒店分公司，负责芳林苑酒店的运营管理。

  特此公告

  西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

  2021年9月24日

  证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2021-053

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  关于投资设立控股子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：温州雁荡山曲文旅游发展有限公司（暂定名，具体以工商核准为准）

  ● 投资金额：公司以现金方式出资3800万元，占温州雁荡山曲文旅游发展有限公司38%的股权。

  ● 特别风险提示：目前景区及索道项目已通过浙江省林业局专家预审，景区总规划已报至国务院待审批。项目审批存在不确定性风险。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  为积极践行公司“走出去”战略，公司拟与温州市雁荡山旅游发展集团有限公司（以下简称：旅发集团）、欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称：欢瑞世纪）、北京恒利信远科技投资有限公司（以下简称：恒利信远）签订《雁荡山文旅产业开发投资合作协议》（以下简称：本协议），设立温州雁荡山曲文旅游发展有限公司（暂定名，具体以工商核准为准，以下简称：项目公司），共同参与雁荡山文旅产业开发项目建设与运营。

  项目公司注册资本为人民币1亿元。其中，旅发集团以现金方式出资2500万元，占项目公司25%的股权；公司以现金方式出资3800万元，占项目公司38%的股权；欢瑞世纪以现金方式出资2000万元，占项目公司20%的股权；恒利信远以现金方式出资1700万元，占项目公司17%的股权。项目公司合作内容：建设雁荡山雁湖岗景区及索道项目、雁荡山酒店项目的拓展、打造实景演艺项目、丰富景区业态及基础设施提升等。

  雁荡山雁湖岗景区及索道项目是雁荡山中高山旅游项目的重要组成部分，雁荡山中高山旅游项目位于首批国家5A级旅游景区雁荡山风景名胜区，是温州市雁荡山风景旅游管理委员会落实《浙江省“十大名山公园”提升行动计划（2020-2022年）》，重塑“三山五岳”旅游强势品牌重要支撑项目。根据温州市雁荡山风景旅游管理委员会与公司、旅发集团、欢瑞世纪、恒利信远已签订的《雁荡山雁湖岗景区及索道项目合作框架协议》，就设立项目公司事宜，各方经友好协商一致，签订本协议。

  2、董事会审议情况

  公司于2021年9月24日召开第九届董事会第十一次会议，审议并全票通过了公司关于投资设立控股子公司温州雁荡山曲文旅游发展有限公司的议案。本次对外投资无需公司股东大会批准。

  3、本次投资设立控股子公司不属于关联交易、不构成重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）投资协议其他主体的基本情况：

  1、温州市雁荡山旅游发展集团有限公司

  旅发集团成立于2014年7月，注册资本6亿元人民币，注册地址：浙江省乐清市雁荡镇雁山路88号；法定代表人：黄升良；主营业务：旅游产业化项目基础配套设施的投资、综合开发建设；人文景观的修缮、保护和建设；旅游投资项目的代建和运营管理；旅游项目的开发、经营；交通设施建设；房地产开发经营；票务代理；旅游信息咨询服务；商铺租赁；停车管理服务；广告设计、制作、发布、代理；文化交流活动组织策划；新能源汽车充电服务；代订酒店服务；会议及展览服务；汽车租赁；服装、日用百货、工艺美术品、食品销售。营业期限：长期。

  旅发集团是温州市人民政府授权温州市雁荡山风景旅游管理委员会履行出资人职责的国有独资有限责任公司。

  截止2020年12月31日，旅发集团总资产23.76亿元、净资产9.30亿元，2020年度实现营业收入6723万元、净利润0元。

  2、欢瑞世纪联合股份有限公司

  欢瑞世纪成立于1997年11月，2016年A股主板上市，注册资本9.81亿元人民币，注册地址：重庆市涪陵区人民东路50号；法定代表人：赵枳程；主营业务：一般项目：制作、发行、复制：电视剧、动画片、广播剧、综艺、专栏、专题；摄制电影；艺人经纪；从事网络游戏上网运营；计算机软件开发。营业期限：无固定期限。

  截止2020年12月31日，欢瑞世纪总资产26.45亿元、净资产18.69亿元，2020年度实现营业收入1.85亿元、净利润-7.85亿元。2021年6月30日，欢瑞世纪总资产28.70亿元、净资产18.80亿元，2021年上半年实现营业收入6164.64万元、净利润1135.08万元（未经审计）。

  3、北京恒利信远科技投资有限公司

  恒利信远成立于2015年11月，注册资本1亿元人民币，注册地址：北京市海淀区阳光南里32号楼4层4014；法定代表人：林上椿；主营业务：销售食品；项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售电子产品、通讯设备、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、工艺品、日用品、医疗器械I类；货物进出口、技术进出口、代理进出口。营业期限：50年。

  截止2020年12月31日，恒利信远总资产1.17亿元、净资产0.82亿元，2020年度实现营业收入1.07亿元、净利润994万元。

  4、旅发集团、欢瑞世纪、恒利信远与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、投资设立公司的基本情况

  1、项目公司名称：温州雁荡山曲文旅游发展有限公司

  2、项目公司类型：有限责任公司

  3、注册资本：1亿元人民币

  4、注册地：乐清市雁荡镇响岭头步行街30号

  5、经营范围：景区的运营管理服务；机电一体化客运索道及配套设备的投资建设、运营；酒店管理、餐饮服务、物业管理等；票务代理服务、商品批零、组织文化艺术交流活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营范围以市场监管部门审批结果为准）。

  6、出资金额和出资方式如下：

  ■

  项目公司为公司控股子公司，设立后将纳入公司合并报表范围。

  四、《雁荡山文旅产业开发投资合作协议》的主要内容

  公司拟与旅发集团、欢瑞世纪、恒利信远签订的《雁荡山文旅产业开发投资合作协议》主要条款如下：

  （一）项目公司组建

  1、项目公司名称：同第“三、1”点

  2、项目公司注册资本：同第“三、3”点

  3、项目公司注册地：同第“三、4”点

  4、各股东出资方式及占股比例：同第“三、6”点

  5、出资日期：各方应在项目公司章程签署完毕之日起30日内进行公司设立，项目公司设立后10日内按认缴比例出资10%；取得索道最终审批许可后30日内，各方按认缴比例出资20%；取得索道施工许可证后30日内各方完成所有出资。未能按期出资且未取得各股东一致同意，视为主动退出项目公司，同时按照项目公司注册资本金的10%向守约方支付违约金，守约方按实缴比例重新确定股东权益比例和分配违约金。

  6、股东会是项目公司最高权力机构。项目公司设立董事会，董事会由7人组成，其中公司提名4人，其余各方各提名1人；设董事长1名、副董事长1名，由旅发集团、恒利信远提名的董事担任。董事会表决事项须经半数以上董事同意方可通过。

  7、项目公司设监事会，监事会由5名监事组成，旅发集团、欢瑞世纪、恒利信远各提名1名，职工监事2名。监事会设监事会主席1名，由监事会选举产生。

  8、总经理(兼法定代表人)由公司提名；财务总监由欢瑞世纪提名，财务经理由公司提名。各股东有权根据项目公司经营需要推荐管理层。

  9、其余未明确事项在项目公司章程中另行约定。

  （二）合作项目内容

  雁荡山雁湖岗景区及索道项目、雁荡山酒店项目的拓展、大型实景演艺项目、景区业态及基础设施提升。

  （三）共同遵守条款

  1、项目公司的注册资本合计1亿元，作为项目资本金。项目其他建设资金缺口由项目公司负责筹措，包括但不限于：金融机构融资、政府各项扶持资金。各方应保证项目不因投资资金短缺而降低建设质量或延缓工程进度，在项目公司无法以外部融资方式筹措项目资金时，经各股东同意后，按照各自股权比例向项目公司提供股东借款。

  2、关于一致行动人的约定

  各方在此一致确认，其互相之间不构成一致行动关系，在项目公司成立后也不会结成任何一致行动关系。

  3、项目公司负责项目整体规划和设计。项目规划、设计方案经雁荡山管委会认可并报乐清市相关机构审批后实施。

  若雁湖岗景区及索道项目规划、设计方案、建设审批等未能通过，项目公司无法继续推进该项目开发，可由旅发集团受让其他三方全部股权，其它三方退出后，本协议终止；如果各方无法就股权转让事宜达成一致的，也可由股东会决议解散项目公司。

  （四）合作保障机制

  1、由旅发集团牵头，各方共同指定的人员具体负责，建立项目工作协调机制，共同推进相关工作。项目筹备期各方从各自体系调入的工作人员的薪酬由各方自行承担。

  2、项目公司负责提交项目推进进度计划，报雁荡山管委会确认后组织实施，确保按期实现项目合作目标。项目公司指定专人与雁荡山管委会对接，共同推进相关工作，共同解决开发建设、运营管理中遇到的问题。

  3、各方均应充分调动各自领域的人、财、物、信息等资源，对项目进行宣传推广，提升项目影响力和知名度。积极推动合作项目的实施，确保合作项目的经济和社会效益最大化。

  （五）特别约定

  1、旅发集团负责协调雁荡山管委会将项目公司编制的规划设计开发方案融入雁荡山国家级风景名胜区总体规划及相关土地、交通等专项规划，并负责协调雁荡山管委会完成项目设计规划方案的初审，协助项目公司办理相关规划及审批手续。

  2、旅发集团利用属地优势，负责支持项目公司统筹协调本项目开发过程中所涉及的各方关系，确保项目公司投资开发经营的正常秩序，负责做好合作项目涉及到各级政府、相关部门、村组、社区关系的协调，规范、加强项目区域内村组、社区的管理。

  3、公司、欢瑞世纪、恒利信远发挥各自产业资源优势推动项目公司及雁荡山整体发展。公司提供先进的景区运营管理经验，并通过强有力的品牌宣传策划能力，引入新业态，提升雁湖岗景区知名度及美誉度；欢瑞世纪方引入国内优质影视拍摄资源，提升雁荡山曝光度；恒利信远发挥自身资源优势加快推动合作项目落地实施。

  4、项目公司存续期间任一股东退出，按股权转让或减资方式处理。转让股权须其他股东方同意。同等条件下其他股东方享有优先购买权。

  （六）违约责任

  1、任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同时，应在不可抗力发生后七天内向其他方通报不能履行或不能完全履行的理由，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可全部或部分免于承担违约责任。

  2、项目公司任一股东未履行或未能完全履行义务致使项目公司无法运营的，视为主动退出项目公司，造成损失的违约方将赔偿守约方违约金，具体金额以经守约方确认实际产生的损失为准。

  3、项目公司设立后，经项目公司股东会决议同意的事项，对各股东形成的义务，包括但不限于因拓展新项目须履行的股东借款、增资等，任一股东未履行或未能完全履行的，造成损失的违约方将赔偿守约方违约金，具体金额以经守约方确认实际产生的损失为准。

  （七）其他

  1、项目公司未获得景区开发建设经营委托权时，各方协商解除本协议。

  2、各方应在本协议签署的同时共同签署项目公司章程。项目公司章程条款与本协议内容不一致的，或者未做约定的，以本协议约定的内容为准。

  3、本协议未尽事宜，经各方友好协商，可进行修改与补充。补充协议与本协议具有同等效力。

  五、对外投资对上市公司的影响

  公司本次投资设立项目公司，是积极践行“走出去”战略，从历史文化主题景区运营商向文旅综合运营集成商迈出的重要一步，对于公司掌控核心旅游资源、丰富品牌内涵、提升企业形象，以及营造未来发展空间有较大意义，符合公司主营业务发展方向，不会新增关联交易和同业竞争。

  六、对外投资的风险分析

  1、项目公司股权结构较为分散存在一定的控制风险。已通过协议约定，各方不能结成一致行动人，确保公司控股股东地位，明确公司在项目公司董事会中委派过半数董事。同时项目公司章程中明确选举和更换董事等重大事项需股东会2/3以上表决通过，确保公司的一票否决权。

  2、项目审批存在不确定性风险。目前景区及索道项目已通过浙江省林业局专家预审，景区总规划已报至国务院待审批。同时为防范风险，项目公司注册资本金分期缴纳，项目公司设立后10日内按认缴比例出资10%；取得索道最终审批许可后30日内，按认缴比例出资20%；取得索道施工许可证后30日内各方完成所有出资。

  3、项目运营风险。公司在景区运营管理中积累了多年的成功经验，具备专业的景区运营管理团队。通过运营前置，策划先行的整体开发思路，确保项目的开发符合后期运营的需要，进一步保证项目的成功运营。同时协议各方拥有不同领域的竞争优势，有利于项目的资源整合，降低项目投资及运营风险。

  七、备查文件

  1、项目可行性研究报告

  2、《雁荡山文旅产业开发投资合作协议》

  特此公告

  西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

  2021年9月24日