证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2021-090
佛燃能源集团股份有限公司
关于为下属子公司增加担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保额度总额超过公司最近一期经审计净资产100%，该等担保全部系为公司合并报表范围内的子公司提供的担保。敬请投资者关注风险。
一、担保情况概述
公司于2021年3月22日召开的第五届董事会第七次会议、2021年4月12日召开的2020年年度股东大会和2021年6月21日召开的第五届董事会第十一次会议、2021年7月7日召开的2021年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司2021年度向子公司提供担保的议案》和《关于为下属子公司增加担保额度及增加授信担保金融机构的议案》，同意公司向子公司提供额度总计不超过人民币658,520万元的担保，具体内容详见公司于2021年3月23日和2021年6月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年度向子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-033）和《关于为下属子公司增加担保额度的公告》（公告编号：2021-054）。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于为下属子公司增加担保额度的议案》，会议同意公司为深圳前海佛燃能源有限公司（以下简称“前海佛燃”）开展天然气采购等日常经营业务提供担保，新增担保额度不超过人民币110,000万元。任一时点的担保余额不超过前海佛燃已审议担保额度，有效期间内，发生的担保事项因担保对象归还借款或担保到期结束，相关担保额度释放后可以滚动使用。在上述新增担保额度内发生的具体担保事项，提请股东大会同意董事会授权法定代表人及财务负责人根据公司经营计划和资金安排，办理与金融机构签订相关担保协议等具体相关事宜，不再另行召开董事会、股东大会。担保事宜自2021年第三次临时股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日办理，如超过上述额度的担保，公司将按照相关规定由董事会、股东大会另行审议。
根据《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述担保事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
二、新增担保额度情况
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三、被担保人基本情况
被担保方：深圳前海佛燃能源有限公司
法定代表人：梁嘉慧
地址：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道香江金融中心大厦2105
注册资本：人民币叁仟万元
主营业务：经营进出口业务；国内贸易；电能、热能、新能源、节能环保技术开发、服务、咨询及销售；贸易经纪等。
股权结构：前海佛燃于2017年2月15日注册成立，系由公司全资设立的子公司。
主要财务状况：截至2020年12月31日，资产总额41,539.21万元，负债总额29,578.49万元，其中包括银行贷款总额0万元，流动负债总额29,578.49万元，或有事项涉及的总额0万元；净资产11,960.72万元，2020年度营业收入192,961.84万元，利润总额10,713.89万元，净利润8,022.95万元。（上述数据已经审计）
截至2021年6月30日，资产总额62,134.83万元，负债总额53,666.24万元，其中包括银行贷款总额0万元，流动负债总额53,633.25万元，或有事项涉及的总额0万元；净资产8,468.59万元，2021年1-6月营业收入179,061.42万元，利润总额5,877.14万元，净利润4,407.86万元。（上述数据未经审计）
前海佛燃无信用评级，不是失信被执行人，且无担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
四、担保协议主要内容
公司本次拟为前海佛燃新增总额不超过人民币 110,000 万元担保额度，公司为前海佛燃提供连带责任保证，前海佛燃向公司提供反担保。截至目前，公司尚未就新增担保额度签署有关担保协议或意向协议，具体担保事项尚需相关金融机构审核同意后方可执行，担保协议以实际签署为准，公司将严格按照董事会、股东大会授权范围实施相关担保事项。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司上述为下属子公司提供的担保事项，是为了下属子公司的经营发展，有利于其拓宽融资渠道，符合公司及股东的利益。被担保的下属子公司经营状况良好，具备偿债能力，本次担保事项的财务风险处于可控的范围内。公司将要求被担保的下属子公司提供反担保。
六、独立董事意见
公司本次提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司。本次公司担保的对象经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险可控，所提供的担保均由被担保人提供反担保，不会对公司产生不利影响，且公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效。因此，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、公司对外提供的担保均为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保。截至本公告披露日，公司（不含本次董事会审议的担保事项）累计对外担保额度为402,911.43万元，占公司经审计的最近一期（2020年12月31日）归属于母公司净资产的比例为120.35%；实际发生的对外担保余额 124,653.48万元，占公司经审计的最近一期（2020年12月31日）归属于母公司净资产的比例为37.23%。
2、公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。
3、公司已发生对外担保事项中除为公司子公司向银行申请授信而提供担保外，无其他对外担保事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2021年10月22日
证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2021-088
佛燃能源集团股份有限公司
关于公开发行可转换债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次公开发行可转债于2021年12月31日实施完毕，且分别假设2022年6月30日全部转股和截至2022年12月31日全部未转股两种情形。
该完成时间仅用于测算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行可转债初始转股价格为11.93元/股。该初始转股价格系根据公司第五届董事会第十五次会议决议日即2021年10月21日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者进行计算，同时，该初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。该转股价格仅用于测算本次发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为46,913.45万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为44,785.88万元，假设公司2021年度和2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度分别减少10%、持平和增长10%，此假设仅用于测算本次发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测，不代表公司对2021年度及2022年度经营情况和趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、2021年4月12日，经公司2020年年度股东大会审议通过，公司以转股前总股本556,000,000股为基数，每10股派发现金红利6元（含税），共计派发现金红利333,600,000元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增7股，共计转增389,200,000股。假设公司2022年派发现金股利与2021年实施时间一致且金额相等，但不进行资本公积转增股本。2022年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。
8、假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年实现的归属于母公司的净利润-本期现金分红额；
2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年实现的归属于母公司的净利润-本期现金分红额+转股增加的所有者权益。
9、测算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时暂不考虑公司未行权的股票期权。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
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注：净资产收益率和每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的可转换债券的利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的可转换债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于“乐平至白坭天然气高压管道工程项目”、“杏坛至均安天然气高压管道工程项目”以及“佛山市高明区天然气三期工程”项目。
公司主要从事城市燃气及其相关业务，主营业务范围包括：城市管道燃气销售及加工输送、燃气工程设计及施工、综合能源、天然气贸易及储气调峰业务。本次募集资金投资项目将紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在行业内进一步拓展现有业务的广度和深度，提升公司的市场竞争力，为公司未来持续增长提供有力保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司重视人才规划，重视综合型人才培养，积极构建学习型组织，在企业管理、安全管理、质量管理、员工素质、职业技能、客户服务等方面持续开展全方位、多元化培训。着力引入和培养与公司战略发展相匹配的高素质管理型人才、技术型人才、技能工匠。经过多年的沉淀和积累，公司建立了较为稳定的管理团队和经验丰富的研发及技术团队。同时，公司良好的股权激励机制和企业文化氛围保证了公司人才资源的稳定性，为公司的长远发展打下了坚实的基础。
2、技术储备情况
公司高度重视科技研发工作，持续加大科技与研发投入。公司正在实施内引外联的研发战略，暨对内加强行业专家和博士等高层次人才的引进和培养，打造了以广东省博士工作站、佛山市工程技术研究中心、韶关市工程技术研究中心为载体的新型研发机构；对外联合佛山科学技术学院、中国可再生能源协会等单位申报佛山市科学技术协会“2020年深入推进创新驱动助力工程”项目，联合广东省特种设备检测研究院、中国科学院理化技术研究所等单位申报广东省重点领域研发计划一能源专项《液氢储氢技术及装备研发》项目。
同时，公司坚持实施数字化转型战略，积极运用国内外先进技术、工艺、设备，开发部署了一系列具有自主知识产权的“智慧燃气”项目，将TCIS3.0系统（云客户服务管理系统）、“e网通”客户服务平台、智能管网系统、管网仿真系统、智能场站监控系统等应用于公司的日常管理、生产运行、客户服务等多个领域，初步实现了管网运维、客户服务、场站管理的智慧化运行。
上述战略的实施，为公司推进此次募投项目提供了坚实的技术保障。
3、市场储备情况
依托我国开放程度高、经济活力强的粤港澳大湾区，公司深耕粤港澳大湾区区域城市，并在佛山市和肇庆市等区域取得特许经营权。公司已累计拥有13个区域管道燃气业务特许经营权。未来随着大湾区的新型城镇化进程不断提速、天然气利用基础设施和供应能力的不断完善，以及佛山市和肇庆市制造业发达，尤其是陶瓷、化工、铝型材等高能耗产业集聚并开始迭代清洁能源，其未来天然气消费市场仍具有一定潜力。
公司与中石油、中海油气电和广东大鹏等上游企业签订中长期的天然气采购合同作为长期气源保障，并且依据市场供需变化适时采购零担气作为临时气源保障。公司参股的储气调峰项目，获取良好的项目投资收益，并以加工协议(TUA)方式拓展气源合作渠道，提升了公司天然气气源的长期有效供应能力。同时，公司根据国内外LNG市场形势，积极筹划LNG储气调峰项目，进一步强化了公司气源供应的稳定性。公司与上游气源企业建立稳定的合作关系，为公司实施本次募集资金投资项目以进一步深耕佛山地区天然气市场奠定了坚实的基础。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
1、强化主营业务，做大做强主业，提高公司持续盈利能力
公司将在现有区域范围内的管道燃气业务基础上做深做透，确保主营业务逐步稳定增长，同时积极参与异地目标城市投资机会的竞争，在合适的业务区域积极开拓市场，以佛山市为核心市场，利用目前的资源和管网优势，辐射周边城市及工业园区。
2、加快本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司现拟投资建设的募投项目有利于拓展公司主营业务，提高公司核心竞争力，进一步巩固公司市场占有率。本次公开发行募集资金到位后，公司将按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。同时提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并顺利实现预期收益。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》等约束募集资金使用的相关文件。本次公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，持续监督检查募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司构建了多层次、多渠道的培训体系，在对现有人力资源进行整合开发、合理配置的基础上，不断培养和吸纳高素质的人才，尤其是专业技术人才。同时不断调整、充实公司人才储备，改善员工队伍的文化结构和专业结构，形成结构合理、综合素质高的人力资源队伍，为公司未来的业务扩张和发展储备力量。
6、强化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的相关规定，结合公司实际经营发展情况，制定了公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体规定、决策程序等事项。未来，公司将严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等同于对公司未来利润作出保证。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行自我约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若国家及证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东承诺
为确保公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若国家及证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2021年10月22日
证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2021-091
佛燃能源集团股份有限公司关于召开
2021年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月21日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，现公司定于2021年11月8日召开2021年第三次临时股东大会。本次股东大会的具体有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2021年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）会议召开的时间：
1、现场会议时间：2021年11月8日（星期一）下午2:30
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年11月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年11月8日9:15-15:00。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
（六）股权登记日：2021年11月2日（星期二）。
（七）出席对象：
1、截止股权登记日2021年11月2日下午3:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：广东省佛山市禅城区南海大道中18号16楼会议室。
二、会议审议事项
1.00审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.00逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 票面利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后的股利分配
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 担保事项
2.19 评级事项
2.20 募集资金存管
2.21 本次发行方案的有效期
3.00审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4.00审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
5.00审议《关于〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》
6.00审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
7.00审议《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
8.00审议《关于制定〈未来三年（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》
9.00审议《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
10.00审议《关于为下属子公司增加担保额度的议案》
上述提案均为特别决议事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
上述提案对中小投资者表决单独计票结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
上述提案已获公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年10月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的相关公告。
三、提案编码
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四、会议登记等事项
（一）出席登记方式
1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件二）；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡办理登记手续（授权委托书样式详见附件二）；
3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（参会股东登记表样式见附件三）以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。
（二）登记时间
1、现场登记时间：2021年11月5日9:30-11:30，14:00-16:30。
2、信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2021年11月5日16:30。来信请在信函上注明“股东大会”字样。
（三）登记地址：广东省佛山市禅城区南海大道中18号15楼董事会秘书处；邮编：528000；传真号码：0757一83033809。
（四）会议联系方式
会议联系人：李瑛；
联系电话：0757一83036288；
传真号码：0757一83033809；
联系电子邮箱：bodoffice@fsgas.com；
（五）本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便验证入场。
（六）股东及委托代理人出席会议的食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
（一）佛燃能源集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议
（二）佛燃能源集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
附件三：参会股东登记表
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2021年10月22日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码与投票简称：投票代码为“362911”，投票简称为“佛燃投票”。
（二）填报表决意见
本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2021年11月8日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月8日9：15-15：00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
佛燃能源集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会授权委托书
本公司（本人） 为佛燃能源集团股份有限公司股东，兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席佛燃能源集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
本公司（本人）对本次股东大会各项议案的投票指示如下：
■
委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
是□ 否□
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人（法定代表人）签名：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
签署日期：
说明：1、投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。3、单位委托须法定代表人签字并加盖单位公章。
附件三：
佛燃能源集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会参会股东登记表
■
自然人股东签字/法人股东盖章：
附注：
1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年11月5日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2021-089
佛燃能源集团股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司治理水平，规范公司运营，促进公司持续稳定发展。
鉴于公司拟申请公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查。经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2021年10月22日
证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2021-087
佛燃能源集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额和资金到账时间情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1921号）核准，佛山市燃气集团股份有限公司（2020年3月更名为佛燃能源集团股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”）首次公开发行人民币普通股5,600万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币13.94元，本次公司发行股票募集资金总额为人民币780,640,000.00元，扣除当时未支付的保荐承销费用人民币48,725,192.45元后，实际存入募集资金账户的金额为人民币731,914,807.55元，扣除公司为本次股票发行所支付的预付保荐费、发行手续费、审计验资费、律师费等费用合计人民币17,032,572.32元后，实际募集资金金额为人民币714,882,235.23元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月15日出具了信会师报字[2017]第ZB12046号验资报告。
（二）前次募集资金使用和结余情况
截至2021年9月30日，募集资金余额为人民币116,252,353.07元，其中募集资金专用账户活期存款余额42,051,487.68元，7天通知存款余额74,200,865.39元，具体明细如下：
单位：元
■
（三）前次募集资金存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司会同保荐机构中国银河证券股份有限公司与下述银行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。截至2021年9月30日止，前次募集资金存放情况如下：
前次募集资金存放情况表
金额单位：人民币元
■
注1：佛燃能源集团股份有限公司为募集资金募集主体，也是收购元亨仓储40%股权项目实施主体；
注2：佛山市天然气高压管网有限公司是公司的控股子公司，为佛山市天然气高压管网三期工程项目、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目、高明沧江工业园天然气专线工程项目、西樵至白坭天然气高压管道工程项目的实施主体；
注3：佛山市三水燃气有限公司是公司的全资子公司，为佛山市三水区天然气利用二期工程项目的实施主体；
注4：肇庆佛燃天然气有限公司是公司的全资子公司，为高要市管道天然气项目二期工程项目、水南至禄步（萨米特陶瓷）天然气高压管道工程项目的实施主体；
注5：该账户余额包括18,200,865.39元未赎回7天通知存款；
注6：合计金额扣除注5所述18,200,865.39元未赎回7天通知存款后余额42,051,487.68元，与一、（二）表格所列募集资金余额42,051,487.68元一致。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
本公司截至2021年9月30日前次募集资金使用情况对照表详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1.为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报,根据募集资金投资项目的实际情况，经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议及2018年年度股东大会审议通过,调整原募集资金使用计划，将原投入佛山市天然气高压管网三期工程的募集资金35,400.00万元中的18,992.00万元，用于新增募投项目的建设，变更项目涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的26.57%。新增2个建设项目：芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目。
2.由于高要区区域范围较大，用气客户较为分散，高要市管道天然气项目二期工程铺设的管网范围较大，涉及的建设项目较多，在项目建设过程中，征地拆迁补偿协调工作困难较大；同时，部分潜在用气客户对政府环保政策的落实持观望态度，项目的进展受限。因此，高要市管道天然气项目二期工程项目建设进度推进较慢。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报率，经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十六次会议及2019年年度股东大会审议通过，将原投入高要市管道天然气项目二期工程的募集资金16,088.22万元中的4,000.00万元，用于新增募投项目的建设，变更项目涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的5.60%。新增的建设项目为水南至禄步（萨米特陶瓷）天然气高压管道工程项目。
3.为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，经公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十一次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过，调整原募集资金使用计划，将原投入佛山市天然气高压管网三期工程项目的募集资金16,408.00万元中的13,800.00万元，用于新增募投项目的建设，变更项目涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的19.30%。新增项目为：高明沧江工业园天然气专线工程项目、西樵至白坭天然气高压管道工程项目。
4.为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报,根据募集资金投资项目的实际情况，经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议及2021年第一次临时股东大会审议通过，调整原募集资金使用计划，将原拟投入高明沧江工业园天然气专线工程项目、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目、佛山市三水区天然气利用二期工程项目的募集资金45,792.00万元中的22,700.00万元，用于新增募投项目的并购投资款，变更项目涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的31.75%，本次新增募投项目：收购元亨仓储40%股权项目。
5.经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议以及2020年年度股东大会表决通过，公司终止了佛山市天然气高压管网三期工程项目和南海西樵工业园天然气专线工程项目，其他投资项目不变。
本公司截至2021年9月30日前次募集资金实际投资项目变更情况详见附表2《募集资金投资项目变更情况表》。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2021年9月30日公司无前次募集资金投资项目对外转让。
公司首次公开发行股票募集资金置换情况如下：
2017年12月15日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意公司使用募集资金人民币34,881,965.05元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见，保荐机构出具了专项核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了《佛山市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZB12077号）。上述款项已于2018年3月9日置换完成。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
公司于2019年12月23日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款等，该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
公司于2020年12月23日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，并授权经营管理层在额度内行使投资决策权并签署相关合同文件，该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
根据上述董事会决议，公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司佛山市分行签订了《现金管理服务协议》，与广东南粤银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行股份有限公司佛山禅城支行签订了7天通知存款。
截至2021年9月30日止，尚未到期的7天通知存款明细如下：
■
注：该账户余额包括公司申请七天通知存款本金15,000,000.00元，及3,200,865.39元滚存利息。
（五）未使用完毕的前次募集资金使用计划和安排
截至2021年9月30日，前次募集资金尚余116,252,353.07元（含尚未到期的7天通知存款74,200,865.39元），占前次募集资金总额的14.89%，未使用完毕的前次募集资金主要为投资项目工程进度款，未来将依据前次募集资金投资项目之工程进度使用完毕。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司截至2021年9月30日前次募集资金实际投资项目实现收益情况详见附表3《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2021年9月30日，本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情形。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至2021年9月30日，前次募集资金所投资的项目共有佛山市三水区天然气利用二期工程项目、高要市管道天然气项目二期工程项目和收购元亨仓储40%股权项目实现收益，其中，佛山市三水区天然气利用二期工程项目实际实现的收益与预计收益基本相符；高要市管道天然气项目二期工程项目实际实现收益未能达到预计收益，其主要原因是市场变化及经济环境与可研预期有一定偏差，管道建设投资需根据市场实际需求建设，高要二期涉及区域范围较大，用气客户较为分散，在项目建设过程中，征地拆迁补偿协调工作困难较大，导致工程建设进度未达可研预期,目前仅部分管网投产运营，实际实现收益未能达到预期。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
前次募集资金投资项目中的管网建设项目建设主体均为公司控股或全资子公司，资产权属均归公司控股或全资子公司所有，除在建的佛山市三水区天然气利用二期工程项目、高要市管道天然气项目二期工程项目的部分中压管道投产运营外，其他项目均未投产运行。
收购元亨仓储40%股权项目已于2021年1月完成股权交割。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2021年10月21日批准报出。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金实际投资项目变更情况表
附表3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2021年10月22日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：佛燃能源集团股份有限公司 2017年11月至2021年9月 单位：万元
■
2021年3月，公司终止了佛山市天然气高压管网三期工程项目和南海西樵工业园天然气专线工程项目，并对拟投入该等项目的募集资金用途进行了变更，因此实际投资金额不及募集前承诺投资金额。除收购元亨仓储40%股权项目完成外，其他项目尚在建设中或尚未决算，部分工程款尚未支付，因此实际投资金额小于募集后承诺投资金额。 附表2：
前次募集资金实际投资项目变更情况表
编制单位：佛燃能源集团股份有限公司 2017年11月至2021年9月 单位：万元
■
注1：随着环保政策的升级，国家加速推进集中供热、“煤改气”等环保工程建设，促使工业用户由分散供热向集中供热方式转变，热电联产机组和分布式能源站项目急剧增多，工业及分布式能源用户用气负荷及总体布局发生了较大变化。一方面，用户新增的天然气需求，已较大幅度超过原高压管网三期工程的设计供气规模；另一方面，新增的热电联产机组用户在天然气使用方面存在一些特殊要求，原项目难以完全满足。因此，原项目的管网布局、设计压力等主要技术方案已难以匹配新的供气需求。为此本公司终止了佛山市天然气高压管网三期工程项目剩余工程项目。
(下转B79版）
- 佛燃能源集团股份有限公司公告（系列） 2021-10-22
