证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-138

  转债代码：110081 转债简称：闻泰转债

  闻泰科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  进行现金管理的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 现金管理受托方：兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）、交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）、中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）

  ● 本次现金管理金额及产品期限：公司在兴业银行共购买了2笔现金管理产品，金额分别为29,000万元（31天）、29,000万元（33天）；公司在招商银行共购买了10笔现金管理产品，金额分别为20,000万元（91天）、20,000万元（91天）、10,000万元（38天）、10,000万元（35天）、10,000万元（34天）、40,000万元（15天）、40,000万元（21天）、15,000万元（31天）、15,000万元（33天）、250万元（30天）；公司在中国银行共购买了2笔现金管理产品，金额分别为16,000万元（35天）、10,000万元（62天）；公司在交通银行购买了1笔现金管理产品，金额为6,000万元（7天）；公司在光大银行购买了2笔现金管理产品，金额分别为11,000万元（10天）、11,000万元（10天），累计购买理财产品292,250万元。

  ● 产品名称：兴业银行企业金融人民币结构性存款产品、招商银行点金系列看跌三层区间结构性存款、中国银行企业金融人民币结构性存款产品、交通银行七天通知存款、光大银行七天通知存款。

  ● 履行的审议程序：已分别经公司第十届董事会第三十三次会议、第十届董事会第四十四次会议、第十届董事会第四十七次会议审议通过

  一、本次现金管理概况

  （一）现金管理目的

  为提高闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司计划合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

  （二）资金来源

  1、资金来源：部分闲置募集资金

  2、募集资金基本情况

  （1）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1112号）核准，公司非公开发行A股股票83,366,733.00股，募集资金总额为人民币6,496,769,502.69元，扣除发行费用人民币140,500,830.00元，实际募集资金净额为人民币6,356,268,672.69元。上述募集资金已于2019年12月16日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字[2019]第7261号”《闻泰科技股份有限公司验资报告》。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

  （2）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1171号）核准，上市公司非公开发行A股股票44,581,091股，募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元，实际募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。上述募集资金已于2020年7月17日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2020）第6397号”《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

  （3）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年，扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，实际募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。上述募集资金已于2021年8月3日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（2021）第0152号《闻泰科技股份有限公司验证报告》。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

  （三）本次现金管理的基本情况

  ■

  （四）公司对现金管理相关风险的内部控制

  1、财务部根据公司正常经营所需的资金使用计划，针对安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，由财务负责人审核后提交总经理审批。

  2、遵守审慎投资原则，公司投资的产品不得质押。

  3、公司财务部将及时分析和跟踪募集资金投资金融理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  二、本次现金管理的具体情况

  （一）产品合同主要条款

  ■

  （二）现金管理的资金投向

  本次购买的现金管理产品的资金投向均为银行理财资金池。

  （三）使用募集资金现金管理的说明

  公司本次使用闲置募集资金购买的现金管理产品为保本型产品，安全性高，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。

  （四）风险控制分析

  本次购买的理财产品为保本浮动收益型产品，风险水平较低。产品存续期间，公司将与受托方保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。公司独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、现金管理受托方情况

  （一）本次现金管理的受托方均为上市金融机构，不存在为本次交易专设的情况。

  （二）本次现金管理的受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

  四、对公司的影响

  （一）公司最近一年又一期的财务数据

  单位：万元

  ■

  （二）截至2021年9月30日，公司货币资金为人民币907,244.35万元，截至本公告日公司尚未赎回的募集资金理财本金为244,250.00万元，占最近一期期末货币资金的26.92%。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。公司本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品情形。

  （三）公司购买现金管理类产品的会计处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目与利润表中的“投资收益”科目。

  五、风险提示

  公司购买的产品为保本浮动收益型产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。

  六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

  2021年1月18日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，同意公司使用最高额度不超过人民币1.20亿元（2019年非公开发行A股股票募集所得）的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。本次现金管理期限为自董事会审议通过本议案后12个月内。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。公司董事会授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司独立董事、监事会和独立财务顾问对该议案均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2021年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》（公告编号：临2021-012）。

  2021年8月16日，公司召开第十届董事会第四十四次会议，同意公司使用最高额度不超过人民币50亿元（公开发行可转换债券所得）的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高，流动性好、低风险的现金管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。本次现金管理期限为自董事会审议通过本议案后12个月内。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。公司董事会授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2021年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》（公告编号：临2021-111）。

  2021年10月12日，公司召开第十届董事会第四十七次会议，同意公司使用最高额度不超过人民币22亿元（2020年非公开发行A股股票募集所得）的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。使用期限为自董事会审议通过本议案起不超过12个月，购买的产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。公司董事会授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或理财金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。公司独立董事、监事会和独立财务顾问对该议案均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2021年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2021-128）。

  七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

  单位：万元

  ■

  特此公告。

  闻泰科技股份有限公司董事会

  二〇二一年十一月三日

  证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-137

  转债代码：110081 证券简称：闻泰转债

  闻泰科技股份有限公司

  关于增加募集资金专户

  并签订监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年，扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，实际募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。

  上述募集资金已于2021年8月3日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2021)第0152号《闻泰科技股份有限公司验证报告》。

  二、募集资金专户已开设情况

  2021年7月23日，公司第十届董事会第四十三次会议审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。公司已分别在以下银行开设募集资金专项账户，用于存储和管理募集资金，账户具体信息如下：

  ■

  具体内容详见公司分别于2021年8月10日、2021年10月19日刊登在上海证券交易所网站上的《关于签订募集资金专户存储监管协议的公告》（公告编号：临2021-107）、《关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告》（公告编号：临2021-130）。

  三、本次增加募集资金专户情况

  公司募投项目“移动智能终端及配件研发中心建设项目”的实施主体为公司全资子公司西安闻泰信息技术有限公司（以下简称“西安闻泰”），后期公司会将部分募集资金拨付给西安闻泰，用于上述募投项目建设。

  根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司和西安闻泰于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。新增账户具体情况如下：

  ■

  四、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

  公司简称“甲方 1”，西安闻泰简称“甲方 2”（“甲方 1”与“甲方 2”合称“甲方”），上海浦东发展银行股份有限公司西安分行简称“乙方”，保荐机构华泰联合证券有限责任公司简称“丙方”。上述四方签订的监管协议主要内容如下：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方移动智能终端及配件研发中心建设项目项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张辉、樊灿宇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方自行或者按照丙方要求单方面终止本协议并在保证剩余资金安全转移的前提下注销募集资金专户。乙方应当按照甲方和丙方的要求及时完成有关手续的办理。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲方1、甲方2、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2022年12月31日）起失效。

  11、本协议一式壹拾贰份，甲方1、甲方2、乙方、丙方四方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会湖北监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

  特此公告。

  闻泰科技股份有限公司董事会

  二〇二一年十一月三日

  证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-139

  转债代码：110081 转债简称：闻泰转债

  闻泰科技股份有限公司关于

  收购广州得尔塔影像技术有限公司

  100%股权及相关经营性资产的

  进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 截至本公告日，公司已与境外特定客户确定了量产计划，目前正在积极筹备量产工作。同时，为及时响应客户量产需求，将在样品验证阶段按照与客户协商计划投入使用量产产线。

  ● 正式量产出货仍存在不确定性。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、前期进展情况概述

  2021年2月7日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）与欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”）签署了《收购意向协议》，公司拟以现金方式购买欧菲光拥有的与向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产（以下简称“目标资产”）。具体情况详见公司于2021年2月8日披露的《关于签署〈收购意向协议〉的公告》（公告编号：临2021-022）。

  2021年3月29日，公司与欧菲光签署了《关于广州得尔塔影像技术有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），与欧菲光及江西晶润光学有限公司（以下简称“江西晶润”）签署了《关于江西晶润光学有限公司之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），公司或指定主体拟以现金方式购买欧菲光持有的广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）100%股权以及江西晶润拥有的与向境外特定客户供应摄像头相关的设备（以下简称“标的设备”）。具体情况详见公司于2021年3月30日披露的《关于收购广州得尔塔影像技术有限公司100%股权及相关经营性资产的公告》（公告编号：临2021-043）。

  截至2021年6月1日，交易各方已按照《股权购买协议》与《资产购买协议》的主要条款履行完成本次交易的交割和付款手续。具体情况详见公司于2021年6月1日披露的《关于收购广州得尔塔影像技术有限公司100%股权及相关经营性资产的进展公告》（公告编号：临2021-071）。

  二、进展情况

  为推动向境外特定客户供应摄像头的相关业务，公司积极与境外特定客户商谈复工复产计划，完成了设备搬迁与采购、生产场地整合、研发团队扩充和生产团队组建等工作。公司从江西晶润购买的经营性资产已完成设备调试，试产产线已经投入使用并实现产出，产出样品已按客户要求送达，现处于验证阶段。

  截至本公告日，公司已与境外特定客户确定了量产计划，目前正在积极筹备量产工作。同时，为及时响应客户量产需求，将在样品验证阶段按照与客户协商计划投入使用量产产线。

  三、风险提示

  1、送样产品需通过境外特定客户审核验证，正式量产出货仍存在不确定性。若无法通过境外特定客户审核验证，筹备量产工作涉及的原材料、产成品存在减值等风险，目标资产可能出现资产减值风险。

  2、目标资产可能面临经营受疫情影响、市场竞争加剧、技术研发无法满足客户要求、整合未达预期、国内外政治经济环境变化等多方面不确定因素带来的风险。

  公司建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，加强内部协作和管理，并按规定及时披露本次交易的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  闻泰科技股份有限公司董事会

  二〇二一年十一月三日