证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2021-082

  恒为科技（上海）股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第九次会议于2021年11月18日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长沈振宇先生主持，公司部分监事列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议并通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  同意公司制定《恒为科技（上海）股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。

  独立董事发表了同意的独立意见。公司第三届职工代表大会第四次会议经审议，也发表了同意实施员工持股计划的意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2021年员工持股计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-084）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议并通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  同意公司制定《恒为科技（上海）股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  同意公司提请股东大会授权董事会办理下列事项：

  1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务等；

  2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

  3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

  4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

  5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  6、授权董事会对本计划草案作出解释；

  7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

  8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖

  出的全部事宜；

  9、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

  10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述提请股东大会向董事会授权的期限与员工持股计划有效期一致。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议并通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  同意由公司董事会提请于2021年12月6日在上海市陈行路2388号浦江科技广场8号楼6楼会议室召开公司2021年第三次临时股东大会，审议以下议案：

  1. 关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案；

  2. 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案；

  3. 关于《恒为科技（上海）股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及摘要的议案；

  4. 关于《恒为科技（上海）股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》的议案；

  5. 关于授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-085）。

  特此公告。

  恒为科技（上海）股份有限公司

  董 事 会

  2021年11月19日

  证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2021-083

  恒为科技（上海）股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第九次会议于2021年11月18日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定。会议由公司监事会主席黄琦先生主持，董事会秘书列席会议。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议并通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

  投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会对《恒为科技（上海）股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）及其摘要认真审核后认为：

  本次《员工持股计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、稳定发展的责任感，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2021年员工持股计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-084）。

  （二）审议并通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会对《恒为科技（上海）股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》认真审核后认为：

  公司制定的《恒为科技（上海）股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》旨在保证公司员工持股计划的顺利实施和规范运行，坚持了公平、公正、公开的原则，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  恒为科技（上海）股份有限公司

  监 事 会

  2021年11月19日

  证券简称：恒为科技 证券代码：603496

  恒为科技（上海）股份有限公司

  2021年员工持股计划

  （草案）摘要

  二〇二一年十一月

  声明

  公司及公司董事会全体成员保证持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  风险提示

  （一）恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒为科技”、“公司”）2021年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  （二）持股计划设立后将自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  （三）有关持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

  （四）若员工认购资金较低时，持股计划存在不成立的风险；

  （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、 《恒为科技（上海）股份有限公司2021年员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、 持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加持股计划的情形。

  3、 参加持股计划的对象范围包括：公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属公司管理人员及核心骨干人员，总人数共计不超过37人（不含受让预留份额的参与对象），具体参加人数、名单将由公司甄选并根据员工实际缴款情况确定。

  4、 持股计划筹集资金总额上限为人民币20,286,220.50元，资金来源包括参与员工的自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。

  5、 持股计划规模不超过2,760,030股，约占持股计划草案公告日公司股本总额227,954,505股的1.2108%，合计认购份额不超过20,286,220.50份，拟筹集资金总额上限为20,286,220.50元，具体份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

  6、 持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的恒为科技A股普通股股票。

  7、 公司于2021年1月15日召开第三届第二次董事会会议、第三届第二次监事会会议，审议通过了《关于集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意回购股份数量下限人民币150万股（含）、上限人民币300万股（含），回购价格不超过人民币24元/股（含），回购股份期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起4个月内。（详见公告2021-002）。

  8、 截至2021年4月30日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式累计回购公司股份2,760,030股，占公司总股本的1.3741%，成交最低价格为14.81元，成交最高价格为17.88元，已支付的资金总额为人民币46,427,371.16元（不含交易费用）。

  9、 持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  10、 持股计划购买回购股份的价格为7.35元/股。

  11、 持股计划拟预留45.003万股作为预留份额，占持股计划标的股票总数的16.31%。预留份额暂由公司员工张明先生代为持有，张明先生不享有该部分份额对应的权益。

  12、 持股计划由公司自行管理，公司成立管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  13、 持股计划的存续期和锁定期：持股计划的存续期为48个月，自全部标的股票过户至持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，持股计划自行终止。

  14、 持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、40%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果确定。

  15、 公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

  16、 公司实施持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会审议通过持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议持股计划，持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。独立董事和监事会就持股计划发表明确意见。

  17、 持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  一、 员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了持股计划草案。

  员工自愿、合法、合规地参与持股计划，持有公司股票的目的在于：

  （一）充分调用公司员工工作的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力；

  （二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

  二、 员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、 员工持股计划持有人的确定依据、范围及持有人情况

  （一）员工持股计划持有人的确定依据

  持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加持股计划。

  （二）员工持股计划持有人的范围

  参加持股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属公司管理人员及核心骨干人员。

  除持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在持股计划的存续期内，与公司或公司下属公司签署劳动合同或聘用合同。

  （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

  持股计划设立时资金总额不超过人民币20,286,220.50元，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币1.00元，持股计划的份数上限为20,286,220.50份。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

  持股计划的总人数共计不超过37人（不含受让预留份额的参与对象），具体参加人数、名单将由公司甄选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的持有份额及比例的上限如下表：

  ■

  注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

  公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购持股计划的份额根据参加对象实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

  为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，持股计划拟预留45.003万股作为预留份额，占持股计划标的股票总数的16.31%。预留份额暂由公司员工张明先生代为持有，张明先生不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权）。

  预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董事会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有本期员工持股计划份额的人员。预留份额适用于与持股计划相同的锁定期。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

  四、 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

  （一）资金来源

  持股计划筹集资金总额上限为人民币20,286,220.50元，资金来源包括参与员工的自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。

  持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  （二）股票来源

  持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的恒为科技A股普通股股票。

  恒为科技（上海）股份有限公司于2021年1月15日召开第三届第二次董事会会议、第三届第二次监事会会议，审议通过了《关于集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意回购股份数量下限人民币150万股（含）、上限人民币300万股（含），回购价格不超过人民币24元/股（含），回购股份期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起4个月内。（详见公告2021-002）。

  截至2021年4月30日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式累计回购公司股份2,760,030股，占公司总股本的1.3741%，成交最低价格为14.81元，成交最高价格为17.88元，已支付的资金总额为人民币46,427,371.16元（不含交易费用）。

  （三）规模

  持股计划规模不超过2,760,030股，约占持股计划草案公告日公司股本总额227,954,505股的1.2108%，合计认购份额不超过20,286,220.50份，拟筹集资金总额上限为20,286,220.50元，具体份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

  （四）股票购买价格及合理性说明

  1、持股计划购买回购股份的价格为7.35元/股，约为董事会会议召开日前1个交易日公司股票收盘价的50.10%。

  2、为了充分调用公司员工工作的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，以促进公司长期、持续、健康发展。在依法合规的基础上，以一定的激励成本实现对该部分核心团队的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司的长远发展。结合公司现状及未来发展情况，兼顾激励成本、激励效果等因素，设定持股计划。持股计划购买回购股票的价格为7.35元/股，约为董事会会议召开日前1个交易日公司股票收盘价的50.10%。从激励的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

  五、 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

  （一）员工持股计划的存续期

  1、持股计划的存续期为48个月，自持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算，持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

  2、持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，持股计划可提前终止。

  3、持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

  4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  （二）员工持股计划的锁定期

  1、员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，具体如下：

  第一个解锁期：为自持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为持股计划所持标的股票总数的30%；

  第二个解锁期：为自持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为持股计划所持标的股票总数的40%。

  第三个解锁期：为自持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为持股计划所持标的股票总数的30%。

  锁定期满后的12个月内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，出售或转出所购买的公司股票。

  持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

  2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （4）证券交易所规定的其他期间。

  （三）员工持股计划的业绩考核

  持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终归属的标的股票权益数量。持有人的绩效考核结果划分为A/B+/B/C/D这五个等级，对应不同的归属比例，具体如下：

  ■

  六、 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

  持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  七、 公司与持有人的权利与义务

  （一）公司的权利和义务

  1、公司的权利

  （1）按照持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

  （2）法律、行政法规及持股计划规定的其他权利。

  2、公司的义务

  （1）真实、准确、完整、及时地履行关于持股计划的信息披露义务；

  （2）根据相关法规为持股计划开立及注销证券交易账户等；

  （3）法律、行政法规及持股计划规定的其他义务。

  （二）持有人的权利和义务

  1、持有人的权利

  （1）依照其持有的持股计划份额享有持股计划资产的权益；

  （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

  （3）对持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

  （4）法律、行政法规、部门规章或持股计划规定的其他权利。

  2、持有人的义务

  （1）遵守法律、行政法规、部门规章和持股计划的相关规定；

  （2）依照其所认购的持股计划份额和方式缴纳认购资金；

  （3）依照其所持有的持股计划份额承担持股计划的投资风险；

  （4）遵守持股计划管理办法；

  （5）持股计划存续期内，持有人所持持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

  （6）法律、行政法规及持股计划规定的其他义务。

  八、持股计划的管理机构及管理模式

  持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立持股计划相关账户、负责持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持持股计划所持有的公司股票、代表持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改持股计划，并在股东大会授权范围内办理持股计划的其他相关事宜。

  （一）持有人会议

  1、持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

  （4）修订持股计划管理办法；

  （5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

  （6）授权管理委员会行使股东权利；

  （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

  5、持有人会议的表决程序

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

  （2）持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

  7、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  （二）管理委员会

  1、持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，对持股计划负责。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《恒为科技（上海）股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

  （2）不得挪用持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害持股计划利益；

  （6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。

  管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

  （4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

  （5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；

  （6）按照持股计划“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

  （7）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

  （8）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

  （9）办理持股计划份额登记、继承登记；

  （10）负责持股计划的减持安排；

  （11）持有人会议授权的其他职责。

  5、管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

  （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；

  （5）管理委员会授予的其他职权。

  6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

  经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  11、管理委员会会议记录包括以下内容：

  （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

  （3）会议议程；

  （4）管理委员会委员发言要点；

  （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  九、持股计划的资产构成及权益分配

  （一）持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益；

  2、现金存款和银行利息；

  3、持股计划其他投资所形成的资产。

  持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将持股计划资产委托归入其固有财产。因持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入持股计划资产。

  （二）持股计划的权益分配

  1、在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

  2、在存续期之内，在达到解锁条件且锁定期届满后，持有人可以按规定申请对持股计划的权益进行分配。

  3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  锁定期届满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

  如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

  4、当持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  十、 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

  （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

  若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施持股计划。

  （二）持股计划的变更

  存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  （三）持股计划的终止

  1、持股计划在存续期满后自行终止；

  2、持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的资产均为货币资金时，持股计划可提前终止；

  3、持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，持股计划的存续期可以延长；

  4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

  （四）持有人权益的处置

  1、存续期内，持有人所持有的持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。

  2、存续期内，持有人所持有的持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。锁定期内，持有人所持有的持股计划份额经管理委员会同意后可转让至持股计划持有人或管理委员会指定受让人。

  3、持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的，管理委员会有权取消该持有人参与持股计划的资格，并将其持有的尚未解锁的持股计划权益强制收回，按照出资金额（扣减分红）加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还至个人；管理委员会可以将收回的持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与持股计划资格的受让人，则由参与持股计划的持有人共同享有；对于已解锁未清算部分，由管理委员会强制收回，并以管理委员会确定的价格返还个人。

  4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与持股计划的资格，并将其持有的持股计划权益强制收回，按照出资金额（扣减分红）与售出金额孰低值返还个人；管理委员会可以将收回的持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与持股计划资格的受让人，则由参与持股计划的持有人共同享有。同时，持有人应将其因解锁所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任：

  （1）持有人因为触犯法律、严重违反公司规章制度、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

  （2）持有人在解锁权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的。

  5、发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：

  （1）持有人退休的；

  （2）持有人丧失劳动能力而离职的；

  （3）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；

  （4）持有人因公司辞退、裁员等原因被动离职且不存在过失、违法违纪等行为的；

  （5）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的；

  （6）持有人在子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的。

  如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

  十一、 持股计划存续期满后股份的处置办法

  （一）若持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有人，且持股计划资产依照持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，持股计划即可终止。

  （二）持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，持股计划的存续期可以延长。

  （三）持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  （四）持股计划存续期满后，若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

  十二、 持股计划的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设持股计划于2021年12月完成全部标的股票的过户（拟认购的股票份额全部认购完毕）276.003万股，锁定期满，持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以2021年11月17日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为 2,020.34万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2021年至2024年持股计划费用摊销情况测算如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  在不考虑持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，持股计划将有效激发公司管理人员及核心员工的积极性，提高经营效率。

  十三、 其他重要事项

  （一）公司董事会与股东大会审议通过持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对参加对象聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （二）公司实施持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人因持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人自行承担。

  （三）持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

  （四）持股计划的解释权属于公司董事会。

  恒为科技（上海）股份有限公司董事会

  2021年11月18日

  证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2021-085

  恒为科技（上海）股份有限公司

  关于召开2021年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年12月6日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年12月6日 14 点 30分

  召开地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年12月6日

  至2021年12月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  (一) 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经分别于2021年10月27日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议、2021年11月18日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，相关内容详见2021年10月28日、2021年11月19日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所披露的公告。

  (二) 特别决议议案：议案1-2

  (三) 对中小投资者单独计票的议案：议案1-5

  (四) 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案3、议案4、议案5

  应回避表决的关联股东名称：本次回购注销、股票期权涉及的激励对象以及与激励对象存在关联关系的股东；本次员工持股计划涉及的激励对象以及与激励对象存在关联关系的股东。

  (五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一） 登记时间：2021年12月3日上午09:30一11:30，下午13:00一17:00。

  （二） 登记地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼恒为科技（上海）股份有限公司证券部。

  （三） 登记方式：

  1、 现场登记：

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人除出示法人股东股票账户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）外，还应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。

  自然人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；委托代理他人出席的，代理人除出示委托人股票账户卡外，还应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。

  2、 传真登记；

  传真登记时须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2021年12月3日17:00前传真至公司证券部），将上述文件传真至公司，电话确认后方视为登记成功。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  六、 其他事项

  1、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

  2、联系地址：

  上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼公司证券部，邮编：201114。

  3、联系人及联系方式：

  公司董事会秘书：王翔； 证券事务代表：王蓉菲

  联系电话：021-61002983； 传真：021-61002388；

  邮箱：securities.affairs@embedway.com

  特此公告。

  恒为科技（上海）股份有限公司

  董 事 会

  2021年11月19日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  恒为科技（上海）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月6日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。