证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2021-067

  债券代码：155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014

  债券简称：19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02、20航控Y1、20航控Y2、20航控Y3、20航控Y4、20航控Y5、20航控Y6、21航控01、21航控02

  ■中航工业产融控股股份有限公司

  非公开发行A股股票预案（修订稿）

  二〇二一年十一月

  公司声明

  1、公司董事会及董事会全体成员承诺本次非公开发行A股股票预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需中国证监会核准。

  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第三十六次会议、公司2021年第四次临时股东大会和公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，并已取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，尚需中国证监会的核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东航空工业集团。航空工业集团拟认购金额（即募集资金规模）为人民币20亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。航空工业集团将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日（2021年9月4日）。本次非公开发行股票的发行价格为3.17元/股，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。

  4、本次非公开发行的股票数量为630,914,826股。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额为20亿元，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于偿还银行借款。募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。

  6、本次非公开发行完成后，航空工业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，航空工业集团所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上交所有关规定执行。

  7、公司本次向航空工业集团非公开发行A股股票构成公司的关联交易事项，需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决，独立董事亦需就该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。股东大会审议相关议案时，关联方亦需回避表决。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，公司于2021年9月3日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《中航工业产融控股股份有限公司未来三年（2021年一2023年）股东回报规划》，并已经公司2021年第四次临时股东大会审议通过。公司重视对投资者的回报，在过往利润分配中均严格遵守相关法律法规及公司相关制度。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  8、公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。

  9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、本次非公开发行完成后，公司的每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：中航工业产融控股股份有限公司

  股票简称：中航产融

  股票代码：600705

  法定代表人：姚江涛

  注册资本：891,997.4627万元

  注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层

  股票上市地：上海证券交易所

  经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、国家正处于全面深化改革关键时期，对国有资本的保值增值提出新要求

  我国已经进入新发展阶段，资本市场改革不断深化，使得整个金融行业面临各种机遇与挑战。“十三五”以来，我国全面深化改革取得重大突破。“十四五”时期我国将进入新发展阶段，改革又到了一个新的关头。加快国资国企改革，加强和完善国有资产监管，推进国有资本投资、运营公司改革试点，促进国有资产保值增值为全面深化改革的题中之义。公司控股股东航空工业集团全额认购本次非公开发行股票，彰显了对公司过往业绩的肯定和对公司未来发展的信心，有利于增强市场信心，助力国有资产的保值增值。

  2、金融改革不断深化，金融行业需提升服务实体经济能力

  随着我国金融体制改革不断深化，服务实体经济既是金融行业自身发展的需要，也是我国宏观经济转型及结构性改革的需要。中航产融作为央企金控平台，围绕服务实体经济的本源定位，以产业的金融需求为导向，不断提升服务实体经济能力，提高优化资源配置能力，助力推进结构性改革、支持战略性新兴产业发展，为宏观经济转型升级贡献力量。本次非公开发行有利于公司服务实体经济，为航空产业提供全方位的资本市场综合金融服务，助力航空产业发展壮大。

  3、在去杠杆的背景下，金融行业面临提升全面风险管理能力的挑战

  近年来，金融行业面临需要不断提升全面风险管理能力的挑战。在去杠杆、金融回归本源业务以及为实体经济服务的大背景下，金融风险的防范压力日益增加。对于金融行业，雄厚的资本实力是核心竞争力的主要体现，也是抵御风险、实现稳健发展的重要基础。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将降低，资本实力进一步提升，有助于提高公司抗风险能力。

  4、航空产业发展迅猛，为金融业带来广阔的发展机会

  从产业发展环境来看，以航空产业为代表的战略性新兴产业发展迅猛。航空装备的同台竞技、航空产业格局演变与新兴产业快速发展需要金融服务商提供更加专业、更加贴近产业的服务，航空产业发展为金融业带来了广阔的市场空间。同时，目前金融与产业逐步进入深度交融阶段，呈现科技化、资本化、生态化的发展趋势。在航空产业迅猛发展和金融与产业深度交融的背景下，本次非公开发行将带给公司更多发展机会，有助于提高公司综合实力。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、本次非公开发行是贯彻落实全面深化改革、聚焦主业发展的重要举措

  全面深化改革、聚焦主业发展是党和国家的重要部署，在我国深化改革和加快经济转型的背景下，大力发展资本市场，提高直接融资比重，促进系统重要性的现代金融市场建设已经上升为一项国家战略。本次非公开发行通过资本市场融资，深化产融结合力度，提升产融结合广度，持续践行公司“金融+产业”整体发展战略，实现金融赋能产业。同时，公司将进一步完善业务发展格局，增强发展活力，提升公司核心竞争力，更好地落实“立足航空产业，运用科技赋能，致力于成为一流的产业-金融集成服务商”的战略定位。

  2、本次非公开发行有利于提升公司资本实力、降低公司财务杠杆、改善资本结构，增强公司抗风险能力

  资本实力是公司核心竞争力的重要体现，也是衡量金融企业抵御风险能力、实现稳健发展的重要依据。随着公司业务发展和资产规模的持续增长，未来的资金需求将进一步增大，需要有足够的资金作为支撑。本次非公开发行将提升公司资本实力，有效降低公司整体资产负债率，改善资本结构，缓解资金压力，降低财务风险，增强公司抗风险能力。

  3、本次非公开发行有利于进一步服务实体经济，为航空产业提供强力支撑

  增强金融服务实体经济是党和国家的重要部署和要求。新形势下，金融企业必须回归服务实体经济的本源。为了更好地落实新时代航空强国“两步走”的战略目标，完成“十四五”航空装备跨越发展、航空科技自立自强、供应链产业链安全稳定和国有资本投资公司试点改革等方面的重大任务，航空工业集团对产业投资、产业链供应链金融、综合金融等各领域均提出了更高要求。而航空装备跨越发展、航空科技自立自强必然要求加大资金投入，这既需要政府支持，也需要市场助力，为产业金融发展带来机遇。

  本次非公开发行有利于公司立足航空产业，充分发挥航空产业资源与背景优势，以航空产业优势带动社会各方资本聚集，有效融合市场、资本和创新三个方面的要素禀赋，进一步服务实体经济，提高优化资源配置的能力，深化产融结合力度，助力推进结构性改革，支持战略性新兴产业发展，为航空产业提供全方位的资本市场综合金融服务，助力航空产业发展壮大。

  三、本次发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为航空工业集团。截至本预案公告之日，航空工业集团及其下属单位合计持有公司49.79%股份，航空工业集团为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，航空工业集团为公司关联方。航空工业集团拟参与认购本次非公开发行的股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  （三）募集资金规模及用途

  本次非公开发行募集资金总额为20亿元，扣除相关发行费用后将全部用于偿还公司银行借款。募集资金规模以经相关监管部门最终核准的发行方案为准。

  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为公司控股股东航空工业集团。航空工业集团拟认购金额（即募集资金规模）为人民币20亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。航空工业集团以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  （五）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日（2021年9月4日），本次非公开发行股票的发行价格为3.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价及发行价格将作相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

  （六）发行数量

  本次非公开发行的股票数量为630,914,826股，未超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整后发行股票数量不足1股的余数作舍去处理。在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行股票的具体数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商协商确定。

  （七）限售期

  本次非公开发行完成后，航空工业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （八）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （九）上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

  （十）本次非公开发行决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行的发行对象为航空工业集团，航空工业集团为公司控股股东，因此上述交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决，独立董事亦需就该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。股东大会审议相关议案时，关联方亦需回避表决。

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告之日，航空工业集团直接持有公司39.45%股份，航空工业集团下属单位持有公司10.34%股份。航空工业集团及其下属单位合计持有公司49.79%股份，航空工业集团为公司控股股东。

  按照本次非公开发行股票数量630,914,826股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本为9,550,889,453股。本次非公开发行的股票由航空工业集团全额认购，本次非公开发行后，航空工业集团及其下属单位合计持有的公司股份占公司总股本的比例预计将提升至53.10%。航空工业集团仍为公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第三十六次会议、公司2021年第四次临时股东大会和公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，并已取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，尚需中国证监会的核准，且以中国证监会最终核准的方案为准。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行的发行对象为航空工业集团，航空工业集团基本情况如下：

  一、基本信息

  公司名称：中国航空工业集团有限公司

  注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

  法定代表人：谭瑞松

  注册资本：6,400,000万元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  成立时间：2008年11月6日

  统一社会信用代码：91110000710935732K

  经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  二、股权控制关系

  截至本预案公告之日，国务院国有资产监督管理委员会持有航空工业集团100%股权，是航空工业集团的控股股东和实际控制人，航空工业集团的股权控制关系如下图所示：

  ■

  三、航空工业集团主营业务发展情况

  航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业，设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业，发展状况良好。

  四、最近一年一期简要财务报表

  航空工业集团最近一年一期财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：截至2020年12月31日/2020年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年6月30日/2021年1-6月数据未经审计。

  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

  航空工业集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

  最近五年，航空工业集团涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：

  2015年12月22日，美国AAA仲裁庭裁决航空工业集团关联公司CATIC USA违反与美腾公司合资协议，赔偿美腾公司等申请人7,290万美元，航空工业集团等对上述赔偿承担连带责任。鉴于航空工业集团并非合同当事人，因此航空工业集团不接受AAA的管辖并于2016年3月18日向美国法院提起了撤销裁决之诉。2018年8月10日法院裁定CATIC USA承担对美腾的赔偿责任，航空工业集团等另案延后处理，该诉讼事宜尚不构成航空工业集团的债务。目前该案尚在审理中。上述涉诉事宜不会对本次非公开发行产生重大影响。

  除上述情形外，航空工业集团最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，公司与航空工业集团及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。

  本次非公开发行完成后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

  七、本预案公告前24个月内，发行对象与公司的重大交易情况

  除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与航空工业集团及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

  八、认购资金来源

  航空工业集团本次认购公司非公开发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在从中航产融及其利益相关方处直接或间接接受财务资助、补偿、承诺收益或进行其他协议安排的情形；不存在中航产融董事、监事、高级管理人员、持股5%股份以上的其他股东通过航空工业集团参与本次发行认购的情形。

  九、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明

  本次发行前，航空工业集团及其下属单位合计持有公司49.79%的股份，航空工业集团为公司的控股股东。根据本次发行方案，航空工业集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，本次发行完成后，航空工业集团及其下属单位在上市公司拥有权益的股份超过上市公司股份的30%，导致航空工业集团认购公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

  根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

  航空工业集团已承诺其认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。

  鉴于本次非公开发行不会导致公司实际控制人变更，且根据公司与航空工业集团签署的《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，航空工业集团认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，且公司第八届董事会第三十六次会议、公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准航空工业集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，因此航空工业集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

  第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

  航空工业集团与中航产融于2021年9月3日签署了附条件生效的股份认购协议，并于2021年11月18日为明确本次认购金额出具了说明函，协议内容摘要和说明函内容如下：

  一、协议签署方

  甲方：中航工业产融控股股份有限公司

  乙方：中国航空工业集团有限公司

  二、认购价格、认购数量

  1、认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三十六次会议决议公告日（2021年9月4日），本次非公开发行的发行价格为人民币3.17元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日（不含基准日）公司股票均价的百分之八十。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价及发行价格将做作相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

  2、认购数量

  乙方拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币20亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  乙方认购数量为630,914,826股，未超过本次发行前甲方总股本的30%，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整后发行股票数量不足1股的余数作舍去处理。

  在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行股票（即乙方认购股票）的具体数量由甲方董事会或其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次非公开发行的保荐机构及主承销商协商确定。

  三、发行认购股份之登记和限售

  1、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  2、自认购股份在中国证券登记结算有限责任公司登记于乙方名下之日（以下简称“本次发行结束之日”）起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

  3、乙方本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行股份，由于送股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守前述约定安排。

  四、协议生效条件

  双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

  1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

  2、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

  3、乙方经其内部有权决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项；

  4、甲方股东大会批准乙方及其一致行动人免于以要约收购方式增持本次非公开发行股票；

  5、国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；

  6、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

  除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

  五、违约责任

  1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  2、乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。

  3、若中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的发行方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，乙方予以认可和接受（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

  六、协议的解除或终止

  双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

  1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

  2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议并要求违约方承担违约责任；

  3、若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监督管理部门、中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

  4、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

  如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

  七、认购说明函

  2021年11月18日，公司控股股东航空工业集团为进一步明确本次认购金额，就本次认购金额作出如下说明：

  “根据本公司与中航产融于2021年9月3日签署《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），本公司“拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币20亿元”。

  本公司现对该条款内容进一步明确，本公司拟认购金额为人民币20亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。”

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金用途

  根据公司发展战略和实际情况，本次非公开发行募集资金总额为20亿元，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款。

  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

  二、本次非公开发行的必要性分析

  （一）践行国家战略，提升服务实体经济的能力

  近年来，随着我国金融体制改革不断深化，服务实体经济既是金融行业自身发展的需要，也是我国宏观经济转型及结构性改革的需要。公司作为央企金控平台，围绕服务实体经济的本源定位，以产业的金融需求为导向，客观上需要不断提升服务实体经济和优化资源配置能力，助力推进结构性改革、支持战略性新兴产业发展，为宏观经济转型升级贡献力量。本次非公开发行募集资金，将有利于公司助力实体经济发展，为航空产业提供全方位的资本市场综合金融服务，助力航空产业发展壮大。

  （二）优化资本结构，缓解债务压力，增强风险抵御能力

  截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司合并口径资产负债率分别为86.19%、85.90%、83.37%和86.62%。与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率长期处于较高水平。公司业务规模的发展在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况，偿还银行借款有利于解决公司日常经营中的资金短缺问题，改善财务状况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于改善和优化公司的资本结构，缓解债务压力，减少公司财务费用支出，降低财务风险，增强公司的风险抵御能力。

  （三）提升公司资本实力，为公司持续稳定发展奠定良好基础

  公司作为具有产业背景的综合金融与产业投资平台，拥有专业的综合金融服务能力，运用包括信托、租赁、财务公司、证券、期货、基金等业务在内的多元金融工具，为客户提供综合金融服务。近年来，公司整体业务规模实现稳定增长，但也面临了不断提升的全面风险管理能力挑战，资金需求进一步加大。雄厚的资本实力是金控平台核心竞争力的主要体现，也是公司抵御风险、实现持续稳定发展的重要基础。本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步提升，有助于满足公司对未来生产经营持续发展的资金需求。

  三、本次非公开发行的可行性分析

  （一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

  公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，已建立了较为完善有效的全面风险管理体系。公司资产质量优良，财务状况较好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

  （二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

  党的十九届五中全会提出，“十四五”时期，经济发展要“坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的”。对于公司而言，应积极适应国家发展战略和经济增长模式转变对金融服务提出的新需求，提升专业能力，为实体经济的发展提供综合金融服务支持。本次非公开发行将为公司保持竞争力水平、实现业务发展目标和提高风险抵御能力提供有力的资本保障，持续提升公司服务实体经济的能力。

  （三）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

  本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。募集资金到位后，一方面，公司净资产和资本金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

  （四）公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度

  公司已按照上市公司的治理标准建立了较为完善的管理制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益。

  本次非公开发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及各个经营环节的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资金实力将显著增强，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。

  （三）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行的募集资金偿还银行借款后，将降低公司的财务费用，提升公司整体实力，从而进一步增强公司的盈利能力。

  （四）本次非公开发行对即期回报的影响

  本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

  第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划、公司章程调整情况、股东结构、高管人员和业务结构的变动情况

  （一）本次非公开发行对公司业务及资产整合的影响

  公司目前主要从事融资租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务、产业投资业务、国际业务及保险经纪业务等，本次发行募集资金将全部用于偿还银行借款。因此，本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，且不涉及资产整合。

  （二）本次非公开发行后公司业务及资产整合计划

  公司目前尚无在本次非公开发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

  （三）本次非公开发行对《公司章程》的影响

  本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额等与本次非公开发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （四）本次非公开发行对股东结构的影响

  截至本预案公告之日，航空工业集团直接持有公司39.45%股份，航空工业集团下属单位持有公司10.34%股份。航空工业集团及其下属单位合计持有公司49.79%股份，航空工业集团为公司控股股东。

  本次非公开发行完成后，航空工业集团直接持有公司43.45%股份，航空工业集团下属单位持有公司9.66%股份，航空工业集团及其下属单位合计持有公司53.10%股份，航空工业集团仍为公司控股股东。

  （五）本次非公开发行对高管人员结构的影响

  本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）本次非公开发行对业务结构的影响

  本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款，公司业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司的资金实力得到增强，有利于提升公司市场竞争力。

  （七）本次非公开发行对公司现金分红的影响

  本次非公开发行完成后，公司仍将按照中国证监会、上交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。

  （二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。募集资金到位后，公司的资金实力得到增强，有利于降低公司财务费用、优化资本结构，为公司进一步扩大规模提供资金支持，从而改善公司的盈利能力和经营状况。

  （三）本次非公开发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还银行借款，公司筹资活动现金流入将有所增加，且有效缓解公司日常营运资金需求增加所带来的现金流压力。

  三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

  （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

  公司的控股股东、实际控制人在本次非公开发行前后不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系亦不会因本次非公开发行而发生变化。

  （二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

  航空工业集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行之前，公司因业务需要与航空工业集团下属其他企业之间存在一定规模的日常性关联交易，该等交易均已履行了审议程序和信息披露义务。

  本次非公开发行完成后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争。

  四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

  本次非公开发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次非公开发行完成后，也不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形。

  五、本次非公开发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；本次非公开发行完成后，也不会因此产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

  六、公司负债结构是否合理，本次非公开发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2021年6月30日，公司合并口径资产负债率为86.62%。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将相应提高，资本结构得到优化，资产负债率将有所下降。本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行借款，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。

  七、本次非公开发行的相关风险说明

  （一）宏观经济波动风险

  公司是以证券、租赁、财务、信托公司等金融业务和实业股权投资为主要业务的上市公司，公司的业务发展与宏观经济有较强的相关性。近年来，我国宏观经济环境总体平稳，公司业务发展良好。若未来国内外宏观经济环境恶化，相关行业景气度下降，公司相关业务将会受到影响，公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。

  （二）监管政策变化风险

  我国金融行业属于国家特许经营行业，受到主管部门的严格监管，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完善的行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、部门规章和规范性文件等，对行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。未来强监管态势依旧，监管政策的变化也会给公司业务的开展带来一定的风险。对此，公司将实时根据行业监管政策的变化进行及时调整。

  （三）金融业务风险

  公司作为以信托、期货、保险、融资租赁等金融业务为主要业务的上市公司，下属金融公司在开展业务的过程当中会涉及诸多业务风险，包括信用风险、流动性风险、利率风险、市场风险、法律合规风险、政策风险、操作风险等。根据宏观经济形势和货币政策的分析，公司将适时调整资产负债结构，加强资本运作能力，实现融资渠道的多样化，保持流动性。通过制定明确的风险政策，公司制定多维度风险指标，及时优化资金投向和投资策略，突出重大项目管理，持续监控，定期开展风险评估，加强对业务风险的防范和控制。

  （四）经营风险

  随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司的管理能力不能适应业务发展的需要，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。

  （五）声誉风险

  声誉风险是指由于业务、经营、管理、人事及其他行为或外部事件的负面报道或评价引发的风险。公司将加强宣传力度，提升品牌形象，结合多手段进行舆情监控，加强突发事件处理以及建立完善的应急处理机制。

  （六）即期回报摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加强募集资金管理、完善公司治理、完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

  （七）股票价格波动风险

  本次非公开发行后，公司经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股票的价格。同时，国际政治局势变动、宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方可完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益。

  （八）审批风险

  本次非公开发行尚需中国证监会核准。能否取得上述核准及取得核准的时间均存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

  第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、《公司章程》规定的利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司制定了《公司章程》。在现行《公司章程》中，公司利润分配政策如下：

  “第一百六十五条 公司利润分配政策：

  （一）公司利润分配基本原则

  1、公司充分考虑对投资者的回报，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

  2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  3、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  （二）公司利润分配的具体政策如下：

  1、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式。根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：公司原则上每年进行现金分红。公司每年实现的盈利在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展规划提出，提交股东大会审议。

  3、公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百六十一条的规定，并同时满足以下条件：

  （1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值。

  4、公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  (下转B84版）