（上接B77版）
业绩补偿义务人同意由公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）；
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格；
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》相关约定，对公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过前。
（4）调价触发条件
公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会公司并购重组审核委员会审核通过前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
1）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前公司每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日公司的交易均价涨幅超过20%。
2）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前公司每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日公司的交易均价跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，公司在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若公司董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，本次发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额及用途
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过185,820,722股。
本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、募集配套资金发行股份的发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过185,820,722股。募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、决议有效期
本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于〈浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅游开发有限公司，祥源旅游开发有限公司控股股东为祥源控股集团有限责任公司。祥源控股集团有限责任公司持有公司控股股东浙江祥源实业有限公司100%股权，为公司间接控股股东，且与公司同受自然人俞发祥先生控制。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》
结合本次交易的标的资产作价情况，本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
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注：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化2020年合并资产负债表和利润表；标的资产合计的资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入根据经审计的各标的资产合并报表数据计算。
根据标的资产最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交易金额情况，并与公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
针对本次交易，公司与交易对方祥源旅游开发有限公司已于2021年5月19日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
根据标的资产在评估基准日的评估结果，同意公司与交易对方祥源旅游开发有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于签署附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》
针对本次交易，公司与交易对方祥源旅游开发有限公司已于2021年5月19日签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。
同意公司与交易对方祥源旅游开发有限公司进一步签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二） 本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
（三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四） 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为货币资金或者无具体经营业务的情形；
（六） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七） 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（一） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
（二） 本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（三） 公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（四） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（五） 本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（六） 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的相关情形的议案》
本次交易前36个月内，公司控股股东为浙江祥源实业有限公司，实际控制人为俞发祥先生。本次交易完成后，公司的控股股东变更为祥源旅游开发有限公司，公司的实际控制人仍为俞发祥先生，本次交易不会导致公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在标的资产出资不实或影响标的资产合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的资产将成为公司控股子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性；且有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》
监事会就本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定进行了审慎分析，监事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》规定的各项条件。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易方案调整了锁定期、业绩承诺与补偿安排，本次交易的交易对象、标的资产、交易价格、配套募集资金均不发生变化，因此本次交易方案调整不构成重大调整。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京百龙绿色科技企业有限公司模拟审计报告》（容诚审字[2021]230Z4131号）、《张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司模拟审计报告》（容诚审字[2021]230Z4133号）、《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审计报告》（容诚审字[2021]230Z4134号）、《齐云山旅游股份有限公司模拟审计报告》（容诚审字[2021]230Z4132号）及《杭州小岛网络科技有限公司审计报告》（容诚审字[2021]230Z4129号）及《标的资产模拟汇总审计报告》（容诚审字[2021]230Z4130号），并针对上市公司出具了《浙江祥源文化股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚审字[2021]230Z4090号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司出具了《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3565号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3566号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3567号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3568号）及《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3569号）。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，已出具了《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3565号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3566号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3567号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3568号）及《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3569号）。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司监事会认为：
1、评估机构的独立性
公司聘请的符合《证券法》相关规定的专业评估机构中联资产评估集团有限公司承担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司以及本次交易涉及各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构中联资产评估集团有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；在评估过程中，评估机构中联资产评估集团有限公司实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
本次交易标的资产的价格以符合《证券法》相关规定的中联资产评估集团有限公司出具的评估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允。
综上，公司监事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司监事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。本次交易尚需取得公司股东大会的批准以及相关政府部门的核准。
公司提交并披露的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于〈浙江祥源文化股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求以及公司章程的规定，在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要等因素的基础上，制订了《浙江祥源文化股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司监事会
2021年11月18日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2021-075
浙江祥源文化股份有限公司
关于提请股东大会批准祥源旅游开发
有限公司免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2021年11月18日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》、《关于提请股东大会批准祥源旅游开发有限公司免于发出要约的议案》等相关议案。
本次交易完成后，本次交易对方祥源旅游开发有限公司将通过本次交易取得上市公司40.30%的股份。
根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第六十三条第（三）项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，收购人可以免于以要约方式增持股份。
祥源旅游开发有限公司已出具书面承诺，就其通过本次交易取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》规定的可免于以要约方式增持股份的情形，董事会同意提请股东大会同意祥源旅游开发有限公司免于发出要约。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2021年11月18日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2021-076
浙江祥源文化股份有限公司
关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号一关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的相关规定，为了完善和健全浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，保障公司股东的合理投资回报，公司董事会制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称：“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定的考虑因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展及对投资者的合理回报。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，特别是在充分考虑和听取股东（尤其是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
1、本规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、本规划应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
3、本规划应充分考虑投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益与长远发展的关系，公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、本规划应保持利润分配的连续性和稳定性。
三、未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；公司原则上按年进行利润分配，在公司当期盈利规模、资金状况允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的条件及比例
1、现金分红的条件及比例
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（1）公司上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；（3）公司在未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
在满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、本规划的决策机制
1、公司拟以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议通过。
2、董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求，制定分配方案后提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
5、公司当年实现盈利且母公司未分配利润为正，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
五、本规划的调整机制
1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
六、本规划的生效
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2021年 11 月 18日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2021-077
浙江祥源文化股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大
调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2021年5月19日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易的相关议案。
一、本次交易方案调整的具体情况
为保证本次交易的顺利实施，上市公司拟对本次交易方案的锁定期、业绩承诺与补偿安排进行调整，具体调整情况如下：
（一）发行股份购买资产暨关联交易方案之“5、锁定期安排”
调整前：
5、锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅游开发有限公司承诺，通过本次重组取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的公司股份。
锁定期内，本次重组交易对方于本次重组中取得的公司股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
调整后：
5、锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅游开发有限公司承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方祥源旅游开发有限公司于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。
（二）发行股份购买资产暨关联交易方案之“8、业绩承诺与补偿安排”
调整前：
8、业绩承诺与补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度；如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。
调整后：
8、业绩承诺与补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度；如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。
根据中联资产评估有限公司出具的《标的资产评估报告》中对各标的资产的盈利预测，并根据公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：
单位：万元
■
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）；
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格；
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》相关约定，对公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）本次交易方案调整是否构成重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，构成交易方案重大调整的判断标准如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案的部分调整不构成重大调整
综上，本次交易方案调整了锁定期、业绩承诺与补偿安排，本次交易的交易对象、标的资产、交易价格、配套募集资金均不发生变化，因此本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关审议程序
2021年11月18日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，公司独立董事对前述调整方案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2021年11月18日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2021-079
浙江祥源文化股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动情况
2021年11月18日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》等相关议案，公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
二、本次权益变动前后公司控股股东、实际控制人的变动情况
本次交易前，公司控股股东为浙江祥源实业有限公司，祥源控股集团有限责任公司通过浙江祥源实业有限公司间接持有公司33.39%的股份，为公司间接控股股东，俞发祥先生为公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，公司控股股东为祥源旅游开发有限公司，祥源控股集团有限责任公司通过祥源旅游开发有限公司及浙江祥源实业有限公司合计间接持有公司60.23%的股份，仍为公司间接控股股东，俞发祥先生仍为公司实际控制人。
综上，公司的间接控股股东及实际控制人未发生变化。
三、本次权益变动前后公司的股权结构情况
本次交易完成前后，在不考虑配套募集资金的情况下，公司的股权结构如下所示：
■
注：本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
四、其他事项
截至《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露日，本次交易尚需公司股东大会审议通过，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2021年11月18日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2021-080
浙江祥源文化股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定:“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
2015年7月23日，公司收到了中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1701号文件），核准浙江万好万家实业股份有限公司（祥源文化前身，已于2017年9月14日更名为浙江祥源文化股份有限公司）向四川省联尔投资有限责任公司发行25,391,118股股份、向北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）发行24,183,961股股份、向北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）发行3,389,719股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过17,551,838股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第610714号），截至2015年10月27日止，上市公司本次向社会非公开发行人民币普通股（A股）募集资金已到账。本次发行新增股份已于2015年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，且会计师事务所亦无需出具前次募集资金使用鉴证报告。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2021年11月18日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2021-072
浙江祥源文化股份有限公司
关于诉讼结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：公司证券虚假陈述责任纠纷案件的诉讼时效已届满，所有案件的判决、调解等工作均已全部完成，后续公司不存在因该事项新增诉讼的风险。
● 公司所处的当事人地位：被告、共同被告或被上诉人。
● 涉案的金额：28起一审案件原合计诉讼金额478,477.85元，一审判决金额450,582.37元（含赔偿款及案件受理费）；48起案件达成调解协议，赔偿额合计1,545,064.93元（含赔偿款及案件受理费）；8起案件原告撤诉，涉及原索赔金额309,824.14元。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：基于2017年8月4日，公司原实际控制人孔德永先生和现间接控股股东祥源控股集团有限责任公司做出的相关承诺，相关方无条件向上市公司予以赔偿，因此上述诉讼事项对公司生产经营管理不会造成重大影响。
截至2021年11月18日，除公司已披露的诉讼进展情况以外，公司陆续收到浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“中院”）发来的28份《民事判决书》、48份《民事调解书》以及8份《民事裁定书》。现就有关情况公告如下：
一、一审案件判决情况
（一）一审案件的基本情况
1、诉讼当事人：
原告：马剑龙等28名自然人
被告：浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）、西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”）
2、原告的诉讼请求：
（1）判令被告赔偿原告的经济损失合计478,477.85元。
（2）判令被告承担案件的诉讼费用。
3、主要事实与理由：
依据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会认定公司等有关方存在信息披露违法违规行为，并进行了处罚。原告共计28名以证券虚假陈述责任纠纷为由，分别向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，要求公司及有关方就前述信息披露违法行为承担民事赔偿责任。
（二）一审案件判决情况
浙江省杭州市中级人民法院依法对上述诉讼案件进行了开庭审理，现已审理终结。
对马剑龙等28名原告诉公司或龙薇传媒案件，依照《中华人民共和国证券法》第六十三条、第六十九条，《中华人民共和国侵权责任法》第八条、第十三条，《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第一条、第六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第三十条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
（1）公司于判决生效之日起十日内支付赔偿款及利息合计443,411.37元。
（2）共同被告方对上述第一项应付款项承担连带责任。
（3）案件受理费合计由公司与共同被告方负担7,171.00元。
二、调解情况
对李健等48名自然人与公司、赵薇、龙薇传媒、孔德永证券虚假陈述责任纠纷案件，在审理过程中，经法院主持调解，双方当事人自愿达成协议，公司共需支付赔偿款1,532,781.18元，承担案件受理费12,283.75元，以上合计1,545,064.93元。
三、撤诉案件情况
原告李丽等8名自然人起诉公司、浙江万好万家集团有限公司、赵薇、龙薇传媒、孔德永等各方证券虚假陈述责任纠纷案件，索赔金额共计309,824.14元。在审理过程中，李丽等6人主动申请撤诉，袁怀定等2人未在缴费期限内缴纳诉讼费，依照自动撤回起诉处理。
四、案件判决对公司的影响
（下转B79版）
- 浙江祥源文化股份有限公司公告（系列） 2021-11-19
