证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2021-104

  城发环境股份有限公司

  第六届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议通知于2021年11月12日以电子邮件和专人送达形式发出。

  （二）召开会议的时间地点和方式：2021年11月17日以通讯表决方式召开。

  （三）会议出席情况：会议应到董事9名，实到董事9名。

  （四）参加会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于放弃股权收购机会暨关联交易的议案

  本次交易构成关联交易。关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

  本议案主要内容为：近期，公司收到河南投资集团有限公司书面通知，就其控股子公司河南城市发展投资有限公司拟收购河北雄安启迪零碳科技有限公司100%股权征询公司的收购意向，综合考虑公司实际经营情况以及与启迪环境吸收合并工作进展情况，公司决定放弃本次股权收购机会。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于放弃股权收购机会暨关联交易的公告》（公告编号：2021-106）。

  （二）关于子公司河南省许平南高速公路有限责任公司开展融资业务的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  本议案主要内容为：公司子公司河南省许平南高速公路有限责任公司拟从国银金融租赁股份有限公司以售后回租方式进行融资，用于补充日常生产经营的资金需求，授信额度不超过30亿元，融资期限不超过15年。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  （三）关于启用中原银行授信额度的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  本议案主要内容为：

  为保障公司流动资金供给，保持公司整体资金平衡，确保收购项目的顺利推进，公司与各家银行积极对接，现已取得中原银行综合授信批复，授信敞口额度10亿元，包含流动资金贷款敞口额度4亿元，并购贷款额度6亿元（期限为7年），其中并购贷款由郑州启迪零碳科技有限公司全部股权提供质押担保。债券承销额度10亿元，中原银行投债额度4亿元（该额度与流动资金贷款敞口额度共用）。公司拟同意启用中原银行授信额度，其中流动资金贷款及并购贷款已具备提款条件。

  （四）关于召开2021年第四次临时股东大会的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  本议案主要内容为：公司拟于2021年12月6日（星期一）下午15:00，在郑州市金水区农业路41号投资大厦A座16层1617会议室召开2021年第四次临时股东大会，审议《关于放弃股权收购机会暨关联交易的议案》、《关于子公司河南省许平南高速公路有限责任公司开展融资业务的议案》。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-107）。

  三、独立董事事前认可和独立意见

  （一）事前认可意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等规定，我们作为公司独立董事，在收到公司第六届董事会第四十三次会议通知和相关文件后，认真审阅了相关议案的相关资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于我们的独立判断，对相关议案进行事前认可，并同意提交董事会审议。

  （二）独立意见

  关于放弃股权收购机会暨关联交易的议案

  1.河南投资集团有限公司通知本次股权收购机会的行为符合其解决同业竞争问题的有关承诺；

  2.本次放弃股权收购机会，符合公司目前实际情况；河南投资集团有限公司承诺待条件成熟后，在符合公司利益且有能力的前提下，择机通过股权转让、资产注入或其他合法方式，由河南城市发展投资有限公司将相关项目优先转让给公司。公司现阶段放弃该次股权收购机会，由河南城市发展投资有限公司收购后实施、培育这些项目，有利于公司减少经营风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司实际经营管理需要，不会对公司构成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  3.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

  综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  四、备查文件

  （一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议及附件；

  （二）独立董事关于公司第六届董事会第四十三次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  城发环境股份有限公司董事会

  2021年11月19日

  证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2021-105

  城发环境股份有限公司

  第六届监事会第三十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  （一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十九次会议通知于2021年11月12日以电子邮件和专人送达形式发出。

  （二）召开会议的时间地点和方式：2021年11月17日以通讯表决方式召开。

  （三）会议出席情况：会议应参加监事3名，实际参加监事3名。

  （四）参加会议的监事人数符合《公司法》和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）关于放弃股权收购机会暨关联交易的议案

  本次交易构成关联交易。关联监事潘广涛先生回避表决。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。审议通过该议案。

  本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。

  监事会认为：

  1.河南投资集团有限公司通知本次股权收购机会的行为符合其解决同业竞争问题的有关承诺；

  2.本次放弃股权收购机会，符合公司目前实际情况；河南投资集团有限公司承诺待条件成熟后，在符合公司利益且有能力的前提下，择机通过股权转让、资产注入或其他合法方式，由河南城市发展投资有限公司将相关项目优先转让给公司。公司现阶段放弃该次股权收购机会，由河南城市发展投资有限公司收购后实施、培育这些项目，有利于公司减少经营风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司实际经营管理需要，不会对公司构成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  3.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于放弃股权收购机会暨关联交易的公告》（公告编号：2021-106）。

  （二）关于子公司河南省许平南高速公路有限责任公司开展融资业务的议案

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。审议通过该议案。

  监事会认为：

  1.公司子公司河南省许平南高速公路有限责任公司拟从国银金融租赁股份有限公司以售后回租方式进行融资，用于补充日常生产经营的资金需求，授信额度不超过30亿元，融资期限不超过15年。符合公司实际经营需要，不会对公司构成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  2.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  （三）关于启用中原银行授信额度的议案

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。审议通过该议案。

  监事会认为：

  1.公司启用中原银行授信额度，符合公司流动资金供给需求，能够保持公司整体资金平衡，确保收购项目的顺利推进。不会对公司构成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  2.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

  三、备查文件

  经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议及附件。

  特此公告。

  城发环境股份有限公司监事会

  2021年11月19日

  证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2021-106

  城发环境股份有限公司

  关于放弃股权收购机会暨关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、放弃股权收购机会概述

  （一）基本情况

  近期，城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”或“公司”）收到河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）书面通知，就其控股子公司河南城市发展投资有限公司（简称“城发投资”）拟收购河北雄安启迪零碳科技有限公司（以下简称“雄安启迪”）100%股权征询公司的收购意向，综合考虑公司实际经营情况以及与启迪环境吸收合并工作进展情况，公司决定放弃本次股权收购机会。

  （二）关联关系

  公司和城发投资的控股股东均为投资集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

  （三）审批程序

  2021年11月17日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于放弃股权收购机会暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易尚需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  关联方名称：河南城市发展投资有限公司

  统一社会信用代码：91410100577620212U

  住 所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：朱红兵

  注册资本：203900.00万元

  成立日期：2011年6月23日

  营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日

  经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

  股权结构：河南投资集团有限公司52.43%，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）29.43%，国开发展基金有限公司18.14%。

  （二）历史沿革

  河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，初始注册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。

  2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元，经营范围调整为供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

  2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货币出资30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；国开发展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。

  2018年4月3日，国开发展基金有限公司从城发投资减资3000.00万元。本次变更后，公司注册资本为200900.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。

  2019年7月29日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）增资5800.00万元、国开发展基金有限公司从城发投资减资7000.00万元。本次变更后，公司注册资本为199700.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。

  截至目前，河南投资集团有限公司已实际出资104114.28万元，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）已实际出资64564.00万元，国开发展基金有限公司实际出资27000.00万元。

  （三）财务状况

  ■

  （四）关联关系说明

  公司和城发投资均为投资集团控股子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  （五）经核查，城发投资不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易所涉标的为雄安启迪100%股权，雄安启迪基本情况如下：

  （一）基本情况

  ■

  （二）主要业务情况

  河北雄安启迪零碳科技有限公司主要通过下属公司从事生活垃圾焚烧发电项目的投资运营业务。

  （三）财务情况

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对雄安启迪2020年度及2021年1-9月财务报表进行了审计，并出具了第XYZH/2021ZZAA10513号模拟财务报表审计报告。雄安启迪主要财务情况如下:

  单位：元

  ■

  四、放弃股权收购机会的情况说明

  公司收到该书面通知后，经过仔细研究，综合考虑公司实际经营情况以及与启迪环境吸收合并工作进展情况，公司决定放弃本次股权收购机会。

  五、放弃股权收购机会对公司的影响

  公司放弃收购雄安启迪100%股权，该股权将由投资集团控股子公司城发投资收购。为了避免同业竞争，投资集团将根据2017年7月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，待条件成熟后，在符合公司利益且公司有能力的前提下，择机通过股权转让、资产注入或其他合法方式，由城发投资将相关项目优先转让给公司。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2021年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币51,534.37万元（不含本次），均已按照相关规定履行审议程序，其中未达披露标准的为：公司向投资集团控股子公司河南汇融科技服务有限公司购买黄河云服务资源产品5.66万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  本次放弃股权收购机会暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和独立董事工作的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。因本议案涉及关联交易，董事会审议该事项时，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生已回避表决。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为：

  1.河南投资集团有限公司通知本次股权收购机会的行为符合其解决同业竞争问题的有关承诺。

  2.本次放弃股权收购机会，符合公司目前实际情况；河南投资集团有限公司承诺待条件成熟后，在符合公司利益且有能力的前提下，择机通过股权转让、资产注入或其他合法方式，由河南城市发展投资有限公司将相关项目优先转让给公司。公司现阶段放弃该次股权收购机会，由河南城市发展投资有限公司收购后实施、培育这些项目，有利于公司减少经营风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司实际经营管理需要，不会对公司构成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  3.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

  综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  （一）第六届董事会第四十三次会议决议；

  （二）第六届监事会第三十九次会议决议；

  （三）《关于征求对河北雄安启迪零碳科技有限公司持有的8家项目公司股权收购意向的函》。

  特此公告。

  城发环境股份有限公司董事会

  2021年11月19日

  证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2021-107

  城发环境股份有限公司

  关于召开2021年

  第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：2021年第四次临时股东大会。

  （二）会议召集人：本公司董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经过董事会审议通过，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的规定。

  （四）会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2021年12月6日（星期一）15:00。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年12月6日（星期一）9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2021年12月6日（星期一）9:15-15:00。

  （五）会议召开方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）会议的股权登记日：2021年11月29日（星期一）。

  （七）出席或列席对象：

  1. 2021年11月29日（股权登记日）下午收市时所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。

  本次股东大会审议事项共二项，第一项议案因河南城市发展投资有限公司与城发环境股份有限公司同受河南投资集团有限公司控制，构成关联交易，关联股东河南投资集团有限公司回避表决，且上述关联股东不可接受其他股东委托对该关联交易事项进行投票。

  2.本公司董事、监事及高级管理人员。

  3.本公司聘请的律师。

  4.根据相关法规应当出席或列席股东大会的其他人员。

  （八）会议召开地点：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层1617室。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  1. 关于放弃股权收购机会暨关联交易的议案；

  2. 关于子公司河南省许平南高速公路有限责任公司开展融资业务的议案。

  （二）披露情况

  上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年11月19日刊登的本公司第六届董事会第四十三次会议决议公告、第六届监事会第三十九次会议决议公告等。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

  ■

  四、会议登记事项

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  1.法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（授权委托书见附件1）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  2.自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  （二）登记时间：2021年12月3日（星期五）（8:30-12:00；14:30-17:30）

  （三）登记地点：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层。

  （四）本次股东大会的现场会议预计会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

  （五）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

  （六）会议联系方式

  1.联系地址：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层。

  2.联系人：易华

  3.电 话：0371-69158399

  4.邮 箱：cfhj000885@163.com

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（具体操作流程详见附件2）。

  六、备查文件

  （一）城发环境股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议及附件；

  （二）城发环境股份有限公司第六届监事会第三十九次会议决议及附件；

  （三）城发环境股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十三次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  附件1：授权委托书；

  附件2：参加网络投票的具体操作流程。

  城发环境股份有限公司董事会

  2021年11月19日

  附件1：

  授权委托书

  城发环境股份有限公司董事会：

  兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席城发环境股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

  ■

  委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√” 为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

  委托人名称（签字或盖章）

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人证券账户卡号码：

  委托人持有公司股票性质和数量：

  代理人签名：

  委托日期： 年 月 日

  附件 2：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称：投票代码为“360885”，投票简称为“城发投票”。

  2.填报表决意见：对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2021年12月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网络投票系统开始投票的时间为2021年12月6日09:15，结束时间为2021年12月6日15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。