本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

  本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司

  嘉兴策矩、合伙企业：嘉兴策矩股权投资合伙企业(有限合伙)

  上海大策：上海大策资产管理有限公司

  上海智恒：上海智恒国际贸易有限公司

  《合伙协议》：《嘉兴策矩股权投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：嘉兴策矩股权投资合伙企业(有限合伙)

  ●投资金额：本公司认缴金额人民币12,000万元。

  ●特别风险提示：本次投资周期较长，会造成一定的资金占用及成本；投资过程中受宏观经济、行业变化、投资项目管理等多种因素影响，可能面临投资失败或收益不及预期的风险。

  一、对外投资概述

  2021年11月，本公司、上海智恒、童士英、张伟、上海大策在上海共同签署《合伙协议》，决定共同出资运营嘉兴策矩。嘉兴策矩认缴出资总额上限为人民币16,100万元，本公司认缴出资人民币12,000万元，认缴比例74.53%；上海智恒认缴出资人民币800万元，认缴比例4.97%；童士英认缴出资人民币1,400万元，认缴比例8.7%；张伟认缴出资人民币1,600万元，认缴比例9.94%；上海大策认缴出资人民币300万元，认缴比例1.86%。本次投资是为了借助专业投资机构的专业优势，提升公司的投资盈利能力，获得良好的投资收益。

  根据《公司章程》的规定，本次投资无需经过公司董事会及股东大会批准。本次投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、普通合伙人、基金管理人

  企业名称：上海大策资产管理有限公司

  登记注册类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本：人民币1,000万元

  登记编号：91310118582116416R

  注册地址：上海市青浦区白鹤镇外青松公路3560号4号楼2层东裙楼A区2142室

  成立日期：2011年9月8日

  法定代表人：李昱

  私募基金管理人登记编号：P1026330

  私募基金管理人登记时间：2015年11月4日

  经营范围：资产管理，投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  最近一年主要财务数据（经审计）

  单位：人民币万元

  ■

  2、有限合伙人

  企业名称：大众交通（集团）股份有限公司

  登记注册类型：股份有限公司（中外合资、上市）

  注册资本：人民币236,412.2864万元

  登记编号：91310000607216596U

  注册地址：上海市徐汇区中山西路1515号12楼

  成立日期：1994年6月6日

  经营范围：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训（限分公司经营）；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  3、有限合伙人

  企业名称：上海智恒国际贸易有限公司

  登记注册类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本：人民币1,000万元

  登记编号：91310115MA1HA65W9U

  注册地址：上海市浦东新区龙阳路2277号2369室

  成立日期：2018年8月1日

  经营范围：从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，会务服务，展览展示服务，票务代理，食用农产品、日用百货、化妆品、服装、箱包、玩具、工艺美术用品（象牙及其制品除外）、家用电器、数码产品、通讯设备、文体用品、金银制品、自行车（按本市销售目录经营）的销售，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、有限合伙人

  自然人名称：童士英

  身份证号码：310102195012262424

  出生日期：1950年12月26日

  住址：上海市闸北区大宁路505弄13号1105室

  5、有限合伙人

  自然人名称：张伟

  身份证号码：330724197505166039

  出生日期：1975年5月16日

  住址：浙江省东阳市吴宁街道东岘路316幢2单元201室

  三、投资标的基本情况

  （一）、交易标的和类型

  1、标的公司名称：嘉兴策矩股权投资合伙企业(有限合伙)

  2、成立日期：2021年10月28日

  3、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼172室-68

  4、公司类型：有限合伙企业

  5、合伙目的：从事符合法律规定及本协议约定的投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

  6、经营范围：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  7、投资存续期限：合伙企业参与投资项目的存续期限为5年，自全体合伙人完成实缴出资之日起计算，其中前3年为投资期，其后2年为退出期。

  （二）、截至本公告发布日止，各股东的认缴出资情况

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  （三）关联关系或其他利益关系说明：经合理查询，截至本公告日，除本次投资外，目标基金与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；亦无增持本公司股份的计划；且与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、合同主体： 本公司、上海智恒、童士英、张伟、上海大策

  2、交易价格：本合伙企业之认缴出资额为人民币16,100万元，其中本公司认缴金额人民币12,000万元、上海智恒认缴金额人民币800万元、童士英认缴金额人民币1,400万元、张伟认缴金额人民币1,600万元、上海大策认缴金额人民币300万元。

  3、出资方式：人民币现金出资

  4、出资期限：

  全体合伙人应在执行事务合伙人指定的日期前将认缴出资足额缴纳至本合伙企业账户，执行事务合伙人应至少提前3个工作日通知。合伙人未按期足额缴纳出资，应当立即补缴；逾期超过5日的，视为该合伙人放弃，执行事务合伙人有权将其除名或将该合伙人认缴出资额以零对价转让给其他有限合伙人或新合伙人，受让的合伙人应在作出同意其受让/入伙的决定后3个工作日以内一次性缴纳完毕，未按期缴纳出资的，视为放弃入伙。

  5、分配原则：

  在项目存续期限内，合伙企业因投资项目而取得的所有现金（包括但不限于项目投资收入、流动性投资收入及其他应归属于合伙企业的收入），在扣除应由合伙企业承担的费用（包括合伙企业费用、管理费或由执行事务合伙人合理决定为履行前述支付义务而预留的金额）后，按照合伙人份额比例划分，归属于合伙人的部分应当按照以下顺序进行分配：

  （1）成本返还。按照各合伙人的实缴出资额比例向各合伙人进行分配直至各合伙人从累计获得的分配收回其全部实缴出资额本金为止；

  （2）收益分成。前述分配完成后剩余的可分配收入，其中的85％将按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，15％将分配给普通合伙人。

  6、投资决策及估值依据：

  本合伙企业的投资决策由投资决策委员会执行。本合伙企业将根据被投资标的之具体情况，采用包括（但不限于）成本法、市盈率/市销率、现金流贴现法，同时在与投资标的充分交流沟通基础上，确定标的相应的估值。

  7、投资范围：

  本合伙企业仅对千寻位置网络有限公司进行股权投资，除协议另有约定外，未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不开展其他业务或投资。

  8、投资限制

  本合伙企业不得投资股票(二级市场)、期货、外汇、房地产项目及其他国家禁止或限制性产业。非经全体合伙人同意，本合伙企业在存续期间不得举借债务或对外提供任何形式的担保。

  9、争议的解决：

  对于因协议的订立、内容、履行和解释或与协议有关的争议，合同当事人可以通过协商或者调解予以解决。当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，采取以下第1种方式解决：

  （1）向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担；

  （2）向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

  五、对外投资对上市公司的影响

  1、本次投资有助于进一步落实公司发展战略，借助专业投资机构的专业优势，提升公司的投资盈利能力。

  2、本次交易符合有关法律、法规和公司章程的规定，对公司经营无不良影响。

  六、对外投资的风险分析

  1、本次投资嘉兴策矩尚待进行工商变更登记及在基金业协会履行备案手续。

  2、本次投资周期较长，会造成一定的资金占用及成本；投资过程中受宏观经济、行业变化、投资项目管理等多种因素影响，可能面临投资失败或收益不及预期的风险。

  3、鉴于客观存在的风险，公司将及时了解嘉兴策矩的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务，保证公司投资安全性，维护公司股东特别是中小投资者的利益。

  七、其他事项

  1、公司董事、监事、高级管理人员未参与嘉兴策矩基金份额认购，也未参与嘉兴策矩的日常管理；

  2、《合伙协议》签署后，嘉兴策矩将办理工商变更登记并在基金业协会履行备案手续。

  特此公告。

  大众交通（集团）股份有限公司

  2021年11月19日

  报备文件

  《嘉兴策矩股权投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》