证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2021-051

  元成环境股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  元成环境股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于2021年11月18日15点在浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投大厦15楼公司会议室以现场会议的方式召开。公司董事会于2021年11月18日收到合计持有40.75%股份的股东祝昌人提出的临时提案，以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员紧急召开会议。会议由董事长祝昌人先生召集，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  会议由董事会祝昌人先生主持，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

  一、 审议通过《元成环境股份有限公司关于公司为参股子公司融资提供担保的议案》，同意公司为参股子公司景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司申请授信提供最高额度为6,000万元连带责任担保。

  表决结果：赞成7票、反对 0 票、弃权 0 票。

  （董事祝昌人为本议案关联方，因此回避表决。）

  二、 审议通过了《关于豁免董事会会议提前通知时限的议案》，董事会经审议同意豁免本次董事会会议提前五日通知的要求。

  表决结果：赞成8票、反对 0 票、弃权 0 票。

  特此公告。

  元成环境股份有限公司董事会

  2021年11月18日

  证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2021-052

  元成环境股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议监事会于2021年11月18日下午16点在浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投大厦15楼公司会议室紧急召开会议，并于2021年11月18日以电子邮件、电话的形式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由全体监事参会，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

  一、 审议通过《元成环境股份有限公司关于公司为参股子公司融资提供担保的议案》，同意公司为参股子公司景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司申请授信提供最高额度为6,000万元连带责任担保。

  议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、 审议通过了《关于豁免监事会会议提前通知时限的议案》，监事会经审议同意豁免本次监事会会议提前五日通知的要求。

  议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  元成环境股份有限公司监事会

  2021年11月18日

  证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2021-053

  元成环境股份有限公司

  关于公司为参股子公司融资提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司（以下简称“三宝建设”）

  ● 本次担保的融资金额：公司拟为三宝建设向银行申请授信提供最高担保限额为6,000万元连带责任担保（担保范围为借款本金及利息等其他费用，其中借款本金为5000万元），截止本次担保前公司累计为三宝建设提供的担保余额为5,000万元。

  ● 是否有反担保:无

  ● 对外担保逾期的累计数量：公司对外担保没有发生逾期情形

  ● 本次关联担保事项尚需提交股东大会审议。

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司为元成环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）作为PPP项目的中标社会资本方中标后，与政府方、投资方共同成立的PPP（SPV）项目公司。公司于2018年12月4日召开的第三届董事会第三十二次会议、2018年12月20日召开的2018年第二次临时股东大会通过了《元成环境股份有限公司关于公司为参股子公司融资提供担保的议案》。由于该笔贷款是由中国建设银行股份有限公司委托中航信托投放的非标准化债权类资产，三宝建设与中航信托股份有限公司签订信托贷款合同，公司与中航信托股份有限公司签订《法人最高额保证合同》，提供10,500万元最高额债权担保,至公告日公司累计为三宝建设提供担保余额为5,000万元。现由于中国建设银行股份有限公司贷款管理需要，三宝建设拟提前终止与中航信托股份有限公司签订信托贷款合同，同时拟向中国建设银行股份有限公司申请银行授信5,000万元，用于承接中航信托股份有限公司投放的非标准化债权类资产，公司拟为授信提供最高额度为6,000万元连带责任担保（担保范围为借款本金及利息等其他费用，其中借款本金为5000万元），公司董事会拟授权公司董事长在本次股东大会通过后，在股东大会决议通过的担保额度内做出具体相关决定，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  （二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

  元成环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年11月18日召开的第四届董事会第二十二次会议上通过了《元成环境股份有限公司关于公司为参股子公司融资提供担保的议案》。公司关联董事祝昌人回避表决，该项议案由7名非关联董事表决，并以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。董事会同意公司为参股子公司三宝建设申请授信提供最高额度为6,000万元连带责任担保。公司独立董事出具了事前同意的书面意见，并在董事会审议本项议案时发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人基本情况

  统一社会信用代码：91360200MA35G0WU3D

  企业名称：景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司

  类型：其他有限责任公司

  法定代表人：黄蓉

  注册资本：3000.000000万人民币

  成立日期：2015年12月23日

  营业期限自：2015年12月23日

  营业期限至：2025年12月22日

  住所：江西省景德镇市珠山区湖田杨梅亭128号对面

  经营范围：珠山区三宝瓷谷项目建设、运营、维护、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、被担保人财务状况

  单位：万元

  ■

  3、被担保人股权结构

  ■

  4、其他说明

  景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司为公司作为该PPP项目的中标社会资本方中标后，与政府方、投资方共同成立的PPP（SPV）项目公司，并由公司承担本项目的设计施工总承包；同时三宝建设的股东方之一浙江格润股权投资基金管理有限公司也是公司和公司控股股东、实际控制人祝昌人个人独资的杭州元成投资控股有限公司分别持股19.8%参股子公司，公司控股股东、实际控制人祝昌人先生同时担任浙江格润股权投资基金管理有限公司的董事，公司高级管理人员黄蓉同时担任景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司的董事长、总经理及浙江格润股权投资基金管理有限公司的董事长、总经理，并持有浙江格润股权投资基金管理有限公司1%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的规定，本次对外担保构成关联担保，需提交股东大会审议。

  公司本次对三宝建设的担保的借款用途为用于承接归还原公司与中航信托股份有限公司签订最高债权为10,500万元担保项下的贷款（经2018年第二次临时股东大会审议，现担保债务本金余额为5000万元），本次签订相关的担保协议和文件不会新增公司为三宝建设的担保。

  三、担保协议的主要内容

  1.保证人：元成环境股份有限公司

  2.债权人：中国建设银行股份有限公司景德镇市分行

  3.担保的具体内容：

  （1）保证人担保的最高债权额为陆仟万元整

  （2）融资期限为自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

  （3）保证范围为在主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金判决书或调解书等生效法律文书延迟履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

  4.保证方式：本合同项下提供的保证为连带责任保证。

  具体内容以文件协议为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：三宝建设为公司作为该PPP项目的中标社会资本方中标后，与政府方、投资方成立的特殊目的的PPP（SPV）项目公司,同时公司担任本项目的设计施工总承包方，三宝建设的项目融资有利于其顺利支付公司的设计施工款项，同时该PPP项目已建设完工并完成验收，项目进入运营付费期，三宝建设未来的收入及还款主要来源为财政可行性缺口补助，该款项已取得同级政府的人大出具的同意纳入财政的中长期规划的决议，还款来源较有保障，自公司原2018年过年度股东大会签订原担保协议后近年来每年三宝建设按计划逐步归还借款，且上述当地政府支付给三宝建设的财政可行性缺口补助足以覆盖每年需归还的借款。因此董事会认为本次担保的风险可控，且本次担保行为未新增公司为三宝建设的担保，本次有利于公司的设计施工款项的回收，且该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

  公司独立董事认为：三宝建设为公司作为该PPP项目的中标社会资本方中标后，与政府方、投资方成立的特殊目的的PPP（SPV）项目公司,同时公司担任本项目的设计施工总承包方，三宝建设的项目融资有利于其顺利支付公司的设计施工款项，同时该PPP项目已建设完工并完成验收，项目进入运营付费期，三宝建设未来的收入及还款主要来源为财政可行性缺口补助，该款项已取得同级政府的人大出具的同意纳入财政的中长期规划的决议，还款来源较有保障，董事会认为本次担保的风险可控，同时有利于公司的设计施工款项的回收，且该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益；该项担保为关联担保，公司将按国家相关法律、法规及规章制度的要求，履行相应决策程序，提请股东大会最终审议决定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形，同意公司本次为该参股子公司提供担保。

  公司董事会审计委员会认为：公司为三宝建设向中国建设银行股份有限公司景德镇市分行申请融资提供信用担保为关联担保。本次关联担保事项的决策需符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，现提请董事会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司及控股子公司无对外担保，公司不存在对控股子公司提供的担保的情况，公司对全资子公司提供的担保余额为1,950万元（该项担保额度已经2020年年度股东大会审议），占最近一期经审计的净资产的1.80%；公司对参股子公司提供的担保余额为5,000万元（该项担保额度经2018年第二次临时股东大会审议），占最近一期经审计的净资产的4.60%。公司对外担保没有发生逾期情形。

  特此公告。

  元成环境股份有限公司董事会

  2021年11月18日

  证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2021-054

  元成环境股份有限公司

  关于2021年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2021年第一次临时股东大会

  2. 股东大会召开日期：2021年11月29日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：祝昌人

  2. 提案程序说明

  公司已于2021年11月12日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有40.75%股份的股东祝昌人，在2021年11月18日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司为元成环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）作为PPP项目的中标社会资本方中标后，与政府方、投资方共同成立的PPP（SPV）项目公司。公司于2018年12月4日召开的第三届董事会第三十二次会议、2018年12月20日召开的2018年第二次临时股东大会通过了《元成环境股份有限公司关于公司为参股子公司融资提供担保的议案》。由于该笔贷款是由中国建设银行股份有限公司委托中航信托投放的非标准化债权类资产，三宝建设与中航信托股份有限公司签订信托贷款合同，公司与中航信托股份有限公司签订《法人最高额保证合同》，提供10,500万元最高额债权担保,至公告日公司累计为三宝建设提供担保余额为5,000万元。现由于中国建设银行股份有限公司贷款管理需要，三宝建设拟提前终止与中航信托股份有限公司签订信托贷款合同，同时拟向中国建设银行股份有限公司申请银行授信5,000万元，用于承接中航信托股份有限公司投放的非标准化债权类资产，公司拟为授信提供最高额度为6,000万元连带责任担保（担保范围为借款本金及利息等其他费用，其中借款本金为5000万元），公司董事会拟授权公司董事长在本次股东大会通过后，在股东大会决议通过的担保额度内做出具体相关决定，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  三、 除了上述增加临时提案外，于2021年11月12日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2021年11月29日 14点00 分

  召开地点：浙江省杭州市庆春东路2-6号金投金融大厦15楼公司会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年11月29日

  至2021年11月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1已经公司于2021年11月11日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，议案2已经公司于2021年11月18日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，具体详见公司于2021年11月12日和2021年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的相关公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

  应回避表决的关联股东名称：祝昌人、杭州北嘉投资有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  元成环境股份有限公司董事会

  2021年11月18日

  ● 报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  元成环境股份有限公司：

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。