第一节 重要声明与提示

  苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“赛伍技术”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年10月25日（T-2日）刊载于《上海证券报》和《证券时报》的《苏州赛伍应用技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文及本次发行的相关资料。

  本上市公告书使用的简称释义与《苏州赛伍应用技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券简称：赛伍转债

  二、可转换公司债券代码：113630

  三、可转换公司债券发行量：70,000.00万元（70.00万手）

  四、可转换公司债券上市量：70,000.00万元（70.00万手）

  五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间：2021年11月23日

  七、可转换公司债券存续的起止日期：自2021年10月27日至2027年10月26日

  八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年11月2日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年5月2日至2027年10月26日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

  十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《苏州赛伍应用技术股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，赛伍技术主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]2755号文核准，公司于2021年10月27日公开发行了700.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额70,000.00万元。

  本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2021年10月26日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足70,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

  经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕438号文同意，公司发行的70,000.00万元可转换公司债券将于2021年11月23日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“赛伍转债”，债券代码“113630”。

  本公司已于2021年10月25日（T-2日）于《上海证券报》和《证券时报》刊登了《苏州赛伍应用技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：苏州赛伍应用技术股份有限公司

  英文名称：Cybrid Technologies Inc.

  注册资本：40,001万元

  法定代表人：吴小平

  股票上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：赛伍技术

  股票代码：603212

  注册地址：江苏省苏州市吴江经济开发区叶港路369号

  经营范围：高技术复合材料（特殊功能复合材料及制品）、塑料加工专用设备及装置的研发、生产和销售；销售太阳能电池组件及相关配件；从事高技术复合材料（特殊功能复合材料及制品）、功能性薄膜、合成树脂、胶黏剂、胶带的来料加工、检测、批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（外资比例低于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；光伏设备及元器件制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  二、发行人的历史沿革

  （一）设立及整体变更为股份有限公司

  1、赛伍有限设立情况

  赛伍有限系经吴江市对外贸易经济合作局于2008年9月27日以《关于同意合资经营苏州赛伍应用技术有限公司的批复》（吴外经资字[2008]880号）批准设立的中外合资经营企业，由苏州泛洋、银煌投资、鹰翔化纤、爱普电器、东运创投共同投资设立，投资总额2.00亿元人民币，注册资本1.10亿元人民币。2008年9月27日，江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]78481号）。

  2008年11月4日，苏州市吴江工商行政管理局核准注册登记并颁发了《企业法人营业执照》（注册号：320584400014801）。

  赛伍有限设立时的股权结构如下：

  单位：万元

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  2、赛伍技术设立情况

  2017年3月20日，赛伍有限召开董事会，同意赛伍有限以2017年3月31日作为股份改制基准日整体变更为股份有限公司。

  2017年4月28日，天衡会计师出具《苏州赛伍应用技术有限公司财务报表审计报告》（天衡审字(2017)01743号），截至2017年3月31日，赛伍有限经审计的净资产总额为694,700,401.02元。

  2017年4月28日，中天评估出具《苏州赛伍应用技术有限公司改制设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字(2017)第C2042号），截至2017年3月31日，赛伍有限经评估的净资产总额为81,159.64万元。

  2017年4月28日，赛伍有限召开董事会，同意以赛伍有限经审计的净资产694,700,401.02元按照1:0.4768折合成股份公司的股本331,200,000股，每股面值人民币1.00元，净资产超过股本总额的363,500,401.02元计入股份公司的资本公积。

  2017年5月16日，公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》等与股份有限公司设立相关的议案。

  2017年5月16日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字(2017)00063号），对本次整体变更的出资情况进行了审验。

  2017年5月24日，公司经苏州市工商行政管理局核准注册登记，并领取了统一社会信用代码为913205096770234824的《营业执照》。

  2017年6月9日，发行人前身整体变更为股份有限公司经吴江经济技术开发区管理委员会出具的“吴开备201700081号”《外商投资企业变更备案回执》备案。

  公司整体变更设立时的股权结构如下：

  单位：万股

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  （二）首次公开发行股票并上市

  根据公司股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准苏州赛伍应用技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]505号）的核准，公司公开发行4,001万股普通股，每股面值1.00元，每股发行价10.46元。公司股票已于2020年4月30日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码：603212。

  公司注册资本增加人民币4,001万元，注册资本由人民币36,000万元变更为人民币40,001万元；公司股份增加4,001万股，公司股份总数由36,000万股变更为40,001万股。

  三、发行人主要经营情况

  （一）公司主营业务情况

  公司主要从事以粘合剂为核心的薄膜形态功能性高分子材料的研发、生产和销售。公司将“材料设计、树脂改性、胶粘剂配方、界面技术、测试评价”的基干技术与“涂布、复合、流延制膜”的工艺技术构成技术平台，在同一技术平台上不断开发适用不同应用领域的功能性材料，通过同心圆多元化经营模式，公司实现了应用领域的多元化和公司持续成长。

  公司在不同细分市场领域内通过创新工程实现差异化竞争优势或成本竞争优势。目前公司已形成光伏和非光伏两个业务板块，建立了光伏材料、光伏电站维修暨技改工程材料、3C材料、SET材料四类产品体系，产品广泛应用于光伏组件、智能手机、高铁车辆、新能源电池等领域。

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  公司在光伏领域的主要产品分为背板产品和封装胶膜产品，其中背板主要以KPF型背板为主，封装胶膜产品主要以POE胶膜为主。此外，公司还以原有光伏材料为基础，延伸业务链条，开发出光伏电站维修暨技改工程材料（MoPro材料）业务。

  公司从事的非光伏领域主要有3C材料领域和SET材料领域，其中3C材料主要为消费电子和通讯产品结构粘结功能性材料及制程材料，SET材料主要为半导体（含IGBT）、电气、交通运输工具（含动力锂电池）领域的材料。

  （二）公司行业地位

  公司技术平台较为丰富，按不同胶粘剂系列已经初步形成聚酯、热固化型丙烯酸、光固化型丙烯酸、硅胶、环氧树脂、橡胶、氟特种涂料、工程塑料等8个技术平台，并设立了1个基础研究室（专注开发特种合成树脂）及1个基材开发室（专注开发差异化高分子薄膜），形成多层次、多维度、多品种的研发矩阵，具备较为强劲的研发实力。另外，公司还拥有制造工艺的研发团队，能够在产品开发中同步进行制造工艺的研发，使得产品产业化实现能力也相对较高。公司拥有需求识别、产品概念设计、差异化设计、测试评价、失效模型分析预测、产品开发门槛管理等方面的研发管理流程，使得新产品的需求针对性更强、量产可靠性更高。

  公司受全国绝缘材料标准化技术委员会邀请，牵头起草了晶体硅太阳电池组件用绝缘背板的国家标准（GB/T 31034-2014），推动公司成为全球市场占有率第一的世界著名背板供应商并获得良好的品牌效应；另外，公司受全国绝缘材料标准化技术委员会邀请，牵头起草了叠层母线排绝缘胶膜的国家标准（GB/T 37659-2019）。公司在变频器材料、新能源电池、声学材料方面也已进入行业前列，上述所有技术均为内部自主研发并具有自主创新的差异化特性。

  1、光伏背板

  区别于国内绝大多数光伏背板生产企业。公司自主创新开发的KPF型背板，在满足抗紫外线、阻水等高性能要求的同时大幅降低了生产成本，该产品已通过高新技术产品认定，并先后获得上海市太阳能学会颁发的“KPF最具创新背板奖”和中国光伏领跑者创新论坛颁发的“中国光伏领跑者技术创新贡献奖（氟皮膜技术及KPF结构背板）”，颠覆了过去传统的产品标准，成为全球销量最大的单一背板品种之一。

  KPE型背板的白色耐高温E膜、三层结构不溢胶白色EVA、配方型交联性POE胶膜、背板修复胶带和喷涂液等光伏材料也为公司自主开发的原创性产品。公司凭借在光伏领域领先的技术创新能力，在全球光伏技术领域的话语权也得到持续强化，公司实际控制人吴小平先生受美国科学家联盟NSF邀请成为该联盟光伏技术标准委员会具有投票权的委员，吴小平先生也是中国可再生能源学会光电专业委员会成员。

  公司不但成为天合光能、晶科能源、隆基乐叶、阿特斯、晶澳太阳能等国内知名光伏组件厂商的重要供应商，也是韩华Q-Cells、Adani等国际知名光伏组件厂商的重要供应商。

  公司光伏背板产品的市场占有率连续多年保持世界领先，2020年公司光伏背板实现销售13,234.63万平方米，根据中国光伏行业协会数据测算，公司光伏背板全球市场占有率已达30.1%，连续七年位居世界第一。

  此外，公司依托在光伏背板材料的技术积累，成功开发用于光伏电站维修及技术改造的MoPro材料，用于背板等全系列光伏材料的维修及技术改造，助力老化、失效光伏电站的维修养护及技术提升。

  公司在光伏背板领域，多年保持市场领先地位，若无重大市场变化或政策调整，公司在光伏背板领域的市场占有率仍将保持稳定。

  2、光伏POE封装胶膜

  公司已在光伏封装胶膜领域深耕多年，近年来随着光伏产业链技术的更新迭代，作为光伏组件核心辅材的封装胶膜也不断迎来产品创新与技术更迭，尤其是2018年起，双面发电双玻组件逐渐兴起，高性能POE封装胶膜的市场空间逐步扩展。公司凭借POE封装胶膜产品的自主创新与前期积累的客户资源优势迅速切入光伏封装胶膜市场，并快速占据POE封装胶膜市场的领先地位，将产品成功导入天合光能、晶科能源、隆基乐叶、阿特斯等原有客户。

  公司创新开发的POE封装胶膜产品性能优异，具有高水汽阻隔性率、高可见光透过率、高体积电阻率、优秀的耐候性能和长久的抗PID性能等特性，且其独特的高反射性能，能够提高组件对太阳光的有效利用率，提升光伏组件功率。2018年起，公司POE封装胶膜产品实现量产。2020年，公司封装胶膜产品实现销售6,724.67万平方米，在光伏POE封装胶膜市场的占有率约为17.5%。

  3、非光伏材料

  在非光伏领域，公司产品可划分为3C材料（应用在手机等电子信息产品及家电领域的功能性高分子材料）及SET材料（应用在半导体（含IGBT）、电气、交通运输工具（含动力锂电池）领域的材料）两大类。

  ①3C材料

  3C材料主要应用于通讯和消费电子领域，基于公司在光伏组件的定位胶带、打孔胶带、背板修补材料原有技术领域开发的压敏胶技术平台，公司进一步拓宽同技术平台的应用场景，成功凭借差异化的产品设计能力、丰富的技术工具和通用的制造平台切入高速迭代的3C材料市场。

  目前公司开发的3C材料主要应用于消费电子产品结构粘结功能性材料及制程材料，包括各类PU/PSA保护膜、手机扬声器振膜材料，无线充电应用的纳米晶材料超薄胶带，平板/手机背光模组遮光胶带、触控模组无基材OCA胶膜、OLED切割制程材料、OLED模组震动吸收超薄发泡体等新产品，3C材料业务板块成立以来保持高速增长，2020年实现3,858.81万元销售额，并成功切入歌尔股份、格力电器等行业领军企业的供应链体系。

  ②SET材料

  公司SET材料业务分别面向半导体、电气、交通运输工具（高铁、新能源汽车等）等细分领域，基于公司在功能性高分子材料深厚的技术积累和灵活柔性的研发机制，公司紧跟下游发展动向，成功开发出多款SET材料，并通过客户验证，2020年度相关材料实现营业收入6,299.51万元，在细分市场中迅速成长。

  在半导体领域，公司成功开发IGBT模组材料、晶圆加工制程材料以及MLCC制程材料等产品，报告期内成功通过客户验证实现销售；在交通工具材料领域，公司在原有高铁车辆的变频器绝缘胶膜产品的基础上成功进入到电动汽车电池系统，进而向电动汽车整车方向拓展。目前，公司已开发电芯、PACK类材料、电信号和电力传输材料及车体材料四大类新能源汽车材料，包含绝缘系列材料、散热系列材料、固定系列材料、吸收震动系列材料、防火防爆系列材料、模块集成材料、信号传输线缆材料、车体保护材料、耐高温显示材料及轻量化高强度材料等。2020年公司电动汽车的动力锂电池PACK的系列材料通过客户验证并成功实现销售，正在努力成长为国内领先的新能源汽车高分子材料的供应商。

  （三）公司竞争优势

  1、技术优势

  基于公司明确的“要么差异化、要么成本领袖”的竞争战略，公司在报告期内强化了各业务和各价值链上的竞争力设计和执行，推行在五个方向上寻找创新点的“五创”运动，在公司独有的创新文化中自公司创业以来的持续实践，在不同应用领域连续地产生世界首创、国内率先的成果。

  报告期公司成功开发透明网格背板、高耐磨透明背板，高剪切力刀片电池蓝膜、电池Pack CCD集成胶膜、电池包的耐磨性防火材料等10多项新产品，同时继续完善OLED模组吸震材料、Mini LED显示材料、电池组信号传输FFC材料等领先技术。支持以上创新结果的另一个保障是公司十分重视对需求的科学研究、材料性能表征技术的开发、与上下游协同创新活动，以及公司对研发和市场人员长期进行的涉及产品企划、竞争力的设计、技术路线设计等软技术的培训的结果。

  公司始终坚持核心技术四层扩散的经营理念，由内向外分别为基干技术层、工艺技术层、产品特性层和技术应用层，核心模式为在同一技术平台和同一生产设施平台上，实现不同领域的应用产品，具有较强的技术应用优势。公司技术应用体系示意图如下：

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  （1）基干技术层

  基干技术是公司一切创新的源头，公司依靠核心研发团队，在长期创新和积累中形成了以材料设计、树脂改性、胶粘剂配方、界面技术、测试评价为核心的基干技术。基干技术优势具有难以复制性，是在长期的积累和创新的研发环境下孕育形成的，具有开发投入大、周期长、代价高等特点。基干技术的开发和形成需要一个稳定的队伍、一种激励机制、一种超前的理念和一个科学的流程。

  公司创新研发的产品可能被其他企业进行简单模仿，但其背后蕴含的创新理念和基干技术却难以模仿，特别是胶粘剂的调配，因此只要材料、工艺、性能要求稍微发生变化，模仿者们就难以适应最终退出市场竞争。

  （2）工艺技术层

  公司拥有涂布、复合、流延制膜等工艺技术，并结合生产实践不断对生产系统进行优化改进，使得产品开发容易实现产业化，而且对产业化后的产品不断实现工艺优化，不断提高生产效率和良品率，进而提升公司的成本竞争优势。

  （3）产品特性层

  薄膜形态功能性高分子材料深入到生产生活的方方面面，各个领域的各个产品因其不同发需求，对产品的特性提出了不同的要求，如绝缘、耐湿、耐腐蚀、感光、导热、导线、吸震等。这些性能的实现主要依靠用各种胶粘剂和涂层对薄膜表面进行改性。公司深耕薄膜形态功能性高分子材料领域多年，开发各种分析测试技术，拥有了对各类材料的特性表征测试的能力。

  （4）技术应用层

  公司的创新中心拥有将产品特性与客户需求进行相结合的应用方案中心，向客户提供可视化的体验，提高新产品市场推广的可行性。

  公司通过该技术手段不断开发出适合市场不同需求的薄膜形态功能性高分子材料，推进公司同心多元化战略，提高公司市场竞争地位。

  2、研发优势

  （1）完整的研发组织

  公司一直将研发能力的提升作为实现自身战略目标的重要途径，多年来一直注重研发投入，通过改善技术设备和科研条件，引进高级技术人才，建立成熟的技术研发体系，使得公司技术实力一直保持行业的领先地位。

  公司创新中心下设技术应用和支持部、产品开发部、工程设备和技术部、测试分析评价部、基础研究室、知识产权部、企划部和研发管理部，组织之间相互协调，分工合作，有助于提高研发效率。

  （2）完善的研发流程

  为提高创新能力，加强新技术、新产品、新工艺的研究开发和管理，加快技术积累和产品升级，公司制定了一系列研发管理制度。

  公司制定了研发人员绩效考核管理办法对部门架构、研发人员职责、试验程序、试验结果反馈等方面进行明确规定，确保公司技术研发工作有序进行。同时，公司制定了研发投入管理制度，对研发成本、费用进行预测和控制，促使公司合理使用研发费用，提升技术研发转化效率。在标准工作流程方面，公司制定一系列操作指导书，如设计和开发控制程序、各个部门岗位责任书等，对公司新产品开发、试产等流程做明晰规定，确保开发的产品能满足客户性能指标、品质，同时提高公司检测试验效率。

  公司完善的管理制度体系可以规范公司研究开发流程，稳定专业人才队伍，进而提高公司新产品开发效率，为公司可持续发展提供了基本的制度支持。

  （3）国际化人才策略

  公司前身是由曾在世界创新百强的日本高分子功能材料跨国企业日东电工担任高管的归国人员吴小平，即公司实际控制人，聚集了日本和国内高级研发人员共同创建的先进材料实验室。目前公司凭借国际化的人才策略聘请了多名外籍技术专家，同吴小平先生等国内前沿的材料专家一起搭建了研发创新平台，同时培养了一批具有国际化视野的年轻技术人才。

  3、客户资源优势

  （1）光伏领域客户资源

  公司在光伏背板领域深耕多年，凭借创新的KPF型背板产品，与全球范围内诸多领先的光伏组件制造商形成稳定的合作关系。公司不但成为天合光能、晶科能源、隆基乐叶、阿特斯、晶澳太阳能等国内知名光伏组件厂商的重要供应商，也是韩华Q-Cells、Adani等国际知名光伏组件厂商的重要供应商，在行业内积累了一批优质的核心客户资源。同时，公司借助现有客户渠道，将新推出的光伏POE封装胶膜产品快速导入现有客户，拓展新品类市场，迅速提升胶膜类产品的市场占有率，进一步完善丰富公司光伏类产品矩阵。

  （2）非光伏领域客户资源

  目前，公司已经将非光伏领域作为经营发展的重要业务板块，而公司通过市场拓展也在消费电子、电动汽车、高铁车辆、智能家居等领域推动超薄胶带、PU保护膜、耐高温热固型绝缘胶膜等产品的应用，并直接或间接与中国中车、格力电器、歌尔股份等知名企业形成紧密合作，帮助上述企业实现胶带及绝缘材料的技术创新，逐步替代其进口材料供应商，降低其对进口产品的依赖，也促使公司产品在三星、华为、OPPO、小米等全球知名品牌中得以应用。

  4、快速响应及产业化优势

  在前述技术创新及客户资源优势的基础上，公司战略性地持续增加技术种类，并使之工具化。公司研发部专门设立基础实验室，从事胶黏剂和涂料的源头一一合成树脂的开发和信息收集，使得公司得以比同行产生更高的研发效率和为客户开发解决方案，同时实现快速和低成本兼备的研发优势。公司的制造中心内的制造技术部则负责工艺和设备的研发，帮助研究成果快速产业化，参与实现产品的差异化优势和持续降本的竞争力维持的研发工作。

  报告期内，公司依靠丰富的技术种类和独有的工艺、设备的开发优势，率先在行业中开发成功连续化工艺的透明网格背板和高耐磨透明背板，并部分实现了产业化。同时，公司抓住新能源汽车、半导体和OLED的国产化进口替代的市场突然起步的机会，迅速完成20多个产品的研发，并成功地批量化间接或直接地进入宁德时代、比亚迪、上汽新能源、维信诺、天马、格力等下游头部企业客户，成为公司利润新的增长点。

  5、“差异化制造技术+柔性产能+精益管理”的组合性交付能力和成本优势

  公司以“针对不同的产品竞争策略，使用不同的制造策略”为制造战略，在报告期分别实施了：

  （1）通过提速将业已进入到价格竞争的传统的KPf光伏背板全部纳入内部的独有的“一步法”工艺的生产，终止了外部代工，降低了成本，得以使KPf光伏背板的毛利维持平稳；

  （2）采用模块化设备设计和独有的挤出工艺，提高POE封装胶膜生产能力；

  （3）发挥设备自主设计能力，迅速改造老背板设备而改产SET和3C产品，提升非光伏业务收入规模。通过上述灵活的经营策略，公司以差异化制造、柔性生产、精益管理为抓手实现多种产品的组合性交付能力和相对成本优势。

  6、人才优势

  公司在董事长兼总经理、CTO、战略企划、基础研究、应用开发等多个关键岗位上，配置了具有在国外同类平台化的先进企业长期专业经验的中、外藉资深人士，这些骨干员工也是公司创业之初的核心人员，且大多数是员工持股平台的成员。他们具有良好的公司使命感和职业操守，以及相应的职业素养，使得公司得以自创业之初便在愿景的牵引下，坚持按中长期计划，按战略持续创造新产品、新业务，同时进行平台和组织的能力建设，摆脱了“随行就市”和“条件反射式”的经营方式，始终走在预测规划和战略主动的轨道上。这保证了同心圆模式的推进和业务稳定持续成长。

  7、品牌形象优势

  公司以强大的技术创新能力不断扩大客户合作资源的同时，通过持续的技术创新深化、方案能力提升、产品质量强化等举措，不断契合客户对产品性能及应用需求，因此产品及服务得到客户广泛好评，先后获得天合光能技术创新奖、协鑫集成科技贡献奖、正信光电优秀供应商等多个客户颁发的奖项，促使公司品牌得以在行业内迅速推广，形成了良好的口碑和品牌形象。

  随着产品及技术被客户的普遍认可，公司品牌效应也不断得到放大，确立在光伏领域背板领域的领先地位，作为CQC光伏材料首批认证入围企业（排名第一），公司获得中国光伏行业领军企业、中国光伏“领跑者”卓越材料供应商，并获得江苏省行业领先标兵单位、江苏省明星企业等殊荣，赛伍牌电池背板荣获苏州市名牌产品，KPK型背板通过CQC太阳能产品认证；另外，公司在历次“光能杯”光伏企业评选活动中先后荣获十佳材料企业大奖、优秀组件上游企业、优秀组件上游供应商、优秀光伏材料供应商等重要奖项。

  8、区域覆盖优势

  长三角地区是我国改革开放后工业率先发展的区域之一，通过30余年的产业积淀，促使各区域均形成了完善的产业链配套。太阳能光伏作为国家重点发展的清洁能源行业，其也借助长三角地区的完善工业配套，成为我国太阳能光伏领域的重要产业集群，而江苏省又为光伏技术发展的核心省份，将新能源产业作为主导产业和战略新兴产业的优势产业。公司总部即位于江苏省吴江经济开发区，立足完备的上游产业配套，为长三角地区的光伏组件企业输出优质的光伏背板及封装胶膜等产品，形成了较低运输半径和成本的运作体系。

  四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  （一）本次发行前公司的股本结构

  截至2021年9月末，公司股本结构如下：

  单位：万股

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  （二）本次发行前公司前10大股东持股情况

  截至2021年9月末，公司前十名股东持股情况如下：

  单位：万股

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  五、发行人实际控制人情况

  （一）控股股东

  苏州泛洋持有公司11,596.80万股，占公司总股本的比例为28.99%，是公司的控股股东，其具体情况如下：

  ■

  （二）实际控制人

  公司实际控制人为吴小平、吴平平夫妇。吴小平、吴平平夫妇合计持有公司控股股东苏州泛洋100.00%股权；此外，吴平平女士为苏州苏宇、苏州赛盈的执行事务合伙人，吴小平、吴平平夫妇合计持有苏州苏宇42.39%的财产份额及苏州赛盈16.17%的财产份额。吴小平、吴平平夫妇通过苏州泛洋、苏州苏宇和苏州赛盈合计控制公司36.19%股份，为公司实际控制人。

  吴小平先生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，身份证号为320502196211******，住所为苏州市姑苏区水仙弄**号***室。1985年7月至1987年6月，任吴县胥口乡团委副书记；1987年7月至1992年3月，任苏州市对外贸易公司贸易员；1996年4月至2004年10月，历任日东电工Matex株式会社工程师、课长、部长；2004年12月至今，任香港泛洋董事；2008年1月至今，任苏州泛洋执行董事。2008年11月至2017年5月，任赛伍有限董事长；2008年11月至2015年12月及2016年6月至2017年5月，任赛伍有限总经理；2017年5月至今，任公司董事长、总经理。

  吴平平女士，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，身份证号为320502196106******，住所为苏州市姑苏区水仙弄**号***室。1986年至1996年，任中国国际旅行社英文部、出境部经理；1997年至2000年，任苏州旅游集团市场处处长；2000年至2006年，任中国国际旅行社、苏州海外旅游公司副总经理；2001年9月至今，任香港泛洋董事；2008年至今，任苏州泛洋总经理；2017年6月至今，任苏州苏宇和苏州赛盈的执行事务合伙人。

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、募集资金总额为人民币70,000.00万元，发行数量为70.00万手（700.00万张）。

  2、向原A股股东发行的数量：本次可转换公司债券发行总额为70,000.00万元（70.00万手）。原股东优先配售赛伍转债364,487手，占本次发行总量的52.07%。

  3、发行价格：按面值发行。

  4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

  5、募集资金总额：人民币70,000.00万元

  6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2021年10月26日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，网上投资者未认购部分由主承销商包销。

  7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为70,000.00万元（70.00万手）。原股东优先配售赛伍转债364,487手，占本次发行总量的52.07%；网上社会公众投资者实际认购329,773手，占本次发行总量的47.11%；主承销商包销数量为5,740手，占本次可转债发行总量的0.82%。

  8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

  单位：万元，%

  ■

  9、发行费用总额及项目

  ■

  注：以上各项发行费用均为不含税费用

  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为70,000.00万元（70.00万手）。原股东优先配售赛伍转债364,487手，占本次发行总量的52.07%；网上社会公众投资者实际认购329,773手，占本次发行总量的47.11%。主承销商包销数量为5,740手，占本次可转债发行总量的0.82%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2021年11月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天衡验字[2021]00132号《验资报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、本次发行的核准：

  本次可转债于2020年11月2日经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案；

  2021年3月1日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次公开发行可转换公司债券方案中的部分内容进行调整，并于2021年3月24日经公司2020年年度股东大会审议通过。

  2021年8月25日，公司取得中国证监会出具的《关于核准苏州赛伍应用技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2755号），本次发行已获中国证监会核准。

  2、证券类型：可转换公司债券

  3、发行规模：人民币70,000.00万元

  4、发行数量：700.00万张

  5、发行价格：100元/张

  6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为70,000.00万元（含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为69,256.23万元。

  7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额7.00亿元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  二、本次可转换公司债券发行条款

  （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为苏州赛伍应用技术股份有限公司A股股票（股票代码：603212.SH）的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  （二）发行规模

  本次发行可转债募集资金总额为人民币7.00亿元，发行数量为70.00万手（700.00万张）。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

  （四）债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年10月27日（T日）至2027年10月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  （五）票面利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

  （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  （七）转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年11月2日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2022年5月2日至2027年10月26日止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  （八）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格为32.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

  其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （九）转股价格的向下修正

  1、修正权限及修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

  Q＝V÷P

  其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：

  IA=B×i×t÷365

  其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  （十二）回售条款

  1、有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

  持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  （十三）转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次公开发行可转换公司债券向在股权登记日（2021年10月26日，T-1日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过交易所交易系统发售的方式进行，认购金额不足70,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

  原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

  发行对象为公司原股东和所有持有交易所证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外）。

  （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年10月26日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。

  （2）网上发行：持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

  （十五）向原股东配售的安排

  本次公开发行可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。公司原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2021年10月26日，T-1日）收市后登记在册的持有赛伍技术的普通股股份数量按每股配售1.749元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001749手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

  （十六）本次募集资金用途

  本次发行可转换公司债券的募集资金总额为70,000万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司全资子公司浙江赛伍技术有限公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司全资子公司浙江赛伍技术有限公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司全资子公司浙江赛伍技术有限公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  （十七）募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  （十八）担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  三、债券持有人会议相关事项

  （一）债券持有人的权利

  1、依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

  2、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

  3、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

  4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

  5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  6、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

  7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （二）债券持有人的义务

  1、遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

  2、依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

  3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  4、除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

  5、法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

  （三）债券持有人会议的召开情形

  在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

  1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

  2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

  3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

  5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

  6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （四）债券持有人会议的召集

  1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  2、如公司董事会未能上述规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  第七节 发行人的资信和担保情况

  一、资信评估机构对公司的资信评级情况

  本次可转换公司债券经新世纪评级，根据新世纪出具的《苏州赛伍应用技术股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，赛伍技术主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。

  二、可转换公司债券的担保情况

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  三、最近三年债券发行及其偿还的情况

  公司最近三年无债券发行。

  三、发行人商业信誉情况

  公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

  第八节 偿债措施

  本次可转换公司债券经信用评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《苏州赛伍应用技术股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，赛伍技术主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

  在本次债券存续期内，新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

  报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

  ■

  2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月末，公司流动比率分别为1.79、2.03、2.06和1.79，各期末流动比率指标较好；公司速动比率分别为1.54、1.82、1.76和1.42，速动比率均大于1，公司短期偿债能力较强。

  报告期内，合并资产负债率维持在40%-50%左右，较为稳定，既可兼顾公司的稳健经营，又能保证业务的持续增长，从而进一步提高公司的盈利水平。

  第九节 财务会计

  一、最近三年及一期财务报告的审计意见

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司2017-2019年度、2020年度财务报告分别出具了天衡审字（2020）00013号和天衡审字（2021）00098号审计报告，上述审计报告审计意见均为标准无保留意见；2021年1-9月财务报告未经审计。

  二、最近三年主要财务数据

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  三、最近三年一期主要财务指标

  （一）主要财务指标

  单位：元

  ■

  （二）净资产收益率和每股收益

  单位：元/股

  ■

  注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  注2：基本每股收益的计算公式如下：基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  注3：稀释每股收益的计算公式如下：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  （三）非经常性损益明细

  单位：万元

  ■

  四、财务信息查阅

  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

  五、本次可转换公司债券转股的影响

  如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约7.00亿元，总股本增加约2,127.66万股。

  第十节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

  一、主要业务发展目标发生重大变化；

  二、所处行业或市场发生重大变化；

  三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  四、重大投资；

  五、重大资产（股权）收购、出售；

  六、发行人住所变更；

  七、重大诉讼、仲裁案件；

  八、重大会计政策变动；

  九、会计师事务所变动；

  十、发生新的重大负债或重大债项变化；

  十一、发行人资信情况发生变化；

  十二、其他应披露的重大事项。

  第十一节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  四、发行人没有无记录的负债。

  第十二节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构有关情况

  ■

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：赛伍技术本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券推荐赛伍技术本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  发行人：苏州赛伍应用技术股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

  2021年11月19日