本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）基本情况

  金仕生物科技（常熟）有限公司（下称“金仕生物”或“标的公司”）系深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司（下称“生物医疗”）的参股公司，生物医疗持有金仕生物10.1081%股权。为支持金仕生物引入新投资者，生物医疗拟将其持有的金仕生物合计1.5789%股权转让给深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“红杉瀚辰”）、太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（下称“太嘉杉合伙”），股权转让款合计为人民币3,000万元。

  此外，红杉瀚辰、太嘉杉合伙、光润歆医（天津）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“光润歆医”）、广发乾和投资有限公司（下称“广发乾和”）、杭州磐霖旭康创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“磐霖旭康”）（下合称“增资方”）拟以人民币29,000万元向金仕生物增资，获得其13.2419%股权；生物医疗及金仕生物其他现有股东拟放弃本次增资的优先认缴权。

  转让股权暨放弃增资优先认缴权前，生物医疗持有金仕生物10.1081%股权；有关事项完成后，生物医疗将持有金仕生物7.3997%股权。

  （二）所必需的审批程序

  本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本事项在公司董事长决策权限内，无需提交董事会、股东大会审议批准。

  二、交易双方的基本情况

  （一）转让方深圳市信立泰生物医疗工程有限公司系公司全资子公司，具体信息如下：

  ■

  （二）受让方基本信息

  1、受让方一：深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）

  （1）基本资料

  ■

  （2）最近一年的主要财务数据

  截至2020年12月31日，红杉瀚辰总资产4,184,594,914元，所有者权益4,184,553,530元，负债总额41,384元；2020年，实现营业收入482,828,089元，实现净利润482,577,397元。

  （以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  2、受让方二：太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）

  （1）基本资料

  ■

  （2）最近一年的主要财务数据

  太嘉杉合伙成立时间不足一年，尚无财务数据。其实际控制人为自然人周逵。

  （三）其他参与增资各方的基本情况

  1、光润歆医（天津）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）

  ■

  2、广发乾和投资有限公司

  ■

  3、杭州磐霖旭康创业投资合伙企业（有限合伙）

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  （四）上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近一个会计年度未与公司发生过交易。

  （五）履约能力分析

  经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。交易各方、交易标的公司不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  本次交易，为公司全资子公司生物医疗将其持有的金仕生物合计1.5789%股权转让给红杉瀚辰、太嘉杉合伙，股权转让款合计为人民币3,000万元。金仕生物其他现有股东拟放弃本次股权转让的优先购买权。

  此外，红杉瀚辰、太嘉杉合伙、光润歆医、广发乾和、磐霖旭康拟以人民币29,000万元向金仕生物增资，获得其13.2419%股权；生物医疗及金仕生物其他现有股东拟放弃本次增资的优先认缴权。

  本次交易所涉及标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移。

  转让股权暨放弃增资优先认缴权前，生物医疗持有金仕生物10.1081%股权；有关事项完成后，生物医疗将持有金仕生物7.3997%股权。

  （二）标的公司基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、标的公司从事心脏外科产品和微创介入瓣产品开发，拥有心脏瓣膜功能重建的全系列产品，其中核心项目四个，分属心脏外科和心脏内科介入领域。其中，瓣膜成形环、生物瓣膜已上市销售，生物补片处于注册申报阶段，生物介入瓣（TAVI）处于临床研发阶段。

  3、交易前后股东及持股比例

  ■

  ■

  注：本公告中有关比例（%）合计数与各分项数值之和尾数若存在差异，系四舍五入造成。

  4、标的公司最近一年又一期财务数据

  单位：万元

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  其中，2020年度财务数据已经苏州方本会计师事务所有限公司审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

  （三）其他说明

  本次转让标的公司股权，未导致公司的合并报表范围发生变化。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财等情形，标的公司不存在占用上市公司资金的情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股权权利的条款。

  四、协议的主要内容

  （一）股权转让协议

  1、协议各方：

  转让方：深圳市信立泰生物医疗工程有限公司；

  受让方：

  受让方一：深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙），

  受让方二：太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）。

  标的公司：金仕生物科技（常熟）有限公司

  2、生物医疗将其所有的金仕生物合计注册资本人民币1,351,708元（占金仕生物总股本比例1.5789%），转让给深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）、太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙），股权转让款合计为人民币3,000万元。

  其中，向红杉瀚辰转让金仕生物注册资本675,854元（占金仕生物总股本比例0.7895%），向太嘉杉合伙转让金仕生物注册资本675,854元（占金仕生物总股本比例0.7895%），股权转让款分别为1,500万元。

  3、声明与保证

  受让方就企业资质、授权、资金来源等方面作出了声明与保证。生物医疗就公司资质、标的股份权属情况等方面作出了声明与保证。

  4、股权转让的先决条件

  （1）转让方所作的陈述、保证均真实、准确、有效且不具有误导性，并遵守有关承诺或约定；

  （2）协议各方已经分别获得本次股权转让所必需的许可、批准、备案，包括但不限于标的公司其他现有股东已放弃对本次股权转让所享有的优先购买权；标的公司已就本次股权转让完成了所需的工商变更登记等；

  （3）受让方参与增资的先决条件已经全部成就（或被受让方以书面形式同意豁免），并得到金仕生物及其创始股东的书面确认。

  5、违约责任

  若本协议项下任一方违反约定义务均应当承担违约责任，并赔偿另一方因此而遭受的损失。

  6、各方因履行协议发生的争议或纠纷，将提交中国国际贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁程序和规则仲裁解决。

  （二）金仕生物增资协议

  1、各方同意，金仕生物投前估值为人民币190,000万元，增资各方以人民币29,000万元向金仕生物增资，其中：

  （1）红杉瀚辰以8,500万元认购金仕生物人民币3,829,840元的新增注册资本（对应本轮交易投后占比3.8813%），其余增资款计入资本公积；

  （2）太嘉杉合伙以8,500万元认购金仕生物人民币3,829,840元的新增注册资本（对应本轮交易投后占比3.8813%），其余增资款计入资本公积；

  （3）光润歆医以6,000万元认购金仕生物人民币2,703,417元的新增注册资本（对应本轮交易投后占比2.7397%），其余增资款计入资本公积；

  （4）广发乾和以4,000万元认购金仕生物人民币1,802,278元的新增注册资本（对应本轮交易投后占比1.8264%），其余增资款计入资本公积；

  （5）磐霖旭康以2,000万元认购金仕生物人民币901,139元的新增注册资本（对应本轮交易投后占比0.9132%），其余增资款计入资本公积。

  2、金仕生物及现有股东同意上述增资，且现有股东均同意放弃其各自的优先认购权。

  3、增资款将用于金仕生物主营业务发展及营运流动资金等。

  4、声明与保证

  金仕生物就企业资质、合规运营等方面作出了声明与保证。增资方就企业资质、资金来源等方面作出了声明与保证，金仕生物现有股东就资质、所拥有的股份权属情况等方面作出了声明与保证。

  5、除获得增资方书面豁免，本次增资应当满足的先决条件主要包括：

  （1）增资方已完成针对金仕生物的尽职调查；

  （2）金仕生物已向增资方提供了核心人员有关劳动合同等文件；

  （3）金仕生物及其现有股东所作的有关声明与保证合法、真实、有效，且金仕生物有关承诺、约定已得到遵守或履行。

  6、违约责任

  若本协议项下任一方违反约定义务均应当承担违约责任，并赔偿另一方因此而遭受的损失。

  如果有关先决条件未能按约定达成，则增资方有权选择单方终止协议且无需承担违约责任。为免疑义，每名增资方仅能就其本轮交易终止交易，不能终止其他本轮增资方参与本轮交易。

  7、各方因履行协议发生的争议或纠纷，将提交中国国际贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁程序和规则仲裁解决。

  五、涉及交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。公司前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。本次出售资产所得款项，将用于公司研发、生产等主营业务。

  六、交易背景、目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）交易背景

  2018年1月，公司与金仕生物及其股东签订投资协议，以自有资金人民币10,000万元增资入股金仕生物，获得其10.8108%股权。

  根据公司发展规划，2021年6月，公司将持有的前述金仕生物股权按账面价值全部转让给全资子公司生物医疗，转让价格为人民币9,011.51万元。同月，因金仕生物引入员工持股平台，由湖州金骏以人民币2,085.5615万元向金仕生物增资并获得6.5%股权；增资后，生物医疗持有金仕生物10.1081%股权。

  本次生物医疗转让金仕生物1.5789%股权，并放弃对金仕生物增资的优先认缴权后，其持股比例将降至7.3997%。

  （二）交易目的和对公司的影响

  本次转让参股公司金仕生物股权暨放弃增资的优先认缴权，系出于支持金仕生物引入新投资者、进一步充实资本实力的考虑。同时，生物医疗也将获得合理投资回报，符合投资预期。获得的相关投资收益将投入公司研发、生产等主营业务，符合公司长远发展利益及战略发展规划。

  本事项不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东合法权益的情形；上述交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形。

  若完成本次股权转让，预计产生投资收益约1,078万元（最终以经审计的财务报表数据为准），对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定积极影响。

  公司对受让方及其控股股东、实际控制人的背景、财务状况和资信情况等进行了考察，认为受让方有相应的支付能力，公司收回该等款项的风险较低。

  （三）存在的风险

  1、本次转让尚需标的公司其他现有股东放弃股权转让的优先购买权，存在一定不确定性；

  2、本次转让以标的公司完成有关股权转让登记注册手续等为先决条件，存在一定不确定性。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  1、相关协议；

  2、中国证监会和深交所要求的其它文件。

  特此公告

  深圳信立泰药业股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十一月十九日