证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-061

  上海鸣志电器股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2021年11月18日以通讯方式召开，会议通知于2021年11月12日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

  经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

  一、 审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》

  公司第三届董事会任期即将届满，为了保障公司的各项工作顺利进行，公司将进行董事会的换届选举。按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》的有关规则对董事候选人提名的规定，经公司董事会提名委员会的任职资格审查，现提名常建鸣、刘晋平、傅磊、常建云、TED T.LIN、程建国六位候选人为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。公司董事会认为，上述六名候选人符合《公司法》以及中国证监会对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司董事的资格。公司第四届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第四届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

  具体的表决结果如下：

  （1） 提名常建鸣为公司第四届董事会非独立董事候选人，

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  表决结果：通过。

  （2） 提名刘晋平为公司第四届董事会非独立董事候选人，

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  表决结果：通过。

  （3） 提名傅磊为公司第四届董事会非独立董事候选人，

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  表决结果：通过。

  （4） 提名常建云为公司第四届董事会非独立董事候选人，

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  表决结果：通过。

  （5） 提名TED T.LIN为公司第四届董事会非独立董事候选人，

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  表决结果：通过。

  （6） 提名程建国为公司第四届董事会非独立董事候选人，

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  表决结果：通过。

  公司独立董事同意公司第四届董事会董事候选人提名事宜。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关公告。本议案需提请公司股东大会审议，并采用累积投票制对候选人进行逐项表决。

  二、 审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》

  公司第三届董事会任期即将届满，为了保障公司的各项工作顺利进行，公司将进行董事会的换届选举。按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》的有关规则对董事候选人提名的规定，经公司董事会提名委员会的任职资格审查，现提名黄苏融、徐宇舟、鲁晓冬三位候选人为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），其中鲁晓冬为会计专业人士，具有注册会计师执业资格。公司董事会认为，上述三名候选人符合《公司法》以及中国证监会对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。公司第四届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

  具体的表决结果如下：

  （1） 提名黄苏融为公司第四届董事会独立董事候选人，

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  表决结果：通过。

  （2） 提名徐宇舟为公司第四届董事会独立董事候选人，

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  表决结果：通过。

  （3） 提名鲁晓冬为公司第四届董事会独立董事候选人，

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  表决结果：通过。

  公司独立董事同意公司第四届董事会董事候选人提名事宜。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关公告。本议案需提请公司股东大会审议，并采用累积投票制对候选人进行逐项表决。

  独立董事候选人需经上海证券交易所对独立董事候选人任职资格和独立性进行审核，无异议后方可提交股东大会表决。

  三、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  四、 审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

  同意公司于2021年12月06日下午14:00通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2021年第三次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  上海鸣志电器股份有限公司董事会

  2021年11月19日

  附件、公司第四届董事会董事候选人简历

  一、非独立董事候选人简历：

  常建鸣，男，汉族，1965年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，上海交通大学本科学历。曾任职于上海一〇一厂，上海施乐复印机有限公司，上海福士达电子有限公司，上海鸣志科技有限公司，上海鸣志精密机电有限公司。1998年创立上海鸣志电器有限公司。现任公司董事长兼总裁，公司控股股东上海鸣志投资管理有限公司执行董事等职务。

  刘晋平，男，汉族，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历。曾任职于常州电讯电机厂研究所、常州宝马集团，常州宝马集团精密电机厂。1998年加入上海鸣志电器有限公司。现任公司董事、副总裁，公司全资子公司安浦鸣志公司董事等职务。

  傅磊，女，汉族，1966年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大学专科学历。曾任职于上海鸣志精密机电有限公司。1998年加入上海鸣志电器有限公司。现任公司董事。

  常建云，男，汉族，1967年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，上海交通大学本科学历。曾任职于上海资源电子有限公司。2000年加入上海鸣志电器有限公司，历任上海鸣志自动控制设备有限公司工程部经理、副总经理、总经理。现任公司董事、副总裁，公司全资子公司鸣志自控公司总经理等职务。

  TED T.LIN，男，美国国籍，1947年出生，毕业于美国北伊利诺伊大学物理学专业，硕士研究生学历。8年企业高级主管，31年创业经验。2015年创立美国Lin Engineering公司；2018年加入公司，任公司先锋研发团队负责人/副总裁，负责步进电机新技术培训及新技术产品研发。

  程建国，男，汉族，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任职于飞利浦（中国）投资有限公司苏州分公司事业执行管理中心/全球开发中心（苏州）财务总监。2009年加入公司，担任公司财务总监至今。

  二、公司第四届董事会独立董事候选人简历：

  黄苏融，男，汉族，中共党员，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家。黄苏融先生曾获上海市科技进步一等奖、上海市育才奖、上海新能源汽车专家、中达学者、中国新能源汽车行业技术专家等荣誉称号。曾任 IEEE 工业应用学会北京分会主席，美国威斯康星大学电机与电力电子中心（ WEMPEC）访问教授，上海大学电气工程博士后科研流动站负责人，上海高校机电驱动与功能部件创新团队带头人。2018年1月由上海大学退休科研岗位返聘，现任公司独立董事、 SAE 讲师、上海大学高密度电机团队带头人、上海电机系统节能工程技术研究中心技术委员会主任，中国电工技术学会中小型电机副主任委员，全国专业标委会委员（旋转电机标委会和电工合金标委会）等。

  徐宇舟，男，汉族，中共党员，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，硕士学位，静安区司法局律师党工委委员，上海原本律师事务所党支部书记、主任。徐宇舟先生曾先后为包括上海电气、华谊集团、机场集团、绿地集团、银联、锦江等多家国有集团提供国资国企法律服务，为各类银行、信托、保险、基金、资管等金融机构提供各类金融信托及资产管理法律服务，曾经成功承办上海首次公务用车拍卖项目、上海首单地方国企超短融债券发行项目、首批非上市公司小公募债发行项目等标杆性法律服务项目。现任公司独立董事、上海原本律师事务所合伙人。

  鲁晓冬，女，汉族，中共党员，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师。2009年至2015年10月任上海中勤万信会计师事务所副主任会计师；2015年10月至今任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所负责人、合伙人、党支部书记。

  以上候选人均不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不适宜担任公司董事的情形。

  证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-062

  上海鸣志电器股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2021年11月18日以现场会议方式召开。会议通知于2021年11月12日以电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

  经全体与会监事审议，会议通过如下决议：

  一、 审议通过《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》

  公司第三届监事会任期即将届满，为了保障公司的各项工作顺利进行，公司将进行监事会的换届选举。按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》的有关规则对监事候选人提名的规定，经公司监事会提名，推举邵颂一、陆政一为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。公司监事会已对上述候选人的资格进行了核查，认为上述二位候选人具备担任上市公司监事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。公司第四届监事会非职工代表监事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为了确保监事会工作的正常运作，第三届监事会的现任监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

  具体的表决结果如下：

  （1） 提名邵颂一为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  表决结果：通过。

  （2） 提名陆政一为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  表决结果：通过。

  本议案需提请公司股东大会审议，并采用累积投票制对候选人进行逐项表决。上述二位非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

  特此公告。

  上海鸣志电器股份有限公司监事会

  2021年11月19日

  附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历

  邵颂一，男，汉族，1968年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士研究生学历。邵颂一先生曾任鸣志国贸销售经理，鸣志电器综合管理部总经理。现任公司监事会主席，上海鸣志电工股份有限公司董事兼总经理。

  陆政一，男，汉族，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。陆政一先生曾任鸣志电器财务经理。现任公司内审部经理。

  证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-063

  上海鸣志电器股份有限公司

  关于变更公司注册资本、

  经营范围暨修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月18日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、 公司注册资本变更的情况

  公司于2021年6月15日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月15日。目前，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记上市相关工作，公司注册资本由人民币41,600万元增加至42,016.5万元，公司总股本由人民币41,600万股增加至42,016.5万股。

  二、 经营范围变更的情况

  公司根据实际经营需要，拟变更经营范围，具体情况下：

  变更前的经营范围：生产传感器、步进电机、直流电机、仪动传感装置，销售自产产品，上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。电子元器件批发；电力电子元器件销售；采购代理服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  变更后的经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；变压器、整流器和电感器制造；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电力电子元器件销售；货物进出口；采购代理服务；非居住房地产租赁；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  三、 修订《公司章程》的情况

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟根据上述事项对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容对照如下：

  ■

  除上述修改外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

  本次修改章程事项尚需提请公司股东大会审议，经审议通过后，需提交工商行政部门办理相应工商变更登记，修改最终以工商行政部门核准结果为准。公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理相关工商登记变更等相关具体事宜。

  修订后的《上海鸣志电器股份有限公司章程》同日全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此说明。

  上海鸣志电器股份有限公司董事会

  2021年11月19日

  证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-064

  上海鸣志电器股份有限公司关于召开

  2021年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年12月6日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年12月6日 14点00分

  召开地点：上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号（近联友路）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年12月6日

  至2021年12月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于2021年11月18日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。相关决议公告已于2021年11月19日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：议案4

  上述议案，第4项须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

  上述议案，第1、2、3、4项须对中小投资者表决单独计票

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 会议登记时间

  2021年11月30日上午9:00 -11:30，下午13:00 -16:30

  (二) 登记地点

  公司董事会秘书办公室

  (三) 登记方式

  1、 法人股东登记

  法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

  法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

  2、 自然人股东登记

  自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

  自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

  3、 股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2021年11月30日17:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

  参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

  4、 注意事项

  出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

  六、 其他事项

  (一) 疫情期间，公司鼓励股东通过网络投票方式参加本次股东大会

  (二) 为配合政府对当前防控新型冠状病毒疫情的相关要求和安排，公司鼓励股东或股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。参加现场会议的股东或股东代表请在进入会场前，提前佩戴好口罩，同时配合接受体温检测、出示随申码，做好信息登记等相关防疫工作安排；进入会场后，请股东及股东代表分散就座，保持一定距离。现场如有其他防疫工作安排，请予以理解、支持、配合。

  (三) 本次会议会期预计半天，大会不发放礼品和有价证券，参会股东（代表）的交通及食宿费用自理。

  (四) 联系地址

  上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号董事会秘书办公室。

  邮编：201107

  电话：021-52634688 传真：021-62968703

  联系人：温治中

  特此公告。

  上海鸣志电器股份有限公司董事会

  2021年11月19日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  《上海鸣志电器股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海鸣志电器股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月6日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■