信息披露义务人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

  二、本报告书已全面披露了信息披露义务人在北方股份中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在北方股份中拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

  释 义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：

  ■

  二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

  （一）信息披露义务人股权控制关系结构图

  截至本报告书签署日，国调基金的股权结构图如下：

  ■

  （二）信息披露义务人及其执行事务合伙人的控股股东及实际控制人情况

  1、信息披露义务人执行事务合伙人的控股股东及实际控制人情况

  （1）信息披露义务人执行事务合伙人的基本情况

  国调基金的执行事务合伙人为中兵顺景，其基本情况如下：

  ■

  （2）信息披露义务人执行事务合伙人的控股股东及实际控制人情况

  截至本报告书签署日，中兵顺景的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  根据《中兵顺景股权投资管理有限公司章程》约定，中兵顺景的股东会和董事会议事规则情况如下：

  （1）股东会议事规则。增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。股东会对“为公司及下属机构以外的任何第三方提供担保、抵押、质押担保，以及其他可能产生金额超过200万元的或有负债的行为（除公司因担任有限合伙企业的普通合伙人所需承担无限连带责任的情形以外）”进行决议的，应由全体股东一致同意通过。除上述情形之外的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。

  （2）董事会议事规则。董事会由7名董事构成，其中中兵投资管理有限责任公司和宏禄兆业（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）各有权提名2名董事、宁波梅山保税港区锦甜河投资管理有限公司、惠华基金管理有限公司、厦门市金圆股权投资有限公司各有权提名1名董事。董事会决议实行一人一票，须经七分之五及以上董事同意方可通过。

  根据上述议事规则，中兵顺景任意一名股东均无法控制其股东会，亦无法通过提名董事的方式对其董事会实施控制，因此中兵顺景无控股股东及实际控制人。

  2、信息披露义务人的实际控制人

  根据《中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》约定，国调基金合伙人会议系其议事机构，修订合伙协议、增减资、解散清算等重大事项须经全体合伙人一致同意方可通过，其他普通决议须经普通合伙人及持有合伙企业实缴出资总额的三分之二及以上的合伙人同意方可通过。

  此外，国调基金所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均须执行事务合伙人中兵顺景董事会下设的投资决策委员会审议通过方可实施，投资决策委员会由7名委员组成，其中中兵投资管理有限公司有权推荐两名委员、宁波梅山保税港区锦甜河投资管理有限公司、惠华基金管理有限公司有权推荐一名委员、厦门招炬创科股权投资合伙企业（有限合伙）、宏禄兆业（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）各有权推荐一名委员、行业专家担任一名委员，投资决策委员会所有审议事项需经七分之六及以上的投委会委员表决同意后通过。

  综上所述，国调基金任意一名合伙人均无法控制其合伙人会议，亦无法控制执行事务合伙人中兵顺景董事会下设的投资决策委员会，因此国调基金无实际控制人。

  三、信息披露义务人及其执行事务合伙人对外投资的核心企业和核心业务情况

  （一）信息披露义务人对外投资或控制的核心企业

  截至本报告书签署日，国调基金对外投资或控制的核心企业情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）信息披露义务人执行事务合伙人对外投资或控制的核心企业

  截至本报告书签署日，除担任国调基金执行事务合伙人外，中兵顺景同时担任中兵金盈（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

  四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

  国调基金成立于2019年3月，主要从事私募股权投资、投资管理、资产管理等业务，对外投资企业的主营业务涵盖高端装备制造、军工、工业互联网和通信行业等领域。

  国调基金成立不满三年，最近两年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述年度财务数据已经审计。

  五、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况

  最近五年，国调基金未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及将实质影响信息披露义务人经营和财务状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在大额到期未偿还债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

  六、信息披露义务人的执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员情况

  信息披露义务人的执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  最近五年，中兵顺景的董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

  七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  第二节 本次权益变动的目的及决策程序

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人本次权益变动系看好上市公司未来发展，积极参与军民融合国家发展战略，作为财务投资者投资上市公司。本次权益变动将为上市公司提供更多的资源支持，助力上市公司聚焦主业，做大做强，全面提升上市公司的持续经营能力。

  本次交易将促进上市公司进一步优化股权结构，有利于上市公司与国调基金的优势资源协同发展，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争力和影响力。双方本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源及金融支持等方面形成全方位互动，将进一步强化上市公司主营业务的竞争优势，全面推进上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。

  二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内直接或者间接增持上市公司股份的计划。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内转让本次权益变动中所获得的上市公司股份，如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

  本次权益变动已履行必要的信息披露义务人内部决策程序。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人通过收购公望元融持有的特沃咨询99.9%股权，从而间接持有上市公司42,780,000股普通股，占上市公司总股本的25.16%。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动方式为间接方式转让，即信息披露义务人以协议受让的方式取得公望元融持有的特沃咨询99.9%股权。

  三、本次权益变动涉及的协议主要内容

  2021年11月16日，公望元融（甲方）与国调基金（乙方）就特沃咨询（目标公司）股权转让事宜签署了《股权转让协议》（本协议），主要内容如下：

  （一）标的股权

  本协议项下的标的股权为甲方持有的目标公司99.9%的股权。

  （二）转让价格

  双方同意，标的股权的转让价格按照在协议签署之日前北方股份股票连续30个交易日的交易均价14.0786元/股乘以目标公司持有的北方股份股票数4,278万股确定。即，标的股权的转让价格为人民币60,228.2508万元（大写：陆亿零贰佰贰拾捌万贰仟伍佰零捌元整）。

  甲方将其所持99.9%标的股权以人民币60,228.2508万元（大写：陆亿零贰佰贰拾捌万贰仟伍佰零捌元整）转让给乙方。

  （三）价款支付

  乙方应于本协议生效后，并且本协议约定的付款先决条件达成之日起5个工作日内向甲方一次性支付股权转让价款。

  四、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的特沃咨询持有的上市公司股份不存在权利受到限制的情形。

  第四节 资金来源

  一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式

  根据《股权转让协议》约定，国调基金拟以60,228.2508万元的价格受让公望元融持有的特沃咨询99.9%股权。本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议主要内容”。

  二、本次权益变动的资金来源

  国调基金用于支付本次受让股权的资金来源于自有资金，其自有资金系各合伙人根据《中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》约定，各自按约定比例实缴出资形成。国调基金存在部分合伙人因出资关系导致其部分出资资金来源于上市公司关联方的情形，该等资金均未直接或间接来源于上市公司。

  除上述情形外，信息披露义务人不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

  第五节 后续计划

  一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也没有与上市公司购买或置换资产的重组计划。

  如果信息披露义务人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  四、对上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与国调基金保持独立。

  本次权益变动后，国调基金通过特沃咨询间接持有上市公司25.16%的股份。本次收购对上市公司与国调基金之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的情况不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

  为进一步保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙人（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

  （一）承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。承诺人及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金；

  （二）上述承诺持续有效。如因本企业/本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司将承担相应的赔偿责任。

  二、对同业竞争的影响

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其执行事务合伙人承诺如下：

  承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务。

  如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。

  如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。

  三、对关联交易的影响

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人与上市公司之间不存在关联交易。为规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人已作出如下承诺：

  （一）承诺人不会谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益；

  （二）承诺人直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易；

  （三）对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，承诺人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上交易的行为。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

  四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

  在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

  根据信息披露义务人执行事务合伙人的董事、监事及高级管理人员出具的自查报告，在本报告书签署之日前六个月内，上述人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  国调基金于2019年3月成立，成立不满三年，其2019年度和2020年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  一、资产负债表

  单位：万元

  ■

  二、利润表

  单位：万元

  ■

  ■

  三、现金流量表

  单位：万元

  ■

  第十节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（盖章）：

  中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表（签字）：刘 贞

  年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人：洪一航 王翔宇

  财务顾问协办人：王子谦

  法定代表人或授权代表：丛 中

  中航证券有限公司

  年 月 日

  信息披露义务人（盖章）：

  中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表（签字）：刘 贞

  年 月 日

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照；

  2、信息披露义务人的执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

  3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

  4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动涉及的相关协议；

  5、信息披露义务人关于资金来源的说明；

  6、信息披露义务人关于执行事务合伙人最近两年未发生变化的说明；

  7、信息披露义务人及其执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员关于买卖上市公司股票的自查报告；

  8、信息披露义务人就本次收购出具的其他相关说明或承诺；

  9、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的声明函；

  10、信息披露义务人的财务资料；

  11、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

  附表：详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（盖章）：

  中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表（签字）：刘 贞

  年 月 日