（上接B109版）

  （三）考核指标设立的科学性与合理性说明

  本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业发展特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标，该指标反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的设置综合考虑了宏观经济环境的影响、公司所处的行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

  对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

  综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效果，能够达到本激励计划的考核目的。

  九、有效期、授予日（授权日）和禁售期

  （一）本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

  （二）本激励计划的授予日

  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

  公司董事会应在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留授予的激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且不得在下列期间内：

  1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  （三）本激励计划的禁售期

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

  （一）限制性股票授予数量的调整方法

  在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  4、派息、增发

  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  调整后的授予数量以四舍五入方式保留至个位。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  调整后的授予价格以四舍五入方式保留两位小数。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

  十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

  （一）限制性股票激励计划生效程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案修订稿及《公司考核管理办法（修订稿）》。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案修订稿公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

  6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

  （二）限制性股票的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

  （三）限制性股票的解除限售程序

  1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

  2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  十二、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  4、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

  5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

  6、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售，并按规定限售股份。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

  5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付，若根据本激励计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。

  在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同。

  6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  （三）其他说明

  公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对公司和子公司员工聘用期限的承诺。公司和子公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。

  十三、股权激励计划变更与终止

  （一）本激励计划的变更程序

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  1）导致提前解除限售的情形；

  2）降低授予价格的情形。

  3、公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （二）本激励计划的终止程序

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

  3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

  5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  十四、会计处理方法与业绩影响测算

  （一）限制性股票会计处理方法

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （二）限制性股票公允价值的计算方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票数量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。

  （三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设授予日收盘价为220.01元（2021年12月3日收盘价，最终以实际授予日收盘价计算为准），授予价格为84.25元，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设2021年12月完成授予）：

  ■

  注：

  1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  上述测算不包含限制性股票的预留部分20.03万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此提升员工的凝聚力和团队的稳定性，激发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  十五、上网公告附件

  （一）《无锡新洁能股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》；

  （二）《无锡新洁能股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；

  （三）《无锡新洁能股份有限公司2021年股权激励计划激励对象名单（调整后）》；

  （四）《无锡新洁能股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见》；

  （五）《无锡新洁能股份有限公司监事会关于公司2021年股权激励计划相关事项的核查意见》；

  （六）江苏世纪同仁律师事务所关于无锡新洁能股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书。

  特此公告。

  无锡新洁能股份有限公司董事会

  2021年12月6日

  证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2021-059

  无锡新洁能股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2021年12月1日以邮件的方式发出，会议于2021年12月6日以通讯方式召开。会议由董事长朱袁正主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《无锡新洁能股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

  1、审议通过《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2021年限制性股票激励计划草案修订稿摘要公告》（公告编号：2021-061）。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。关联董事叶鹏、王成宏、顾朋朋依法回避表决。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》；

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。关联董事叶鹏、王成宏、顾朋朋依法回避表决。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过《关于调整无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》；

  《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2021年第五次临时股东大会审议通过，鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购资格，，根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，公司董事会拟对股票激励对象名单进行调整。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。关联董事叶鹏、王成宏、顾朋朋依法回避表决。

  4、审议通过《关于提请召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》；

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年度第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-064）。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

  特此公告。

  无锡新洁能股份有限公司董事会

  2021年12月6日

  证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2021-064

  无锡新洁能股份有限公司

  关于对上海证券交易所监管工作函的

  回复公告

  无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“新洁能”）于 2021 年11月 30 日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于无锡新洁能股份有限公司有关股权激励事项的监管工作函》（上证公函[2021]第2937号）（以下简称“工作函”），公司高度重视，对工作函提出的问题进行了认真核查和落实，现将有关情况说明如下：

  问题 1：公司2021年一至三季度分别实现营业收入3.17亿元、3.61亿元、4.22亿元，逐季增长。同时，近三年公司第四季度单季度收入均为全年最高。请结合公司历史业绩及其变动情况、所在行业及主营业务发展趋势、在手订单等说明业绩考核指标的设定依据及科学性、合理性。

  回复：

  公司通常于每年年初结合行业发展趋势、市场供需情况、历史经营业绩以及在手订单等因素，综合制定当年年度的销售任务。该销售任务作为公司的年度总体目标之一，既指导着公司年度内各项日常工作的开展，也是各级员工绩效考核标准的重要参考依据。因此，本次股权激励方案中，公司在确定2021年的业绩考核目标时重点参考了2021年年初制定的全年销售目标，可以较为公正地衡量2021年各激励对象的公司层面业绩完成情况。公司将2021年年度营业收入目标确定为14亿元，具备科学性、合理性，主要原因如下：

  （1）高于公司和同行业上市公司的历史业绩增长幅度

  2018年至2020年，公司实现营业收入分别为71,579.03万元、77,253.69万元和95,498.90万元，2019年和2020年同比增长7.93%和23.62%。2016年至2020年，公司收入的复合增长率为22.64%。2021年，公司设定收入的业绩目标为14亿元，相较于2020年增长46.85%，已远超公司2019年和2020年的增长幅度以及2016年至2020年的复合增长率。

  与同行业公司增长幅度相比：公司属于半导体产品行业，截至目前，半导体产品行业A股上市公司共102家，2018年-2020年同行业公司（含公司）营业收入增长率情况如下：

  ■

  如上表所示，公司2018年至2020年收入平均增长幅度整体处于50分位值和75分位值之间。公司将2021年营业收入目标定为14亿元，较2020年实际营业收入增长46.85%，明显高于过去三年同行业公司营业收入增长率75分位值，设定目标具有一定挑战性。

  综上，公司设定的2021年收入的业绩目标增幅高于公司和同行业的历史水平，相关经营目标的实现，需要公司员工全体努力，一方面提升产品品质和性能，另一方面大力开拓和维护优质客户，提升经营周转效率；并持续发挥公司在研发、产品、产业链等各方面的优势，努力实现收入跨越式增长。公司2021年设定的经营目标具有科学性和挑战性，能有效提升公司整体竞争力、激发员工的积极性和创造性。

  （2）基于行业及主营业务发展趋势、在手订单情况，公司业绩目标具有实现的可能性，业绩目标合理

  公司的主营业务为MOSFET、IGBT等半导体芯片和功率器件的研发设计及销售，产品主要应用于消费电子、汽车电子、工业电子等领域，下游应用广阔。公司为国内领先的半导体功率器件设计企业之一，在中国半导体行业协会发布的2016年至2020年中国半导体功率器件企业排行榜中，公司连续名列“中国半导体功率器件十强企业”；公司荣获“2020年苏南国家自主创新示范区潜在独角兽企业”称号，荣列“福布斯2021中国最具创新力企业榜TOP50”。

  2020年以来，随着我国消费电子、汽车电子、工业电子等多个行业的蓬勃发展以及新能源汽车/充电桩、智能装备制造、物联网、光伏新能源等新兴领域凸起，国内对半导体分立器件的需求迅速扩大，直接拉动了行业的快速发展。特别是新冠疫情逐步稳定后，消费电子市场需求快速恢复，居家办公等催生了新的市场需求。加之新能源汽车、光伏新能源的大力兴起，对公司MOSFET、IGBT产品的需求明显增加。2020年末，公司在手订单约为6.66亿元，相较于2019年末有大幅增长。

  因此，基于行业及主营业务发展趋势、在手订单情况，公司2021年设定的业绩目标是有较大的实现可能性的，业绩目标合理。

  （3）公司未依据2021年三季度报表调整业绩目标，具有客观原因

  2021年1-9月，公司实现营业收入109,943.51万元，同比增长65.05%，增长幅度高于业绩目标，主要系：受芯片供需关系变化、客户需求增长、客户结构优化等因素影响，公司2021年1-9月的收入增长超出预期。公司未依据2021年1-9月的业绩情况，调整2021年度业绩目标，主要原因系：

  ①公司要实现2021年度14亿收入的业绩目标，四季度收入仍需保持增长：

  基于2021年1-9月的经营情况，若要实现2021年度14亿收入的业绩目标，2021年四季度，公司实现收入应不低于3.01亿元。2020年四季度，公司实现营业收入2.89亿元。公司要实现2021年度14亿收入的业绩目标，四季度收入仍需保持增长。公司2021年1-9月的增长部分系受市场整体供不应求的大环境影响所致，考虑到2021年10月以来国内外新冠疫情有所反复、中美贸易关系略有紧张、消费电子市场需求整体有所下降、限电措施给部分客户的生产带来影响、市场竞争进一步加剧等因素，公司四季度收入仍存在一定的不确定性。另外，自2021年三季度以来，公司收入的同期增福已经有所收窄，2021年三季度，公司营业收入同比增长49.84%，已低于一季度的85.78%和二季度的68.59%，因此公司设定的业绩目标仍具有一定的挑战性。

  ②公司业绩目标的增幅仍保持同行业上市公司中间水平：公司2021年营业收入目标为14亿元，较2020年实际营业收入增长46.85%。2021年1-9月同行业公司营业收入增长率50分位值为47.41%，公司业绩目标的增幅仍保持同行业上市公司中间水平，业绩目标仍具有一定的科学性。

  ③业绩目标的达成是公司核心员工的努力，按季度调整目标不符合公司经营理念，亦不利于公司人员管理：公司2021年1-9月收入增长幅度超额实现业绩目标，不仅是半导体行业景气度提升所致，亦是公司核心员工努力的结果。一方面，公司努力抓住市场机遇，与知名客户包括九号公司、比亚迪、宁德时代、大疆创新、中兴通讯、富士康、德业股份、海尔、美的、视源股份、TP-LINK、星恒电源、德朔实业、高斯宝电气、无锡晶汇等开展业务合作，积极实现产品配套和国产替代；另一方面，公司加大研发和技术投入，提升产品性能和客户服务，并不断加大与上游晶圆代工厂商和封装测试厂商的合作和技术交流，实现12英寸产品的量产，保障产能供应。公司通常在年初设定全年的业绩目标，若公司按照季度业绩情况不断调整公司的业绩目标，将不利于公司设立远期目标，亦无法对员工既往成果给予鼓励和认可，会造成员工“内卷”，降低员工对公司的信任，不利于公司经营稳定和人员管理。

  综上，公司未依据2021年三季度报表调整业绩目标具有客观原因。

  （4）公司已调整本次股权激励的业绩考核指标

  2021年12月6日，召开第三届董事会第十九次会议，审议了《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》等，对本次股权激励的业绩考核指标进行了调整，不再将2021年业绩目标作为本次股权激励计划的解除限售条件。具体调整如下：

  ①“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“三、本激励计划的限售期”

  修订前：

  本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

  修订后：

  本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。预留部分的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。

  ②“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“四、本激励计划的解除限售安排”

  修订前：

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  若本激励计划预留部分限制性股票于2021年度授出，则解除限售安排同首次授予限制性股票的安排一致，若预留部分限制性股票于2022年度授出，则解除限售安排如下表所示：

  ■

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售条件未成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

  修订后：

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  若本激励计划预留部分限制性股票于2022年度授出，则解除限售安排同首次授予限制性股票的安排一致，若预留部分限制性股票于2023年度授出，则解除限售安排如下表所示：

  ■

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售条件未成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

  ③“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”

  修订前：

  本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。

  本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。

  若本激励计划预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核目标同首次授予限制性股票的安排一致：若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。

  修订后：

  本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。

  本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。

  若本激励计划预留部分限制性股票于2022年度授出，则各年度业绩考核目标同首次授予限制性股票的安排一致：若预留部分限制性股票于2023年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。

  综上所述，公司本次股权激励公司层面业绩考核指标的设定依据重点参考2021年初设定的营业收入目标，该目标对应的增长幅度高于公司和同行业历史增长幅度，与公司行业及主营业务发展趋势、在手订单情况相匹配，具备科学性、合理性。公司未依据2021年三季度报表调整业绩目标具有客观原因，具有合理性。

  问题 2：根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，绩效考核相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。公司在2021前三季度营业收入已接近考核指标的情况下，仍以2021年度作为业绩考核年，且解除限售比例达50%。请公司核实并说明上述方案是否有利于促进公司竞争力的提升，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。请独立董事结合《上市公司股权激励管理办法》第三十五条的相关规定发表意见。

  回复：

  （一）上述方案有利于促进公司竞争力的提升，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定

  如问题1中所述，公司本次股权激励公司层面业绩考核指标的设定依据重点参考2021年初设定的营业收入目标。在业绩目标的指引下，2021年以来，功率器件下游需求持续火热，公司所处行业景气度进一步提升，依靠包括本次激励对象在内的公司员工的努力付出，公司充分利用了多年来积累的产业资源与综合优势，2021年1-9月营收情况良好，累计实现营业收入10.99亿元，同比增长65.05%，实现业绩目标的较好增长。2021年以来，公司率先实现12英寸芯片量产，凭借先进的技术、丰富的产品种类、卓越的品质和优质的客户服务水平，公司取得了客户的广泛好评和较好的市场口碑，并与客户保持了良好的商业合作关系，MOSFET和IGBT已获新能源汽车、光伏储能等领域内的多家知名客户认证通过并实现国产替代，核心产品竞争力和国内外市场地不断提升。

  由于在日常经营管理过程中，预设的年度营业收入目标既是各项工作执行的主要考虑因素，也是各级员工业绩考核的重要参考标准，为留住、激励和吸引人才，维护员工对公司的信任感，保持内部管理标准的一贯性，公司在设计本次股权激励方案2021年公司层面业绩考核目标时沿用了年初制定的营业收入目标，有利于增强员工的归属感和凝聚力，通过长期激励手段将员工利益与公司利益深度捆绑，让员工与企业共同奋斗、共同成长，从而持续提升公司竞争力。

  综上，上述方案有利于促进公司竞争力的提升，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。

  （二）公司关于本次股权激励方案的进一步优化

  由于公司本次股权激励方案公告时间较晚，激励对象较难利用本年度剩余时间进一步改善公司经营管理情况，且2021年前三季度营业收入已接近原设定考核指标，公司董事会综合考虑上述因素后拟进一步优化本次股权激励方案，不再将2021年业绩目标作为本次股权激励计划的解除限售条件。2021年12月6日，召开第三届董事会第十九次会议，审议了《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》等，对本次股权激励的业绩考核指标进行了调整，具体调整详见“问题1”之“（4）公司已调整本次股权激励的业绩考核指标”的相关内容。

  （三）独立董事结合《上市公司股权激励管理办法》第三十五条的相关规定发表意见

  独立董事经认真审核后一致认为，公司根据相关法律、法规的规定，遵循科学、合理的原则制定了本次限制性股票激励计划的业绩考核指标，相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升；同时，公司综合实际业务发展情况、股权激励草案披露时间等因素，拟调整本次股权激励的业绩考核指标，调整后业绩考核指标设计更具挑战性，长期激励效应更强，让员工与企业共同奋斗、共同成长，从而持续提升公司竞争力。综上所述，本次激励计划业绩指标的设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条相关规定，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  问题 3：请公司自查董事、监事、高级管理人员和相关方的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

  回复：

  公司对全体董事、监事、高级管理人员和相关方（包括本次股权激励的激励对象）等进行了股票交易情况的核查，自股权激励计划草案公开披露前六个月（即2021年5月11日至2021年11月11日）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了书面的查询证明。经查，以下人员存在股票交易行为：

  ■

  除上述34名核查对象在自查期间存在股票交易行为之外，其他人员均不存在买卖公司股票的行为。上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为均系基于对二级市场交易情况、市场公开信息及个人自行判断作出的独立投资决策，不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形，与本次股权激励计划内幕信息无关。

  公司同时按照规定填报了内幕信息知情人名单，供交易所进行交易核查。

  特此回复。

  无锡新洁能股份有限公司

  2021年12月6日