证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2021-059

  沪士电子股份有限公司

  关于召开2021年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）就新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情防控期间参加本次股东大会的相关注意事项特别提示如下：

  1、建议您优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。如果您就本次股东大会相关议题有任何问题，均可拨打投资者关系电话（0512-57356148），或发送电子邮件至本公司投资者关系电子邮箱fin30@wuspc.com。

  2、拟现场参会的股东，请务必提前关注并遵守昆山市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司于2021年12月6日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，决定于2021年12月28日召开公司2021年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、股东大会召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、股东大会召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2021年12月28日（星期二）14:00-15:30；

  （2）网络投票时间：2021年12月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月28日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月28日09:15至15:00。

  5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2021年12月21日（星期二）。

  7、会议出席对象：

  （1）截至股权登记日2021年12月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面形式委托代理人（附件2为供参考的授权委托书）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师及相关人员。

  8、会议召开地点：江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  2、审议《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。

  3、审议《关于修订〈公司独立董事制度〉等制度的议案》

  4、审议《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》。

  4.1《关于选举吴礼淦先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》

  4.2《关于选举陈梅芳女士为公司第七届董事会非独立董事的议案》

  4.3《关于选举吴传林先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》

  4.4《关于选举高文贤先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》

  4.5《关于选举石智中先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》

  4.6《关于选举林明彦先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》

  5、审议《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

  5.1《关于选举高启全先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

  5.2《关于选举李树松先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

  5.3《关于选举张鑫先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

  6、审议《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》。

  6.1《关于选举郭秀銮女士为公司第七届监事会非职工代表监事的议案》

  6.2《关于选举林美真女士为公司第七届监事会非职工代表监事的议案》

  上述议案中第2项议案需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3(含)以上通过。其余议案需由股东大会以普通决议通过暨由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。

  上述第4至第6项议案采用累积投票制，应选非独立董事6位，独立董事3位，非职工代表监事2位。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

  其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  上述全部议案都将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

  上述议案已经公司于2021年12月6日召开的第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见2021年12月7日刊登于公司指定披露信息的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及信息披露文件。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、会议登记等事项

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，持代理人本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、 股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

  3、股东可凭以上有关证件采取现场登记、信函或传真方式登记（传真或信函请在2021年12月27日16:00前传真或送达至公司证券部，信函请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  4、登记时间：2021年12月22日-2021年12月27日(工作日9:00-11:00，14:00-16:00)。

  5、登记部门：沪士电子股份有限公司证券部。

  6、登记地址：江苏省昆山市玉山镇东龙路1号。

  7、联系人：钱元君、王婷

  8、联系电话：0512-57356136 联系传真：0512-57356030

  9、联系电子邮件：fin30@wuspc.com

  10、联系地址：江苏省昆山市玉山镇东龙路1号沪士电子股份有限公司证券部

  11、邮政编码：215300

  12、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，本次会议的现场会期为半天，出席会议的股东费用自理。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第三十三次会议决议。

  2、第六届监事会第二十八次会议决议。

  七、附件

  附件1、参加网络投票的具体操作流程

  附件2、授权委托书

  沪士电子股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月七日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“362463”，投票简称为“沪电投票”。

  2、填报表决意见：对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  累积投票制下各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

  ① 选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

  股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ②选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ③选举非职工代表监事（采用等额选举，应选人数为2位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年12月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月28日09:15至15:00 。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2021年12月28日在江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室召开的沪士电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票（如没有做出明确指示，代理人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  附表：对本次股东大会提案的明确投票意见指示

  ■

  （注：请在“同意”、“反对”或“弃权”相应栏内填写“√”，涂改、填写其它符号，不选或多选则该项表决视为弃权。）

  委托人签字（或盖章）：

  委托人证件号码：

  委托人股东账号：

  委托人持有股数：

  受托人签名：

  受托人证件号码：

  授权委托书的签发日期： 年 月 日

  本次授权的有效期限：自授权委托书签发日至本次股东大会结束。

  注：委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2021-057

  沪士电子股份有限公司

  关于对全资子公司增资暨对外投资的

  公告

  本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （1）我公司将对全资子公司暨昆山沪利微电有限公司（下称“沪利微电”）增资2.5亿元人民币, 以满足其汽车板（应用于汽车电子领域的印制电路板）业务中长期经营发展的资金需要。

  （2）该事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度规定，本次增资无需提交至股东大会审批。

  （3）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  （1）出资方式：

  公司使用自有资金对沪利微电实施增资。

  （2）标的公司基本情况：

  公司名称: 昆山沪利微电有限公司

  成立日期: 2002年9月16日

  注册地址: 江苏省昆山综合保税区楠梓路255号

  法定代表人: 吴传彬

  经营范围：生产、加工覆晶片（FLIPCHIP）构装用之高密度细电路基座（SUBSTRATE）；HDI线路板及同类和相关产品的批发、进出口业务；销售自产产品并提供产品的售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  沪利微电的主要业务与我公司一致，均为印制电路板的生产和销售，其产品主要应用于汽车电子领域。沪利微电最近一年及最近一期财务数据如下：

  单位:元人民币

  ■

  注：上表中2020年度财务数据已经审计，2021年前三季度财务数据未经审计。

  本次增资完成后,沪利微电的注册资本将由47,386.922万元人民币增加至72,386.922万元人民币,公司仍持有沪利微电100%的股权。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  随着越来越多的电子技术应用到汽车系统，汽车电子已成为衡量现代汽车水平的重要标志，其对汽车板性能和可靠性的要求不断提高。公司对沪利微电增资是为了满足其中汽车板业务中长期经营发展的资金需要。尽管受经济环境、市场等不确定行因素的影响，沪利微电存在一定的经营风险, 但根据目前的经营情况，公司对其实施增资,有利于沪利微电增强资金实力，实施技术升级改造，针对性适度扩产，提升盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  四、备查文件

  1、第六届董事会第三十三次会议决议

  沪士电子股份有限公司董事会

  二○二一年十二月七日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2021-056

  沪士电子股份有限公司

  关于拟变更公司注册资本并相应修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，于2021年12月6日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于拟变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》，并将提交公司2021年第二次临时股东大会审议，有待公司2021年第二次临时股东大会审议批准后生效，详细内容如下：

  一、拟变更注册资本

  根据公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十四次会议审议通过的《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案实施完毕后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整，并回购注销11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计161,171股。

  2021年7月16日，公司完成了2020年度权益分派。2021年7月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。2021年8月12日，公司完成了上述限制性股票回购注销事宜。

  经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司实施2020年度权益分派以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本，每10股转增1股过程中，由于系统尾差计算差异，导致系统登记显示的已离职员工张伟星已获授但尚未解除限售的限制性股票数量与预计回购数量产生1股差异，使得该1股限制性股票尚未被回购注销。因此，公司本次拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1股，回购价格为1.63元。

  如上述回购注销限制性股票事项经公司股东大会审议通过，在其实施完成后，公司注册资本将从1,896,658,773元减少至人民币1,896,658,772元，公司股份总数将从1,896,658,773股减少至1,896,658,772股。

  公司同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。

  二、拟相应修订《公司章程》

  基于上述原因，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》作如下修订：

  修订前：

  第六条公司注册资本为人民币1,896,658,773元。

  第十七条公司的股份总数为1,896,658,773股，全部为普通股。

  修订后：

  第六条公司注册资本为人民币1,896,658,772元。

  第十七条公司的股份总数为1,896,658,772股，全部为普通股。

  除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十三次会议决议。

  沪士电子股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月七日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2021-055

  沪士电子股份有限公司

  关于拟回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十八次会议于2021年12月6日审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。

  根据公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十四次会议审议通过的《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案实施完毕后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整，并回购注销11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计161,171股。

  2021年7月16日，公司完成了2020年度权益分派。2021年7月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。2021年8月12日，公司完成了上述限制性股票回购注销事宜。

  经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司实施2020年度权益分派以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本，每10股转增1股过程中，由于系统尾差计算差异，导致系统登记显示的已离职员工张伟星已获授但尚未解除限售的限制性股票数量与预计回购数量产生1股差异，使得该1股限制性股票尚未被回购注销。因此，公司本次拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1股，回购价格为1.63元。

  《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》将提交公司2021年第二次临时股东大会审议，有待公司2021年第二次临时股东大会审议批准后方始生效，具体情况如下：

  一、《激励计划》概述及实施情况

  1、2018年3月21日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

  2、2018年3月21日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、2018年4月1日至2018年4月15日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  4、2018年4月19日，公司监事会发表了《沪士电子股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  5、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  6、2018年5月23日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议与第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。调整后，《激励计划》授予的激励对象由501人调整为418人，授予数量由4,600万股调整为4,471.09万股, 授予价格由2.34元/股调整为2.29元/股。公司独立董事对此事项发表独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见。

  7、2018年6月22日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授予登记工作。

  8、2018年7月12日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议与第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年7月12日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的李明贵先生授予25万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见。

  9、2018年8月30日，公司披露了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票暂缓授予登记工作。

  10、2019年1月2日，公司召开了第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定2019年1月2日为预留限制性股票的授予日，向134名激励对象授予600万股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次股权激励计划预留部分授予事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。

  11、2019年1月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票预留部分授予登记工作。

  12、2019年3月24日，公司召开第六届董事会第五次会议与第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司原7名激励对象因个人原因离职已不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》的规定，公司拟在2018年度利润分配方案实施完成后，回购注销其持有的已获授但尚未解锁的393,300股限制性股票，并相应调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格。其中于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由3.61元/股调整至3.51元/股，其余限制性股票回购价格由2.29元/股调整至2.19元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票以及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。

  13、2019年4月25日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》等议案，公司将在2018年度利润分配方案实施完成后，回购注销7名已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的39.33万股限制性股票，在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币393,300元，公司股份总数将相应减少393,300股。

  14、2019年4月26日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票相应调整注册资本并通知债权人的公告》。

  15、2019年6月17日，公司召开第六届董事会第十七次会议与第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整〈公司2018年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，确认《激励计划》首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合全部或部分解除限售条件的激励对象共计483人，本次可解除限售的限制性股票的数量共计为17,443,333股，约占公司目前股本总额的1.01%。同时，鉴于公司已于2020年5月11日实施完成2019年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金2.00元(含税)，根据《激励计划》的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由3.51元/股调整至3.31元/股；其余限制性股票回购价格由2.19元/股调整至1.99元/股。由于公司原激励对象何建荣等4人因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁；3名未达成个人层面100%解除限售条件的激励对象未达标部分限制性股票不得解锁。公司拟回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除的限制性股票共计335,595股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。

  16、2019年6月18日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》及《关于拟变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》。

  17、2019年6月24日，公司披露了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共计409人，可解除限售的限制性股票的数量共计14,621,508股，上市流通的日期为2019年6月26日。

  18、2019年7月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》等议案，由于公司原激励对象陈剑因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的1万股限制性股票，回购价格为2.19元/股。

  19、2019年8月6日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票回购注销事宜已于2019年8月2日完成。

  20、2019年8月13日，公司召开第六届董事会第九次会议与第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认《激励计划》暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票的数量共计82,500股，约占公司目前总股本的0.0048%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。

  21、2019年8月28日，公司披露了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票的数量共计82,500股，上市流通的日期为2019年9月2日。

  22、2020年6月11日，公司召开第六届董事会第十七次会议与第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司原激励对象何建荣等4人因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁；3名未达成个人层面100%解除限售条件的激励对象未达标部分限制性股票不得解锁。同意公司回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除的限制性股票共计335,595股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查，并同意上述事项。

  23、2020年6月12日，公司披露了《关于拟减少公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》、《关于调整〈公司2018年限制性股票激励计划〉回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告》。

  24、2020年6月23日，公司披露了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共计483人，可解除限售的限制性股票的数量共计17,443,333股，上市流通的日期为2020年6月29日。

  25、2020年7月22日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》等议案，公司将回购注销7名原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的335,595股限制性股票，在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币335,595元，公司股份总数将相应减少335,595股。

  26、2020年7月23日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票相应调整注册资本并通知债权人的公告》。

  27、2020年8月7日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票回购注销事宜已于2020年8月5日完成。

  28、2020年8月13日，公司召开第六届董事会第十八次会议与第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认《激励计划》暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票的数量共计82,500股，约占公司目前总股本的0.0048%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。

  29、2020年8月28日，公司披露了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票的数量共计82,500股，上市流通的日期为2020年9月1日。

  30、2021年6月10日，公司召开第六届董事会第二十七次会议与第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》（以下简称“该预案”），根据该预案，以公司总股本1,724,381,768股为基数，向全体股东每10股派发现金2元(含税)，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增1股，在该预案实施完毕后，根据《激励计划》的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整，其中首次授予部分的限制性股票回购数量由78,370股调整为86,206股；预留部分限制性股票回购数量由68,150股调整为74,965股。首次授予部分的限制性股票回购价格由1.99元/股调整为1.63元/股（因其他原因身故的回购价格应加上银行同期存款利率）；预留部分限制性股票回购价格由3.31元/股调整为2.83元/股。同时，由于公司原激励对象王押祥等9人因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁；1名未达成个人层面100%解除限售条件的激励对象未达标部分限制性股票不得解锁；1名激励对象因其他原因身故，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁。同意公司回购注销上述11名激励对象已获授但尚未解除的限制性股票共计161,171股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》本次调整回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票事项进行了核查，并同意上述事项，律师出具了相应的法律意见。

  31、2021年6月11日，公司披露了《关于拟减少公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》、《关于调整〈公司2018年限制性股票激励计划〉回购数量、回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告》。

  32、2021年6月23日，公司披露了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第三个解除限售期和预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共计473人，可解除限售的限制性股票的数量共计17,760,644股,上市流通的日期为2021年6月28日。

  33、2021年7月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》等议案，公司将回购注销11名原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的161,171股限制性股票，在公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案实施完毕后以及上述回购注销实施完成后，公司注册资本将从1,896,819,944元减少至人民币1,896,658,773元，公司股份总数将从1,896,819,944股减少至1,896,658,773股。

  34、2021年7月23日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票相应调整注册资本并通知债权人的公告》。

  35、2021年8月12日，公司召开第六届董事会第三十次会议与第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》的规定，暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合本次解除限售条件的激励对象共计1人，符合本次解除限售条件的限制性股票数量为93,500股，约占公司目前总股本的0.0049%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。

  36、2021年8月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述部分限制性股票回购注销事宜已于2021年8月12日完成。

  37、2021年12月6日，公司召开第六届董事会第三十三次会议与第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司实施2020年度权益分派以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本，每10股转增1股过程中，由于系统尾差计算差异，导致系统登记显示的已离职员工张伟星已获授但尚未解除限售的限制性股票数量与预计回购数量产生1股差异，使得该1股限制性股票尚未被回购注销。因此，公司本次拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票1股，回购价格为1.63元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查，并同意上述事项，律师出具了相应的法律意见。

  上述事项内容详见2018年3月22日、2018年4月19日、2018年4月25日、2018年5月24日、2018年6月22日、2018年7月13日、2018年8月30日、2019年1月3日、2019年1月29日、2019年3月26日、2019年4月26日、2019年6月18日、2019年6月24日、2019年7月13日、2019年7月14日、2019年8月14日、2019年8月28日、2020年6月12日、2020年6月23日、2020年7月23日、2020年8月7日、2020年8月14日、2020年8月28日、2021年6月11日、2021年6月23日、2021年7月23日、2021年8月13日、2021年8月17日、2021年12月7日在公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披露文件。

  二、本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

  （一）回购注销的原因

  根据公司《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定： “激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

  由于公司原激励对象张伟星因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。

  （二）回购注销的数量及回购价格

  公司于2018年5月10日实施完成2017年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），根据《激励计划》的规定，公司对该次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后，公司于2018年授予的限制性股票授予价格由2.34元/股调整为2.29元/股。

  公司于2019年5月13日实施完成2018年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金1.00元(含税)，根据《激励计划》的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了相应调整，其中于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由3.61元/股调整至3.51元/股；其余限制性股票回购价格由2.29元/股调整至2.19元/股。

  公司于2020年5月11日实施完成2019年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金2.00元(含税)，根据《激励计划》的规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由3.51元/股调整至3.31元/股；其余限制性股票回购价格由2.19元/股调整至1.99元/股。

  公司于2021年7月16日实施完成2020年度权益分派方案，以公司总股本1,724,381,768股为基数，向全体股东每10股派发现金2元(含税)，以股本资本公积向全体股东每10股转增1股。根据《激励计划》的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整，其中首次授予部分的限制性股票回购价格由1.99元/股调整为1.63元/股（因其他原因身故的回购价格应加上银行同期存款利率）；预留部分限制性股票回购价格由3.31元/股调整为2.83元/股。

  经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司实施2020年度权益分派以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本，每10股转增1股过程中，由于系统尾差计算差异，导致系统登记显示的已离职员工张伟星已获授但尚未解除限售的限制性股票数量与预计回购数量产生1股差异，使得该1股限制性股票尚未被回购注销。公司本次拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计为1股，具体情况如下：

  ■

  三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变动情况

  本次限制性股票回购注销实施完成后，公司注册资本将从人民币1,896,658,773元减少至人民币1,896,658,772元，公司股份总数将从1,896,658,773股减少至1,896,658,772股。

  四、对公司业绩的影响

  如经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，本次回购注销1股限制性股票并不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  五、独立董事意见

  经审核，独立董事认为：公司在实施以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本，每10股转增1股过程中，由于系统尾差计算差异，导致系统登记显示的已离职员工张伟星已获授但尚未解除限售的限制性股票数量与预计回购数量产生1股差异，使得该1股限制性股票尚未被回购注销。公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的1股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的规定，且已获得现阶段必要的批准和授权。

  公司拟回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的1股限制性股票不存在损害原激励对象合法权益及债权人利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  六、监事会意见

  经审核，监事会表示同意，并认为：公司董事会决议拟回购注销部分限制性股票的依据、审议程序等均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的规定，合法有效。

  七、法律意见书的结论性意见

  国浩律师（南京）事务所针对公司本次回购注销事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、回购注销原因、回购数量及回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；

  2、公司第六届监事会第二十八次会议决议；

  3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

  4、国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。

  沪士电子股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月七日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2021-058

  沪士电子股份有限公司

  关于黄石沪士供应链管理有限公司

  分阶段开发房地产项目的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月25日召开的公司2018年度股东大会审议通过了《关于拟向黄石沪士供应链管理有限公司增资的议案》，并授权公司董事会结合黄石沪士电子有限公司（下称“黄石沪士”）厂区建设情况，在不影响自身正常经营的前提下，在相关政策允许的范围之内，选择合适的时机，对黄石沪士供应链管理有限公司（下称“黄石供应链”）未开发的土地进行开发。

  根据上述股东大会的授权，2019年10月11日公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于黄石沪士供应链管理有限公司分阶段开发房地产项目的议案》，同意黄石供应链根据有关政府部门的最终批复，分阶段对其未开发的土地进行房地产开发，并以市场优惠优先向公司（含子公司）在黄石的员工出售。黄石供应链分阶段开发房地产项目所需资金由公司（含子公司）以财务资助、增资等方式向其提供，初步预计其新增开发资金需求不超过1亿元人民币。《公司关于黄石沪士供应链管理有限公司分阶段开发房地产项目的公告》详见2019年10月12日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2021年12月6日,公司召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于黄石沪士供应链管理有限公司分阶段开发房地产项目的补充议案》，因黄石供应链已开发房产销售受到疫情影响，为满足其资金需求，同意将其新增开发资金需求由不超过1亿元人民币调增至不超过1.4亿元人民币，具体情况如下：

  一、黄石供应链基本情况

  黄石供应链为公司二级全资子公司，成立于2012年5月21日，注册地址为黄石经济技术开发区金山大道81号，法人代表为吴传林，注册资本为伍仟万圆整，经营范围为供应链管理及相关配套服务(不含国家禁止和限制类)；企业管理咨询服务；印刷电路板相关材料及建材的配送、仓储(不含危险品)；货物及技术进出口(不含国家禁止限制类)；房地产开发；房屋销售、房屋租赁(涉及行业许可持续经营)。

  黄石供应链已取得房地产开发资质，其相关房地产开发项目为黄石沪士厂区生活配套。黄石供应链最近一年及最近一期财务数据如下：

  单位:元人民币

  ■

  注： 上表中2020年度财务数据已经审计，2021年前三季度财务数据未经审计。

  二、项目相关情况

  黄石供应链已取得房地产开发资质，其相关房地产开发项目为黄石沪士厂区生活配套。其中已完成开发的金山邻里一期（原黄石金山苑一期）建筑面积约18,955.90平方米，金山邻里已于2019年4月24日办理竣工备案，并于2019年5月底开始陆续交房。截止到2021年12月6日，金山邻里一期已销售面积约14,805.92平方米，实现房屋销售收入约6,451.86万元。

  2019年10月11日，公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于黄石沪士供应链管理有限公司分阶段开发房地产项目的议案》，黄石供应链已根据有关政府部门的批复，分阶段对占地面积约79,146平方米的土地进行开发，截止到2021年12月6日，金山邻里二期已动工部分占地面积约30,150平方米，已获预售许可建筑面积约48,467.58平方米，已预售面积约4,486.59平方米，已预收房款1,424.05万元。

  三、存在的风险和对公司的影响

  黄石供应链相关房地产开发项目为黄石沪士厂区生活配套，其所需资金由公司（含子公司）以财务资助、增资等方式向其提供，将其新增开发资金需求由不超过1亿元人民币调增至不超过1.4亿元人民币，整体风险相对可控，不会对公司本年度及未来财务状况、经营成果产生重大影响。但由于房地产开发项目地域性较强，建设周期长，涉及较多的环节，受到宏观政策风险、工程建设风险等不确定因素的影响也比较多，黄石供应链未来的经营业绩仍然存在不确定性，敬请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并注意投资风险。

  四、独立董事意见

  经审核，我们认为：黄石供应链分阶段开发房地产项目，并以市场优惠优先向公司（含子公司）在黄石的员工出售，以实现为黄石沪士厂区提供生活配套的目的，有助于公司在黄石发展战略规划的实施。因黄石供应链已开发房产销售受到疫情影响，为满足其资金需求，将其新增开发资金需求由不超过1亿元人民币调增至不超过1.4亿元人民币，整体风险相对可控，不影响公司自身正常经营，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况，与其相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，因此同意该事项。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十三会议决议。

  2、公司独立董事对相关事项的独立意见。

  沪士电子股份有限公司董事会

  二○二一年十二月七日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2021-054

  沪士电子股份有限公司

  第六届监事会第二十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）监事会于2021年11月25日以通讯方式发出召开公司第六届监事会第二十八次会议通知。会议于2021年12月6日在公司会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《沪士电子股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议审议通过了如下决议：

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  经审核公司第六届董事会第三十三次会议《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司董事会决议拟回购注销部分限制性股票的依据、审议程序等均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的规定，合法有效。

  本项议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  《公司关于拟回购注销部分限制性股票的公告》详见2021年12月7日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》详见2021年12月7日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过《关于提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  公司第六届监事会任期已于2021年9月17日届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，同意提名郭秀銮女士、林美真女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人简历详见附件。公司第七届监事会任期三年。

  本项议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票方式进行选举。

  公司预计将在2021年12月28日完成监事会换届选举工作。在换届选举完成之前，公司第六届监事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和职责。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第二十八次会议决议。

  沪士电子股份有限公司监事会

  二〇二一年十二月七日

  附件：

  沪士电子股份有限公司

  第七届监事会非职工代表监事候选人简历

  郭秀銮女士：中国台湾地区省籍，1959年出生，大专学历。曾就职于楠梓电子股份有限公司财务处、进出口部、物控部、稽核部，现任昆山碧景企业管理有限公司、昆山惠昆包装用品有限公司财务经理，本公司监事会主席。截至目前，郭秀銮女士除在公司实际控制人吴礼淦家族控制的昆山碧景企业管理有限公司、昆山惠昆包装用品有限公司担任财务经理、黄石联虹房地产开发有限公司担任监事外，郭秀銮女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系, 不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未明确结论的情形；符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。经在最高人民法院网站查询，郭秀銮女士不是失信被执行人。

  林美真女士：中国台湾地区省籍，1964年出生，大学学历，历任楠梓电子股份有限公司业务处长，现任楠梓电子股份有限公司控制的昆山先创电子有限公司营运副总。林美真女士未持有本公司股份，我公司股东沪士集团控股有限公司(持有公司百分之五以上股份)系楠梓电子股份有限公司的全资子公司。除此外，林美真女士与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系, 不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未明确结论的情形；符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。经在最高人民法院网站查询，林美真女士不是失信被执行人。

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2021-053

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  第六届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2021年11月25日以通讯方式发出召开公司第六届董事会第三十三次会议通知。会议于2021年12月6日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中吴传彬先生、高启全先生、张鑫先生、李树松先生以通讯表决方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了如下决议：

  1、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  根据公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十四次会议审议通过的《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案实施完毕后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整，并回购注销11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计161,171股。

  2021年7月16日，公司完成了2020年度权益分派。2021年7月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2021年8月12日，公司完成了上述限制性股票回购注销事宜。

  经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司实施2020年度权益分派以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本，每10股转增1股过程中，由于系统尾差计算差异，导致系统登记显示的已离职员工张伟星已获授但尚未解除限售的限制性股票数量与预计回购数量产生1股差异，使得该1股限制性股票尚未被回购注销。因此，公司本次拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1股，回购价格为1.63元。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见2021年12月7日刊登于公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  本项议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  《公司关于拟回购注销部分限制性股票的公告》详见2021年12月7日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》详见2021年12月7日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。

  （下转B30版）