（上接B6版）

  三、 合伙协议对方的基本情况

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  四、 合伙企业情况概述

  （一）投资合伙企业基本情况

  合伙企业名称：济南水发岷通投资合伙企业（有限合伙）

  组织形式：有限合伙企业

  执行事务合伙人：水发燃气集团有限公司

  经营场所：济南市历城区经十东路33399号

  经营范围：从事对未上市企业的股权投资。（未经监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  合伙期限：合伙企业的经营期限为20年，自营业执照签发之日起计算；全体合伙人一致同意的，可以延长经营期限。

  （二）投资合伙企业其他情况说明

  合伙企业与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

  （三）出资情况

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  五、 关联交易的主要内容

  合伙企业合伙协议的主要内容如下：

  （一）合伙目的：规范管理、稳健经营，专项用于增资霍林郭勒市岷通天然气有限公司。

  （二）合伙期限：合伙企业的经营期限为20年，自营业执照签发之日起计算；全体合伙人一致同意的，可以延长经营期限。

  （三）出资方式：实缴出资时，各合伙人必须以现金出资，可采取非同比例出资方式出资，利润分配方式根据实缴比例进行分配。

  （四）收益分配：合伙企业的收入和财产在扣除上述所列金额后，按照以下顺序进行利润分配：

  第一，合伙企业投资的项目公司，2022年至2024年累计净利润（净利润指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准，但项目公司理财收益，包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收入可计入前述净利润）需达到10500万元。如项目公司未能达到净利润业绩要求，项目公司原股东需一次性向项目公司补足净利润业绩，原股东未能按时达成补足义务时，普通合伙人需一次性向合伙企业补足应得分红款。待项目公司原股东向项目公司补足净利润业绩，该部分分红款项应优先向普通合伙人分配，直至完全抵消普通合伙人的补足款。

  来源于分红所得的可分配资金向所有参与该投资项目的合伙人按照实缴比例进行分配。

  第二，合伙企业持有项目公司退出时，按照“先回本，后分利”原则。来源于投资项目所得的可分配资金在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：

  （1）返还有限合伙人在本项目的实缴资本：按有限合伙人实缴出资比例100%返还截止到分配时点有限合伙人在本项目的实缴资本，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；

  （2）返还普通合伙人在本项目的实缴资本：按普通合伙人实缴出资比例100%返还截止到分配时点普通合伙人在本项目的实缴资本（包括合伙企业承担的直接用于该项目的费用），直至各普通合伙人均收回其实缴资本；

  （3）超额收益的分配：返还所有合伙人实缴资本后，来源于投资项目所得的剩余收益按照所有合伙人实缴比例进行分配。

  （五）投资项目退出：合伙企业如要退出投资的项目，有限合伙人水发燃气具有优先购买权。如项目退出时，未能成功转让至有限合伙人或者其他外部机构，普通合伙人须对项目进行回购。

  （六）合伙企业事务执行

  1、执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人水发燃气集团有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。

  2、合伙人应当每年定期召开一次会议，由执行事务合伙人向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

  六、 关联交易的目的

  （一）主要目的

  本次成立合伙企业唯一目的是用于向岷通天然气增资。本次关联交易符合公司战略发展方向，有助于整合利用各方优势资源，公司将实现在蒙东地区城镇燃气上游的长输管线业务布局，提升公司整体经营实力。

  （二）拟增资企业基本情况

  1、基本情况

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  本次交易前，岷通天然气共计1名股东昆仑热电（沈阳）有限公司，持股100%，认缴出资额为12,800万元，股权结构如下所示：

  单位：万元

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  2、主营业务情况

  岷通天然气主要从事天然气管道储存、配送、销售。岷通天然气投资建设并运营“通辽-霍林郭勒”天然气长输管道与铁岭隆圣峰投资建设并运营的“昌图一七家子”天然气长输管道和通辽隆圣峰投资建设并运营“双胜一通辽”天然气长输管道共同组成了“昌图一通辽一霍林郭勒”天然气长输管道，该长输管道系蒙东地区唯一一条长距离高压输气管道，起点位于“哈沈线”昌图分输站，途经昌图县、通辽市科左后旗、科尔沁区、通辽经济技术开发区、扎鲁特旗、霍林郭勒市，管线长度570余公里，设计压力6.3MPa、采用L415钢管，管道直径为D508×7.1mm，设计最大输气能力18亿m3/年。“昌图一通辽一霍林郭勒”天然气长输管道已接入国家天然气管网，气源为中石油管道天然气，气源接自国家管网“沈阳一长春”（哈沈线）天然气干线管道昌图站，自昌图分分输站引出，经管道输配向通辽市管道沿线城市及蒙东地区供应管道天然气。

  岷通天然气投资建设并运营“通辽-霍林郭勒”天然气长输管道起点为通辽市科尔沁开发区福安屯综合站，管道整体走向与国道G304基本平行，途经扎鲁特旗鲁北清管站，止于霍林郭勒市南侧霍林郭勒综合站，线路管道全长约310公里。

  3、主要财务数据

  岷通天然气最近两年一期主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：元

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  4、主要评估情况

  根据资产评估机构山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）出具的鲁正信评报字（2021）第0174号《水发燃气集团有限公司拟增资扩股所涉及霍林郭勒岷通天然气有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（以下简称“《岷通天然气评估报告》”），以2021年6月30日作为评估基准日，评估价值为20,560.00万元，增值率346.56%。具体评估情况如下：

  （1）资产基础法评估结果

  岷通天然气股东全部权益市场价值在评估基准日采用资产基础法的评估结果如下：资产：账面值91,090.64万元，评估值92,385.51万元，增减值1,294.87万元，增值率1.42%；负债：账面值86,486.56万元，评估值86,486.56万元，增减值0.00万元，增值率 0.00%；净资产：账面值4,604.08万元，评估值5,898.95万元，增减值1,294.87万元，增值率28.12%。

  （2）收益法评估结果

  岷通天然气股东全部权益市场价值采用收益法的评估结果为：账面值4,604.08万元，评估值20,560.00万元，增减值15,955.92万元，增值率346.56%。

  （3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

  资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。

  收益法是采用预期收益折现的方法来评估企业价值，收益法高于资产基础法的主要原因为被评估单位经营多年，拥有稳定客户资源，收益较好。收益法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

  本次评估的目的是对岷通天然气股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见，为拟进行增资扩股经济行为提供价值参考依据。从增资扩股的角度来，委托人更看中岷通天然气未来资产的获利能力。

  综上所述，评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

  （三）增资协议主要内容

  1、协议当事人

  水发燃气集团有限公司（甲方）、昆仑热电（沈阳）有限公司（乙方）、昆仑电力有限公司（丙方1）、吴昊（丙方2）

  2、增资方案

  ①目标公司岷通天然气注册资本由12,800万元增加至26,122.4490万元，新增注册资本13,322.4490万元由甲方以现金方式认购。

  ②上述增资完成后，甲方持有目标公司51%股权（对应13,322.4490万元出资额）、乙方持有目标公司49%股权（对应12,800万元出资额）。

  ③各方同意并确认，甲方通过其设立的有限合伙企业实施本次增资方案，待该有限合伙企业注册设立后，本协议约定的甲方权利、义务由该合伙企业自动承继。仅为办理本次增资工商变更登记备案之目的，届时由合伙企业与乙方、目标公司另行签署增资协议书，该协议与本协议约定不一致的，以本协议为准。

  3、增资价格及支付方式

  ①根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至基准日，目标公司经审计的净资产为4,604.04万元。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至基准日，目标公司的净资产评估值为20,560.00万元。经甲、乙双方充分协商确定，甲方认购的目标公司13,322.4490万元新增注册资本最终定价为人民币20,400万元，增资的溢价部分（7,077.551万元）计入目标公司的资本公积。

  ②甲、乙双方同意，在标的股权经工商变更登记至甲方名下后，根据目标公司运营发展资金需求向目标公司支付增资款，且增资款应主要用于偿还目标公司借款及应付工程款。甲方应在2022年12月31日之前支付完毕增资款。

  ③目标公司应根据其履行债务偿还义务的时间及实际运营计划向甲方提交增资款支付书面申请，如甲方审核无异议，甲方根据目标公司提交的书面申请向目标公司支付等额增资款。

  4、工商变更登记及交接

  ①协议生效后10个工作日内，甲乙双方配合办理完成标的股权的工商变更登记及目标公司法定代表人、董事、监事、总经理变更、章程备案的工商变更登记。

  ②标的股权经工商变更登记至甲方名下之日起15个工作日内，乙方与甲方完成公司交接，交接内容包括但不限于公司资产交接、管理权交接，以及相应的营业执照、组织机构代码证、银行开户资料、权属证书、资质证书、政府文件与批复、财务账册、档案资料、劳动合同与社保资料、印章印鉴、各类合同、发票、电子信息、往来商函、证明、对外说明与声明、司法裁判书、行政处罚文件、各种与公司有关的网络注册账号等交接。

  ③审计基准日至标的股权工商变更登记至甲方名下之日的期间内，公司生产经营形成的一切现金支出及费用由公司承担。

  5、业绩承诺及盈利补偿

  ①鉴于本次交易中目标公司股权系根据收益法评估的评估结果作为资产定价依据，本着保护甲方及其全体股东利益的原则，本协议项下的目标公司增资完成之后，乙方就目标公司2022年度、2023年度、2024年度（简称为“盈利预测补偿期间”）的实际净利润数向甲方进行业绩承诺。（净利润数指归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），但目标公司理财收益（包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收入）可计入前述净利润数，下同）

  ②甲乙双方确认，目标公司以盈利预测补偿期间内各年度拟实现净利润数进行承诺，2022年度-2024年度目标公司累计承诺净利润数为10,500万元（其中2022年度承诺净利润数为800万元、其中2023年度承诺净利润数为3,200万元、其中2024年度承诺净利润数为6,500万元）。为免歧义，协议所称“累计净利润”指盈利预测补偿期间各年度净利润累加之和。

  ③甲乙双方同意，盈利预测补偿期间内各年度，甲方聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计，就目标公司盈利预测补偿期间实际净利润情况出具专项审核报告，并在专项审核报告中单独披露实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况，专项审核报告的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。

  ④各方同意，乙方盈利预测补偿义务履行完毕前，如因乙方或目标公司不配合甲方聘请的具有相关证券期货业务资格的会计师事务所工作致使目标公司专项审核报告或审计报告无法出具的，则甲方有权要求乙方回购甲方持有的目标公司股权，回购价格为甲方已支付的增资价款。乙方应在收到甲方发出的回购通知后10个工作日内与甲方签署回购协议并完成回购价款及协议第12.2.3条约定的违约金的支付。

  ⑤甲方应在业绩承诺期内各年度的专项审核报告出具后，以书面方式通知乙方目标公司业绩完成情况并通知乙方。

  乙方应在目标公司各年度专项审核报告出具后10日内将应补偿现金金额支付至目标公司银行账户：

  如目标公司2022年度或2023年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的80%、2024年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%，则乙方应于盈利预测补偿期间相应年度专项审核报告出具后10日内将累计承诺净利润数（需扣除乙方已向目标公司支付的现金补偿金额）与累计实际净利润的差额支付至目标公司银行账户。

  ⑥如盈利预测补偿期满，目标公司累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的60%，则甲方有权要求乙方回购甲方持有的目标公司股权，收购价格为甲方支付的增资款加计年化8.5%利息（单利）并扣除甲方已取得的分红。

  若实施盈利预测补偿时乙方对目标公司有应得分红的，甲方有权选择将上述应得分红先行用于抵扣现金补偿或继续要求乙方以现金补足。甲方选择以未分配利润抵扣现金补偿的，如全部抵扣后尚有差额部分，由乙方自上述款项划转后5个工作日内补缴支付至目标公司银行账户。

  ⑦盈利预测补偿期满，如目标公司2022年度、2023年度、2024年累计实际净利润数超过承诺净利润数，则盈利预测补偿期满，超过部分的30%（但不得超过本次交易甲方支付的交易对价的20%）由目标公司以业绩考核方式对目标公司经营层予以奖励。

  ⑧乙方同意，在盈利预测补偿义务履行完毕前，如乙方持有的目标公司股权已解除质押登记，乙方应于解除质押登记后3个工作日内，将持有的目标公司股权质押与甲方或甲方指定的第三方并完成质押登记手续，以为盈利预测补偿的实施提供担保或目标公司相关借款合同的有关担保提供反担保。

  乙方确认，持有的目标公司12,800万元出资额中有2,800万元出资额不存在股权质押、冻结等权利限制状态。乙方同意，在办理协议第6.1条约定的工商变更登记手续时，同时将该2,800万元质押与甲方或甲方指定的第三方，以为盈利预测补偿的实施提供担保或目标公司相关借款合同的有关担保提供反担保。

  乙方承诺，在协议约定的目标公司盈利预测补偿义务履行完毕前，非经甲方书面同意，不转让持有的目标公司剩余股权。

  乙方同意，在盈利预测补偿义务履行完毕前，乙方从目标公司应得现金分红（扣除支付与目标公司的补偿款后）留存在目标公司，以为盈利预测补偿的实施提供保障。

  ⑨在盈利预测补偿期届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的中介机构对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。

  乙方同意并确认，如盈利预测补偿期满，在甲方向乙方发出补偿通知后3个月内，乙方不能按照本协议之约定履行完毕现金补偿义务的，则甲方有权要求乙方给予股权补偿，甲方有权将乙方持有的目标公司股权登记过户至甲方名下：

  乙方应补偿股权额（目标公司出资额）= A/B×C

  其中：

  A（乙方尚未履行完毕的现金补偿义务）=目标公司累计承诺净利润数-目标公司累计实际净利润数-乙方已支付的现金补偿

  B=减值测试后目标公司评估价值

  C=目标公司股本总额。

  丙方对乙方补偿义务承担连带保证责任。

  ⑩甲方聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计，乙方承诺目标公司 2021 年度全年净利润不得低于-3,900 万元人民币，如低于-3,900 万元人民币，则差额部分由乙方在目标公司 2021 年度审计报告出具后10 日内补偿支付至目标公司银行账户。

  6、成立、生效、解除与终止

  ①本协议自经各方签字盖章之日起成立，成立且满足下列条件后生效：

  1）甲方就本次交易事宜已经其内部决策部门审议通过；

  2）甲方就本次交易已取得有权国有资产监督管理部门批准同意（如需）；

  3）乙方就本次交易已取得其股东会审议通过；

  4）本协议“第2③条”约定的合伙企业已注册成立且其合伙人会议已审议通过本次交易。

  5）吴向东、宋树新、耿泽质押给招商银行股份有限公司长春人民广场支行的通辽市隆圣峰及铁岭市隆圣峰的51%股权过户与水发新能源不存在任何法律障碍。

  ②各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起解除或终止：

  （1）各方协商一致以书面形式解除或终止本协议；

  （2）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而解除或终止本协议的其他情形。

  （3）本协议签署后90日内，如本协议“第6①5）条”约定的生效条件尚有未得到满足的。

  七、 本次交易及后续增资对上市公司的影响

  （一）有利于公司构建“昌图一通辽一霍林郭勒”天然气长输管道整体布局

  通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰和岷通天然气所投资建设并运营的“昌图一通辽一霍林郭勒”天然气长输管道，系蒙东地区唯一一条长距离高压输气管道，设计输气量大，市场覆盖范围广，随着“气化内蒙”工程实施，市场发展前景广阔。

  水发燃气拟通过子公司水发新能源有限公司支付现金的方式购买通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的51%股权。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（XYZH/2021JNAA60612），截至2021年6月末，岷通天然气净利润为-2,348.00万元，资产负债率为94.95%，鉴于该公司尚未实现盈利且资产负债率较高，目前由上市公司实施收购的条件并未完全成熟。基于上述情况，为充分保障股东权益和公司利益，目前拟通过由燃气集团和公司共同设立合伙企业并向岷通天然气增资的方式收购岷通天然气的51%股权。可以整体获得“昌图一通辽一霍林郭勒”天然气长输管道的控制权。

  本次增资有利于开拓通辽市燃气市场乃至内蒙古东部区域市场，能够迅速提高区域影响力，符合聚焦天然气主业的发展战略，有利于优化天然气产业结构布局，有助于构建以天然气利用为重点的全产业链。

  （二）本次关联交易系燃气集团代为培育业务，增资完成后三个月内，委托给上市公司管理，待培育成熟后续择机置入上市公司

  鉴于目前岷通天然气公司尚处于前期投入阶段，盈利能力不满足置入上市公司条件，为实现公司整体战略布局，现阶段由公司与燃气集团及立春资管共同出资设立合伙企业对岷通天然气进行增资，由合伙企业代为培育，并在增资完成后三个月内，委托给上市公司管理，待岷通天然气业务成熟、达到注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）时，燃气集团立即书面通知水发燃气，水发燃气享有在同等条件下的优先购买权。

  （三）霍林郭勒市已形成电解铝产业规模集群，未来对天然气需求量将进一步释放

  “昌图-通辽-霍林郭勒”天然气长输管道所覆盖的霍林郭勒市工业园区是铝和电解铝以及深加工的集中地，霍林郭勒市煤电铝主导产业规模集群、成链发展，废弃物综合利用、生态环保等配套产业巩固延伸、多元发展，现代产业体系架构初步形成，未来，霍林郭勒市工业园区对天然气需求或将进一步释放，特别是电解铝行业，天气市场发展前景广阔，岷通天然气公司未来业务预期较好。

  八、 关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审计委员会书面审核意见

  本次公司与关联方共同参与设立合伙企业暨关联交易事项遵循了公平、公正、 自愿、诚信的原则，合伙企业投资目的亦符合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次临时会议审议，并请关联董事回避表决。

  （二）独立董事事前认可意见

  本次公司与关联方共同参与设立有限合伙企业暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。本次成立合伙企业是为投资霍林郭勒岷通天然气有限公司，其目的符合公司整体战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。故，对于上述关联交易事项，我们表示认可并一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

  （三）董事会审议情况

  公司于 2021 年12月4日召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司与燃气集团、立春资管共同设立合伙企业（有限合伙）。该合伙企业（有限合伙）计划认缴出资额总计21,000万元人民币，其中，水发燃气认缴出资额人民币5,250万元，占比25%；燃气集团认缴出资额人民币1,050万元，占比5%；立春资管认缴出资额人民币14,700万元，占比70%。燃气集团为执行事务合伙人，公司与立春资管为普通合伙人。该合伙企业成立的唯一目的是用于向霍林郭勒岷通天然气有限公司（以下简称“岷通天然气”）增资，并同意将该议案提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0 票，弃权 0 票。关联董事尚智勇先生、赵光敏先生、朱先磊先生、黄惠妮女士回避表决。

  （四）监事会审议情况

  公司于 2021 年12月4日召开第四届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。

  （五）独立董事意见

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证日常经营运作资金需求且有效控制投资风险的前提下，公司使用自有资金参与投资济南水发岷通投资合伙企业（有限合伙），并通过合伙企业间接持股岷通天然气公司，有利于开拓通辽市乃至内蒙古东部区域城镇燃气市场，提高区域影响力，符合公司发展战略。本次投资不会影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。关联董事对该议案进行了回避表决，审议及决策程序符合有关法律法规、公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次投资事项。

  （六）本次关联交易需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

  九、 历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月内上市公司及其关联方与水发众兴及其关联方发生关联交易包括向关联方采购83.20万元（其中主要为房屋租赁费），向关联方销售3,066.43万元（其中主要为转让青岛派思能源有限公司100%股权款），向关联方累计拆借资金53,864.77万元。

  十、 风险提示

  济南水发岷通投资合伙企业（有限合伙）尚未完成工商注册，且本次投资与公司全资子公司水发新能源拟通过支付现金的方式购买通辽隆圣峰及铁岭隆圣峰两家公司的51%股权为一揽子交易且合伙企业向岷通天然气增资协议的生效以通辽隆圣峰及铁岭隆圣峰51%股权过户与水发新能源不存在任何法律障碍为前提，但截至目前隆圣峰及铁岭隆圣峰51%股权且尚未取得质权人关于解除质押或同意过户的书面文件；因此，本次交易实施过程存在交易无法完成的不确定性；

  公司通过增资协议设置了尽量完备的业绩承诺及对应的业绩补偿条款，但仍存在岷通天然气公司会受到宏观经济、行业周期影响经营未达预期，且不能实现业绩补偿的风险。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  水发派思燃气股份有限公司

  2021年12月7日

  备查文件：

  1、独立董事关于第四届董事会第十二次临时会议的事前认可意见

  2、审计委员会关于第四届董事会第十二次临时会议审议关联交易事项的书面审核意见

  3、独立董事关于第四届董事会第十二次临时会议的独立意见

  4、《霍林郭勒岷通天然气有限公司增资协议书》

  5、《霍林郭勒岷通天然气有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2021)第0174号）

  6、《霍林郭勒岷通天然气有限公司审计报告》（XYZH/2021JNAA60612）

  7、《济南水发岷通投资合伙企业（有限合伙）协议》

  证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2021-082

  水发派思燃气股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”）。

  ● 本次担保金额：为上述两家公司拟与北银金融租赁有限公司发生的融资租赁业务提供合计金额不超过4亿元本金及对应利息的连带责任保证担保。

  ● 本次担保是否有反担保：否。

  ● 截止本公告披露日，公司及子公司未发生向公司控股子公司外的对外担保情形。公司无逾期对外担保的情况。

  一、担保情况概述

  水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）的全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）拟以现金支付方式购买通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的51%股权（详情请见公司编号2021-080公告）。为保障通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰后续经营需要，拟为两家公司在北银金融租赁有限公司发生的融资租赁业务提供金额不超过4亿元本金及对应利息的连带责任保证担保。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、铁岭隆圣峰

  （1）基本情况

  ■

  （2）本次交易前，铁岭隆圣峰的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （3）本次交易完成后，铁岭隆圣峰的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （4）铁岭隆圣峰近两年及一期的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  以上数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2021JNAA60606），该所具有从事证券、期货业务资格。

  2、通辽隆圣峰

  （1）基本情况

  ■

  （2）本次交易前，通辽隆圣峰的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （3）本次交易完成后，通辽隆圣峰的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （4）通辽隆圣峰近两年及一期的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  特别提示：该公司2020年末资产负债率超过70%。以上数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2021JNAA60605），该所具有从事证券、期货业务资格。

  三、担保协议主要内容

  1、担保方式：连带责任保证担保。

  2、担保期间：为主债务的履行期内及届满之日起两年，担保协议签署后生效。

  3、担保金额：本金不超过 4 亿元人民币及对应利息。

  截止目前，通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰融资租赁业务尚未签署正式协议，实际发生的担保金额最终以正式签署的担保协议为准。公司将根据担保协议签订情况和具体实施情况并按照相关法律法规的规定及时进行披露。

  四、应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司于 2021 年12月4日召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于对外担保的议案》，同意公司为通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司拟发生的融资租赁业务提供金额不超过4亿元本金及对应利息的连带责任保证担保，并将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权 0 票。

  （二）监事会审议情况

  公司于 2021 年12月4日召开第四届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于对外担保的议案》，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （三）独立董事意见

  鉴于公司全资子公司水发新能源拟以现金支付方式购买通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的51%股权，交易完成后两家公司将成为公司控股孙公司。公司独立董事认为此次担保有利于通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰后续业务发展，符合现行有效的法律、法规及公司内部相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合法、有效，因此作为公司独立董事，我们一致同意公司为通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司拟发生的融资租赁业务提供连带责任保证担保的相关事宜。

  （四）本次对外担保事项需提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为0元，上市公司对控股子公司提供的担保余额为51,340.52万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为51.51%。公司无逾期的对外担保事项。

  六、公告附件

  被担保人最近一期的财务报表。

  特此公告。

  水发派思燃气股份有限公司董事会

  2021年12月7日

  证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2021-083

  水发派思燃气股份有限公司

  关于对关联方提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：霍林郭勒岷通天然气有限公司（以下简称“岷通天然气”）。

  ● 本次担保金额：由拟控股公司通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称为“通辽隆圣峰”为岷通天然气在葫芦岛银行股份有限公司海翔路支行共计本金4.7亿元贷款及对应利息、罚息、违约金等提供连带责任保证担保。

  ● 本次担保是否有反担保：否。

  ● 截止本公告披露日，公司及子公司未发生向公司控股子公司外的对外担保情形。

  ● 截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

  一、担保情况概述

  水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）的全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）拟以现金支付方式购买通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”）两家公司的51%股权（详情请见公司编号2021-080公告）。同时，公司拟与关联方水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）和非关联方北京立春资产管理有限公司（以下简称“立春资管”）共同设立合伙企业（有限合伙）济南水发岷通投资合伙企业（有限合伙）用于向岷通天然气增资（详情请见公司编号2021-081公告）。本次一揽子交易完成后，公司将成为通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰的控股股东，济南水发岷通投资合伙企业（有限合伙）将成为岷通天然气控股股东，燃气集团将成为岷通天然气实际控制人，燃气集团系公司控股股东水发众兴集团有限公司的关联方，本次交易完成后，岷通天然气成为公司关联法人。

  鉴于通辽隆圣峰已为岷通天然气在葫芦岛银行股份有限公司海翔路支行共计4.7亿元银行借款及相关利息、罚息、违约金等提供了连带保证责任，具体情况如下：

  ■

  葫芦岛银行股份有限公司海翔路支行已初步同意由燃气集团置换通辽隆圣峰对岷通天然气的借款担保。同时，燃气集团也同意在其成为岷通天然气控股股东后为上述借款提供担保，并承诺在一揽子交易相关工商变更登记完成后六个月内完成上述担保置换。但在本次交易过程中，仍可能发生公司控股子公司通辽隆圣峰对岷通天然气的上述借款发生担保的情形。故此，为保障交易顺利进行且从谨慎性原则出发，公司履行相应程序，就拟控股公司通辽隆圣峰对岷通天然气在葫芦岛银行股份有限公司海翔路支行发生的4.7亿元本金银行借款及对应利息、罚息、违约金等提供连带责任保证担保事项，提请董事会审议，并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、岷通天然气

  （1）基本情况

  ■

  （2）本次交易前，岷通天然气共计1名股东昆仑热电（沈阳）有限公司，持股100%，认缴出资额为12,800万元。

  （3）本次交易完成后，岷通天然气股权结构如下：

  ■

  （4）岷通天然气近两年及一期的主要财务数据

  单位：元

  ■

  特别提示，岷通天然气2020年底资产负债率超过70%。以上数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2021JNAA60612），该所具有从事证券、期货业务资格。

  三、担保主要内容

  1、担保方式：连带责任保证担保。

  2、担保期限：本次一揽子交易对应的通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰以及岷通天然气完成相应工商变更之日起最长不超过6个月。

  3、担保金额：共计三笔银行借款本金合计不超过 4.7 亿元人民币及对应利息、罚息、违约金等。

  四、应当履行的审议程序

  （一）董事会审计委员会书面审核意见

  本次公司审议拟控股公司通辽隆圣峰对岷通天然气的关联担保事项是公司收购通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰51%股权事项的一揽子交易过程中出于谨慎性做出的决定，整体交易符合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次临时会议审议，并请关联董事回避表决。

  （二）独立董事事前认可意见

  本次关联担保事项是为公司完成收购通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰51%股权，其目的符合公司整体战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。故，对于上述关联担保事项，我们表示认可并一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

  （三）董事会审议情况

  公司于 2021 年12月4日召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于为关联方提供担保的议案》，同意公司在收购通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司过程中由通辽隆圣峰为岷通天然气提供为期六个月的过渡性连带责任保证担保，并将该议案提交股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0 票，弃权 0 票，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决。

  （四）监事会审议情况

  公司于 2021 年12月4日召开第四届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于为关联方提供担保的议案》，表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事王素辉、李丽回避表决。

  （五）独立董事意见

  鉴于通辽隆圣峰对岷通天然气的担保事项已经存在，且本次担保是为了顺利完成公司对通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰51%股权收购，关联方燃气集团亦承诺在一揽子交易相关工商变更登记完成后六个月内完成对上述担保的置换。故，公司独立董事认为此次担保有利于完成本次交易，符合现行有效的法律、法规及公司内部相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合法、有效，因此作为公司独立董事，我们一致同意本次对关联方提供担保事项。

  （六）本次对外担保事项需提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为0元，上市公司对控股子公司提供的担保余额为51,340.52万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为51.51%。公司无逾期的对外担保事项。

  六、公告附件

  被担保人最近一期的财务报表。

  特此公告。

  水发派思燃气股份有限公司董事会

  2021年12月7日

  证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2021-084

  水发派思燃气股份有限公司

  关于召开2021年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年12月21日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第五次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年12月21日 14点00分

  召开地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年12月21日

  至2021年12月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2021年12月7日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：议案1、议案3、议案4

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案4

  应回避表决的关联股东名称：水发众兴集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

  (二)登记时间：2021年12月21日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

  (三)登记地址：山东省济南市经十东路33399号10层公司证券部。

  (四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

  六、 其他事项

  会议联系人：于颖、张浩南

  联系电话：0531-888798141

  传真：0531-888798141

  会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  水发派思燃气股份有限公司董事会

  2021年12月7日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  水发派思燃气股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月21日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。