证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2022-001号

  人福医药集团股份公司

  第十届董事会第二十四次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第二十四次会议于2021年12月31日（星期五）上午9:00以通讯会议方式召开，本次会议通知时间为2021年12月24日。会议应到董事九名，实到董事九名。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了《关于同意公司全资子公司Humanwell Healthcare USA,LLC出售AGIC-HUMANWELL BLUE RIDGE (US) LIMITED股权的议案》：

  董事会同意全资子公司Humanwell Healthcare USA,LLC与AGIC-HUMANWELL BLUE RIDGE (US) LIMITED（以下简称“汉德人福”）其他股东一同签署《股权收购协议》，向Rhea Parent,Inc.转让汉德人福100%股权，其中Humanwell Healthcare USA,LLC转让其持有的汉德人福24.57%股权。董事会授权相关部门负责办理相关手续。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司出售资产公告》。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇二二年一月五日

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2022-002号

  人福医药集团股份公司

  出售资产公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）全资子公司Humanwell Healthcare USA,LLC（以下简称“人福美国”）签署《股权收购协议》，将向Rhea Parent, Inc.（以下简称“Rhea Parent”）转让其持有的AGIC-HUMANWELL BLUE RIDGE (US) LIMITED（以下简称“汉德人福”）24.57%股权。本次交易完成后，公司及子公司均不再持有汉德人福股权。

  ● 《股权收购协议》约定汉德人福企业价值为9.15亿美元，根据协议条款扣减负债、交易费用等金额，并进行现金、净营运资本等事项调整后（具体调整方式详见后文协议主要内容），预计人福美国持有的汉德人福24.57%股权对应的交易价格约为1.74亿美元。

  ● 本次交易已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  ● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍，尚需完成美国反垄断审查程序，敬请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  （一）2021年12月31日（美国当地时间2021年12月30日），公司全资子公司人福美国及汉德人福其他股东一同与Rhea Parent签署《股权收购协议》，将向Rhea Parent转让汉德人福100%股权，其中人福美国将转让其持有的汉德人福24.57%股权。本次交易完成后，公司及子公司均不再持有汉德人福股权。

  （二）《股权收购协议》约定汉德人福企业价值为9.15亿美元，根据协议条款扣减负债、交易费用等金额，并进行现金、净营运资本等事项调整后（具体调整方式详见后文协议主要内容），预计人福美国持有的汉德人福24.57%股权对应的交易价格约为1.74亿美元。

  （三）公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于同意公司全资子公司Humanwell Healthcare USA,LLC出售AGIC-HUMANWELL BLUE RIDGE (US) LIMITED股权的议案》。根据《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  （四）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，尚需完成美国反垄断审查程序。

  二、交易对方情况介绍

  （一）交易买方情况介绍

  Rhea Parent是一家在美国特拉华州设立并存续的C类股份有限公司，注册地址位于1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801，公司代表人Jonathan Levy，是Novo Holdings A/S（以下简称“Novo Holdings”）为实施本次交易而新设立的公司。

  Novo Holdings是一家在丹麦设立并存续的有限责任公司，成立于1999年，注册地址位于Tuborg Havnevej 19, DK 2900 Hellerup, Denmark，公司股本为5亿丹麦克朗，董事长为Lars Rebien Sorensen。Novo Holdings由Novo Nordisk Foundation全资拥有，负责管理价值约850亿美元的资产，从而产生回报以支持该基金会的慈善事业。自成立以来，Novo Holdings已进行了170多项生物科技、医疗健康等领域的投资，目前投资组合超过140家公司。

  截至2020年12月31日，Novo Holdings的总资产为1,555.81亿丹麦克朗，净资产为1,313.34亿丹麦克朗，2020年度营业收入为125.85亿丹麦克朗，净利润为254.43亿丹麦克朗。

  Rhea Parent及Novo Holdings与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）其他当事人情况介绍

  本次汉德人福全体股东一同签署《股权收购协议》，向Rhea Parent转让汉德人福100%股权，本次交易卖方情况即汉德人福股东情况详见下文。

  三、交易标的基本情况

  （一）本次交易标的为汉德人福100%股权，其中人福美国将转让其持有的汉德人福24.57%股权，该股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。汉德人福股权结构如下表所示。

  ■

  1、人福美国

  人福美国是一家在美国特拉华州设立并存续的有限责任公司，成立于2016年，其注册地址位于2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808，投资总额为4.94亿美元，代表人为孟晓峰，是公司下属全资子公司，主要负责对公司在美国投资项目的管理。

  2、Blue Ridge

  Blue Ridge是一家依照开曼群岛法律设立并存续的有限责任公司，成立于2017年，其注册地址位于PO Box 472, 2nd Floor, Harbour Place, 103 South Church Street George Town, Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands，注册资本为5万美元，公司董事为Biao Wang，主要从事项目投资管理等。该公司是Asia-Germany Industry 4.0 Promotion Cross-Border Fund I L.P.（以下简称“汉德美元基金一期”）的控股子公司，为实施汉德人福投资项目而设立。汉德美元基金一期是一家依据开曼法律设立并存续的有限合伙企业，成立于2015年，主要在智能制造、高端装备及零部件、先进材料、医疗健康、环境保护科技等领域进行国际化投资。

  除汉德人福投资项目以外，Blue Ridge及汉德美元基金一期与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，与公司之间没有关联关系。

  3、汉德人福管理团队

  汉德人福管理团队为汉德人福或其全资子公司高级管理人员，均为美国国籍，分别担任CEO（首席执行官）、CIO（首席信息管）、VP of Technical Services（技术副总裁）、VP of Quality & Compliance（质控副总裁），根据以上自然人的保密要求，不公开其详细信息。

  除汉德人福投资项目以外，以上自然人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，与公司之间没有关联关系。

  （二）汉德人福基本情况介绍

  汉德人福是2017年公司与汉德美元基金一期为实施RiteDose Holdings I, Inc.（以下简称“RiteDose”）并购项目，在美国特拉华州设立并存续的有限责任公司，注册地址位于251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808-1674，代表人为Jody Chastain，主要经营业务为并购项目即RiteDose公司的投资管理。其中，公司通过全资子公司人福美国出资9,856万美元，汉德美元基金一期通过其控股子公司Blue Ridge出资30,000万美元，并购标的RiteDose原管理团队（现为汉德人福管理团队）出资259万美元，合计40,115万美元。

  汉德人福于2017年9月以6.05亿美元收购RiteDose的100%股权，并购资金来源于其注册资本金及并购贷款。RiteDose是美国一家采用Blow-Fill-Seal技术（即“吹瓶一一灌装一一封口”技术）生产单剂量无菌药剂的制造商，75%的业务为合同研发及制造，25%的业务为自有仿制药的生产销售，产品主要用于呼吸类和眼科疾病的治疗。

  （三）根据美国会计师事务所GRANT THORNTON LLP按照美国公认会计准则（U.S. GAAP）出具的审计报告，截至2020年12月31日，汉德人福资产总额为68,373万美元，负债总额为29,508万美元，资产净额为38,865万美元，2020年度营业收入为14,106万美元，净利润为-563万美元。截至2021年9月30日，汉德人福资产总额为67,198万美元，负债总额为27,965万美元，资产净额为39,233万美元，2021年1-9月营业收入为9,409万美元，净利润为369万美元，该数据未经审计。

  （四）本次交易定价为各方协商确定，汉德人福企业价值为9.15亿美元。汉德人福预计2021年实现EBITDA（息税折旧摊销前净利润）为6,860万美元，本次交易估值相对于EBITDA的倍数为13.34倍。

  如下表所示，根据Capital IQ, Mergermarket estimates的数据，近年来欧美CDMO和技术型仿制药制造商的可比交易企业价值相对于息税折旧及摊销前利润的平均倍数为13.4倍，公司认为本次交易价格是合理的。

  ■

  四、交易的主要内容和履约安排

  人福美国及汉德人福其他股东与Rhea Parent于2021年12月31日（美国当地时间2021年12月30日）签署《股权收购协议》，主要内容和履约安排如下：

  以下协议主要内容介绍中，本次交易标的汉德人福为“公司”，汉德人福及其子公司统称为“集团公司”。

  买方：Rhea Parent

  卖方：公司各股东，包括Blue Ridge（卖方代表）、人福美国以及汉德人福管理团队

  鉴于，

  1、截至本协议签署之日，卖方持有公司100%股权，其中卖方代表持有公司74.79%的股权，人福美国持有公司24.57%的股权，汉德人福管理团队持有公司0.64%的股权；

  2、于本协议签署日的同日，包括人福美国在内的特定受限制方与买方另行签署了限制性承诺协议（“限制性承诺协议”），就交割后的保密义务及禁招揽义务作出约定；人福医药、The Ritedose Corporation（简称“TRC”，为汉德人福全资子公司）及买方另行签署了一份豁免函（“人福豁免函”），就人福医药与TRC于2018年10月签署的瑞多仕（武汉）制药有限公司的合资合同项下有关本次交易的通知、同意以及在本次交易交割后豁免TRC的竞业禁止义务等事宜作出了约定；于本协议签署日之前，人福医药全资子公司武汉人福康诚医药有限公司与TRC另行签署了供货协议（“供货协议”）。

  （一）本次交易

  买方同意按照本协议的约定向卖方购买，卖方同意按照本协议的约定向买方出售卖方持有的全部公司股权。

  公司卖方中的换股股东（即汉德人福管理团队）持有的公司股权应置换为买方指定主体的股份，各方应予配合，但换股不是本次交易交割的先决条件。

  （二）交易价格

  1、本次交易各卖方可获得的总交易价格构成如下：

  P=B-D+C+W-F

  其中：

  （1）P为本次交易卖方可获得的总交易价格；

  （2）B为无现金、无负债且假设集团公司净营运资本为5,417.50万美元（“目标净营运资本”）的前提下各方同意的基础交易价格，即91,500.00万美元；

  （3）D为紧接着交割日前的集团公司的负债；

  （4）C为紧接着交割日前的集团公司的现金；

  （5）W为交割日前的集团公司的净营运资本减去目标净营运资本的差额，若W为正，则应加上差额；若W为负，则应扣除差额；

  （6）F为交割日公司发生的与本次交易相关的交易费用；

  买方从总交易价格中扣除“托管金额”700万美元存入托管账户，用于交易价格调整；从总交易价格中扣除“税务赔偿托管金额”300万美元存入托管账户，用于由于交割前税务问题导致的税务损失的赔偿；从总交易价格中扣除“换股金额”，即从换股股东在其共同出售公司股权的情形下可分配的金额中扣除3,013,541.00美元。

  2、交易价格调整

  考虑到本次交易交割日的债务、现金、净营运资本等存在不确定性，各方同意采用价格调整机制：

  （1）卖方代表应在交割日5个营业日之前（且8个营业日之内）向买方提交预估交易价格（“预估交易价格”），并载明卖方代表善意预估的：（i）截至交割日前集团公司持有的现金金额（“预估现金”），（ii）截至交割日前集团公司的债务金额（“预估负债”），（iii）截至交割日前，集团公司的预估营运资本净额（“预估净营运资本”），和（iv）预估交易费用金额（“预估交易费用”）。其中，预估交易价格=基础交易价格-预估负债+预估现金+（预估净营运资本-目标净营运资本）-预估交易费用-托管金额-税务赔偿托管金额-换股金额。

  （2）不迟于交割日后的90天内，买方向卖方代表提交买方计算的集团公司截至交割日前的下列金额：（i）集团公司持有的现金金额（“交割现金”），（ii）集团公司的负债金额（“交割负债”），（iii）集团公司的净营运资本（“交割净营运资本”），和（iv）交易费用金额（“交割交易费用”）。

  （3）如果买方计算的上述金额与预估金额有差额，应计算净调整金额，“净调整金额”=（交割净营运资本-预估净营运资本）+（交割现金-预估现金）+（预估负债-交割负债）+（预估交易费用-交割交易费用）。如果净调整金额为零或为正，则买方应向卖方（包括换股股东及可行权期权持有人）支付净调整金额（就换股股东而言，应分配给换股股东的净调整金额应为该等换股股东在其共同出售公司股权的情形下本应享有的净调整金额）但净调整金额不得大于托管金额，并向卖方（包括换股股东及可行权期权持有人）释放托管金额（就换股股东而言，应分配给换股股东的托管金额应为该等换股股东在其共同出售公司股权的情形下本应享有的托管金额）；如果净调整金额为负，则买方应从托管金额中扣除该等净调整金额，剩余支付给卖方（包括换股股东及可行权期权持有人，就换股股东而言，应分配给换股股东的托管金额应为该等换股股东在其共同出售公司股权的情形下本应享有的托管金额），买方扣除的净调整金额最高不得高于托管金额。

  （4）争议解决：如果买方与卖方代表之间就前述金额有任何争议，应进行协商，并聘请独立第三方的会计、咨询或评估公司作为专家审查前述争议金额。

  3、分配表

  不少于交割日前5个营业日，卖方代表将向买方提交一份明细表（“分配表”），列出截至交割日或交割日之前，每个卖方和每个公司可行权期权持有人名称/姓名，以及上述主体的交易价格和交割日之后向卖方和公司可行权期权持有人支付的任何款项。买方应向卖方支付的交易价格在各卖方之间的分配应按照分配表进行。

  （三）公司期权

  1、在紧接着交割日前，每项于交割日已发行且可行权的公司期权均应取消，以换取不计利息的现金对价金额。

  2、在交割日之前，公司、公司董事会和公司董事会的适当委员会（如适用）应通过相关决议并采取相关必要或适当的行动以实施本条对公司期权处理的约定。

  3、无论本协议是否有任何相反规定，根据本协议应付给每一可行使期权持有人的任何款项（包括交易价格、净调整金额、托管金额或税款托管金额的任何部分）应支付给公司（代表可行权期权持有人），且在扣除预扣税金后，公司应自行或促使他方通过公司或其任何子公司的工资系统向可行权期权持有人无息支付公司收到的该部分金额。

  （四）预扣税金

  买方有权从本协议项下的交易价格中扣除和扣留买方根据适用法律需要扣减和扣留的金额。

  （五）交割条款

  1、本次交易的交割应在下文第（八）条交割条件所述各项条件满足或豁免后的第3个营业日通过远程交换签署的电子文件的方式进行，交割不得早于本协议签署日后的30日（或者买方及卖方共同书面约定的其他地点和/或时间完成交割）。交割之日简称为“交割日”。

  2、交割交付物

  （1）在交割时或之前，卖方和公司应向买方交付或促使交付：

  ①付款函和任何相关的权利负担解除函；

  ②交易费用收款方开具的发票/账单，包括付款要求；

  ③卖方向集团公司委派董事、高管（或类似身份）的辞职函；

  ④股票证书；

  ⑤由卖方代表和托管机构正式签署的托管协议；

  ⑥对于每一卖方，一份正式签署的美国国税局W-9表格或者适用的W-8表格；对于公司，根据美国财政部条例第1.445-2(c)(3)和1.897-2(h)条款正式签署的证明；

  ⑦集团公司的关联交易合同终止的证明文件，该等终止于交割前立即生效；

  ⑧在交割日之前的10个营业日内出具的公司良好声誉证明（或等同的证明）；

  ⑨公司已经取得董事和高管责任险的证明；

  ⑩已获得相关政府审批及其他必要同意。

  （2）在交割时或之前，买方应交付如下：

  ①根据卖方代表以及分配表的指示，应以即时可用的资金通过电汇方式支付给卖方，总金额等于预估交易价格；

  ②代表公司以及公司子公司（如适用），以即时可用的资金通过电汇方式将付款函约定的所有金额支付给付款函指定的主体；

  ③代表公司或促使公司向卖方不少于交割日前的2个营业日书面指定的一个或多个账户支付应在交割时支付的交易费用；

  ④以即时可用的资金通过电汇方式将“托管金额”和“税务赔偿托管金额”存入托管机构在交割日前书面指定的账户（“托管账户”）；

  ⑤将买方和托管机构正式签署的托管协议交付给卖方代表。

  （六）陈述与保证

  1、卖方陈述与保证

  每个卖方在此分别代表自身向买方在组织和良好声誉、授权、不违约、股权所有权、诉讼和索赔、财务顾问等方面，作出惯常的陈述和保证，其中包括：卖方以及公司及其子公司签署、交付和履行本协议及附属协议，以及完成本次交易不需要经过中国政府或任何其他政府部门的审批；人福美国签署、交付和履行本协议及附属协议，以及完成本次交易无需经过人福医药的股东或人福医药关联方的批准（已获得的人福医药董事会及人福医药全资子公司暨人福美国股东Humanwell Healthcare International Ltd.的批准除外）或中国政府或任何相关政府部门的审批。

  2、买方陈述与保证

  买方在此向卖方在组织和良好声誉、授权、政府的同意和批准、不违约、诉讼和索赔、财务顾问、融资、偿债能力、买方业务、投资代理等方面，作出惯常的陈述和保证，其中包括下列陈述与保证：

  （1）除了与《HSR法案》的通知和等待期的要求，及其他有关适用法律的批准、备案、通知要求之外，买方在执行、交付和履行本协议及其作为或将作为一方的附属协议时，买方不需要从任何政府机构获得，或向政府机构作出任何同意、批准、弃权、例外、授权、通知或备案，除非未能获得、提供或备案不会单独或总体上严重延迟或损害买方完成交易或履行其在本协议及其附属协议下的义务的能力。

  （2）股权投资承诺函

  ①买方已向卖方代表提供了买方与Novo Holdings A/S之间签署的股权投资承诺函的真实、准确和完整的副本（包括股权投资承诺函的附表、附件和修订），Novo Holdings A/S为一家成立于丹麦的公司（“股权融资来源方”）。据此，股权融资来源方已承诺，根据约定应投资股权投资承诺函规定的现金金额（“股权融资”）。

  ②股权投资承诺函具有完全的效力和作用。

  3、就公司本身及其子公司而言，公司（非卖方）向买方在组织和良好声誉、授权、资本构成、政府的同意和批准、不违约、财务报表及未披露的负债、诉讼和索赔等方面，作出惯常陈述和保证。

  （七）承诺

  1、监管批准。各方应尽合理努力取得与交易相关的监管批准。各方应互相合作并尽合理努力提供与交易相关的政府备案所需的所有文件，包括配合进行HSR反垄断申报。

  2、保密。买方认可其获知的与本协议及交易相关的信息受限于已签署的保密协议的约束。

  3、赔偿及保险。自交割日起六年内，如果公司或其任何子公司的董事或高级管理人员因（i）该人士以任何此类身份任职的事实，或（ii）在交割日或之前存在或发生的事项成为任何威胁发生或实际发生的索赔、诉讼、法律程序或调查（无论是民事、刑事或行政）的一方或证人，公司将按照本协议签署日前的章程性文件或与该等人士签署的补偿协议对该等人士进行赔偿、为其辩护并使其免受伤害。公司及其子公司应在交割日前为董事和高级管理人员投保为期六年且预付费用的董事和高级管理人员责任保险，投保的成本和费用由卖方承担。

  4、融资协助。在交割之前，公司和公司的每一家子公司将配合买方获得贷款和/或循环贷款融资，以完成本次交易，前提是此类请求的合作不会不合理地干扰公司及其子公司的持续运营。买方应补偿公司因此发生的费用。

  5、税务事项。买方和卖方各自承担并负责转让税的50%。卖方将赔偿买方并使买方免受公司和公司子公司的交割前税款的任何及所有责任，但该等赔偿的唯一资金来源为存入托管账户的“税务赔偿托管金额”（即300万美元），且该等税务索赔的期限为交割日后36个月。税务索赔期限届满后，应将剩余税务索赔托管金额释放给卖方及公司期权持有人。

  6、RWI保单。如果买方购买陈述和保证保险（“RWI保单”），买方将向该RWI保单的保险公司支付任何保费和签发RWI保单所需的所有其他费用。任何此类RWI保单将包括一项条款，根据该条款，保险公司明确放弃并同意不直接或间接向卖方或其关联方，或任何关联方、经理、董事、高级职员、雇员、代理人索赔。

  7、终止协议。在交割前，每一卖方及公司应当并应促使其各自的相关关联方和子公司于交割日终止卖方或其直接或间接的股东或其关联方与任一集团公司之间的合同，但人福医药与TRC就瑞多仕（武汉）制药有限公司签订的合资合同、人福医药子公司武汉人福康诚医药有限公司与TRC签署的供货协议以及人福医药、TRC和买方签署的人福豁免函除外。

  （八）交割条件

  1、各方共同交割条件

  （1）HSR法案规定的等待期已经届满，且已获得反垄断法规定的交易交割所需的所有其他适用的批准。

  （2）没有限制或禁止本次交易的现行有效的法律或禁令。

  （3）法律程序。不存在由任何政府机构提起或在任何未决的法律程序阻止本协议的履行或交易的完成。

  2、买方义务履行的交割先决条件

  买方完成交割的义务取决于交割时或之前满足（或被买方放弃）以下条件：

  （1）卖方及公司作出的每项陈述和保证均真实正确。

  （2）卖方、卖方代表和公司在本协议中所载的应在交割时或之前履行的每项承诺应在所有重大方面得到适当履行。

  （3）本协议签署之日起，不存在任何重大不利影响。

  （4）买方应收到一份由卖方代表签署的、日期为交割日的证明，表明相关交割先决条件已经满足。

  （5）每份限制性承诺协议、供货协议及人福豁免函完全有效，且未被撤销、终止、修订、放弃或以其他方式修改。

  （6）卖方代表应已向买方交付或促使向买方交付本协议要求的文件和其他交付物。

  3、卖方义务履行的交割先决条件

  卖方和公司完成交割的义务须在交割时或之前满足以下条件：

  （1）买方作出的每项陈述和保证均真实准确。

  （2）本协议中包含的买方将在交割时或交割前履行的每一项承诺均应在所有重大方面得到适当履行。

  （3）卖方代表应收到一份由买方正式授权的代表签署且日期为交割日的证明，表明相关交割先决条件已经满足。

  （4）买方应已向卖方代表交付或促使向卖方代表交付本协议要求的文件和其他交付物。

  （九）终止

  1、本协议在下列情形下终止：

  （1）如果本次交易在2022年4月22日或各方书面同意的更晚日期（“最终截止日”）前未能交割，则卖方代表有权代表卖方或由买方终止本协议，但构成重大违约从而导致交割未能在该日前发生的一方无权终止本协议；

  （2）卖方代表与买方协商一致终止；

  （3）如果存在永久禁止或以其他方式禁止本次交易的最终不可上诉命令，则可由卖方代表或买方终止本协议，但构成重大违约从而导致该等命令发生的一方无权终止本协议；

  （4）因卖方、卖方代表或公司违约导致第（八）条“交割条件”第2（1）至（3）款所列任一交割条件未能满足，且该等违约无法在最终截止日前修正，或虽可修正，但在收到买方通知后30日内或最终截止日（孰早）前未能修正，则买方有权终止本协议，但是，如果买方违约导致特定交割条件未满足，则买方无权终止本协议；

  （5）因买方违约导致第（八）条“交割条件”第3（1）、（2）款所列任一交割条件未能满足，且该等违约无法在最终截止日前修正，或虽可修正，但在收到卖方代表通知后30日内或最终截止日（孰早）前未能修正，则卖方代表有权终止本协议，但是，如果卖方或卖方代表或公司违约导致特定交割条件未满足，则卖方代表无权终止本协议。

  （6）因人福美国违反第（六）第1款的条款，并且人福美国无法在最终截止日获得第（六）第1款约定的同意及批准，或虽可获得该等同意及批准，却在收到买方书面通知后30日内或最终截止日（孰早）前未能获得该等同意及批准，则买方有权终止本协议，但是，如果买方届时亦违反了其陈述、保证或承诺，致使特定交割条件未满足，则买方无权终止本协议。

  2、协议终止的后果

  （1）各方将在本协议终止后解除其在本协议项下的责任和义务，并且任何一方将不再承担任何责任，但本条第2款、第（七）条第1款“监管批准”、第（七）条第2款“保密”、第（七）第4款“融资协助”、第（十）条“其他”（但第（十）第2款“救济”除外）等条款在本协议终止后继续有效；并且因本协议终止前故意且重大违约引发违约责任的一方应在本协议终止后继续承担该等违约责任。如果违约方故意违反本协议项下任一陈述、保证或承诺或先决条件，导致交割未能按照第（五）第1款的约定发生，则该违约方构成则该违约方构成“故意且重大违约”。为本条之目的，根据本协议应完成交割而未完成交割视为“故意且重大违约”。

  （2）如果买方依据本条第1（6）条的约定终止本协议，人福美国应在终止后5个营业日内向买方支付金额等于1,000万美元的终止费。如果人福美国未能按时支付该等终止费，则买方有权通过诉讼要求人福美国支付该等终止费及其他损害赔偿，人福美国应向买方支付该等终止费及其利息、和法院判决支付的损害赔偿，并补偿买方因该等诉讼发生的费用和成本。

  （十）其他

  1、赔偿责任限制

  除明确约定在交割日后仍明确需要继续履行的承诺外，本协议中各方的陈述、保证与承诺在交割日后不再生效。除欺诈及买方可根据陈述与保证保险索赔外，买方、卖方或公司对违反本协议或相关证书中的陈述、保证的不准确或违反不再承担任何责任。

  2、救济

  （1）各方同意，各方将有权获得禁令、实际履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议并强制执行本协议的条款和规定。这是各方有权获得的任何其他救济的补充。

  （2）即使本协议或其他文件有任何相反规定，在最终的、不可上诉的判决作出之日后的10个营业日届满前，买方有权自行选择，通过选择根据本协议的条款完成交割，就由本协议引起的、与之相关的或与之相关的所有法律程序进行和解。如果买方选择完成交割，则买方及其关联方无需向卖方、公司或卖方代表承担任何责任，且各方应当遵守相应的交割后承诺。

  3、适用法律

  本协议及其各方之间的法律关系应受美国特拉华州法律管辖并据其解释。

  4、争议解决

  对于由本协议或交易引起的或与之相关的任何诉讼，每一方特此不可撤销且无条件地同意接受特拉华州衡平法院及其在特拉华州内的任何州上诉法院的专属管辖。

  五、本次交易的其他安排

  1、作为本次交易的卖方之一，汉德人福管理团队持有汉德人福0.64%股权。以上人员与买方Rhea Parent签署了《换股协议》，将其持有的汉德人福股权置换为后续合作主体股权，并在本次交易完成后继续负责本次交易标的的运营管理。换股事宜的处理方式详见上文协议主要内容。

  2、在《股权收购协议》签署之前，汉德人福已向其员工发放公司期权且部分公司期权目前已满足行权条件。汉德人福将在交割时，向可行权人支付不计利息的现金对价金额，处理方式详见上文协议主要内容。除汉德人福投资项目以外，以上可行权人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，与公司之间没有关联关系。

  3、2018年12月公司与汉德人福全资子公司TRC共同投资设立瑞多仕（武汉）制药有限公司（TRC持股比例为51%，公司持股比例为49%），计划将TRC的产品引进中国来进行销售。目前相关产品进口注册工作正在推进中，公司全资子公司武汉人福康诚医药有限公司与TRC另行签署了供货协议，本次交易完成后，上述产品合作事项将继续推进。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  近年来，公司严格落实“归核聚焦”工作，积极推进业务聚焦与资产优化，围绕麻醉药品、精神药品、激素药品、天然药物等产品线发展公司核心业务，并逐步退出竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域。本次出售汉德人福股权，在交割完成后，预计能使公司2022年实现约5.4亿元人民币的投资收益（具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准），交易所得款项将用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还公司有息债务以及补充公司及控股子公司的营运资金等。本次交易将有利于公司进一步优化资产负债结构、集中资源发展具有竞争优势的细分领域，符合公司发展战略和长远利益。

  本次交易不影响公司合并报表范围，交易完成后，公司及子公司均不再持有汉德人福股权，根据《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，尚需完成美国反垄断审查程序，敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件目录

  1、公司第十届董事会第二十四次会议决议；

  2、《股权收购协议》。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇二二年一月五日