证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2022-004
新疆天山水泥股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年1月21日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第四次会议的通知，公司于2022年1月28日以通讯方式召开第八届董事会第四次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司以自有资金及股权方式分期出资设立全资子公司华东材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准为准），注册资本金50亿，首期出资1亿元，后期根据经营管理等情况，将相关子企业股权通过整合、划转等方式，依法纳入华东材料有限公司，理顺股权和管理关系；同意公司管理层办理公司注册及出资等各项事宜，包括但不限于方案具体内容的确定，相关协议的签订、工商变更登记等，同意公司管理层根据实际情况确定出资方式和出资股权的范围等，公司法定代表人及授权人士签署相关文件，办理相关业务。
具体内容详见《关于对外投资设立全资子公司的公告》(公告编号：2022-005)。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于子公司增资的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司下属子公司南方水泥有限公司之控股子公司湖南南方水泥集团有限公司基于经营发展需要，以自有资金对其全资子公司湖南韶峰南方水泥有限公司增资50,000万元；同意公司下属子公司南方水泥有限公司之控股子公司江西南方水泥有限公司基于经营发展需要，以自有资金对其全资子公司江西玉山南方水泥有限公司增资38,985万元。同意子公司管理层办理本次增资的全部手续，包括但不限于工商变更登记等，子公司法定代表人及授权人士签署相关文件，办理相关业务。
具体内容详见《关于子公司增资的公告》(公告编号：2022-006)。
（三）审议通过了《关于子公司股权调整及子公司增资的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意子公司浙江金华南方尖峰水泥有限公司、杭州胥口南方水泥有限公司、杭州富阳南方水泥有限公司以及杭州山亚南方水泥有限公司进行股权调整,浙江金华南方尖峰水泥有限公司以协议方式进行增资扩股，及相关子公司吸收合并的分步实施方案。同意子公司管理层全权办理包括但不限于方案具体内容的确定，相关协议的签订、工商变更登记等各项事宜，同意子公司法定代表人及授权人士签署相关文件，办理相关业务等。
具体内容详见《关于子公司股权调整及子公司增资的公告》(公告编号：2022-007)
（四）审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2022年2月14日14:30在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开公司2022年第二次临时股东大会。
具体内容详见 《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2022-008)
三、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议
2、审计报告及评估报告
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022年1月28日
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2022-005
新疆天山水泥股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）重组完成后，本着减少管理层级、专业化经营的原则，启动内部管理整合工作，由重组时的“上市公司一一板块公司一一区域公司一一成员企业”的四级优化为“上市公司一一区域公司一一成员企业”三级管理。综合考虑市场布局、业务规模、管理幅度、行政区域、业务特性和综合竞争力等因素后，将原下属5个板块公司（中联、南方、西南、中材、天山）及其附属公司，重新划分为10个专业化水泥公司、4个商混骨料和特种水泥业务专业化运营区域公司及附属公司。目前此14个区域公司中部分为非公司法人的管理公司，后期将根据经营管理情况进一步理顺各区域的资产、股权和管理关系。
公司拟注册成立“华东材料有限公司”（暂定名，最终以市场监督管理局核准为准），负责沿江骨料及配套廊道、港口业务，和江苏省、安徽省部分城市的商混、骨料等业务经营和发展。
华东材料有限公司拟定注册资本金50亿，首期出资1亿元，后期计划根据经营管理等情况，将相关子企业股权通过整合、划转等方式，依法纳入华东材料有限公司，理顺股权和管理关系。
2、董事会审议情况：2022年1月28日公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资设立全资子公司事项需提交公司股东大会审议，本次事项不构成关联交易。
二、拟设立全资子公司的基本情况
公司名称：华东材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准为准）
公司性质：有限责任公司
注册地址：江苏省南京市江宁区（最终以市场监督管理局核准为准）
注册资本： 500,000万元
股权结构：本公司持股100%。
经营范围：商品混凝土的生产、销售；矿产资源（非煤矿山）开采；非金属矿物制品生产、销售；水泥制品制造、销售；砼结构构件生产、销售；建筑材料销售；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；港口经营；工程技术研究和实验发展、质检技术服务；企业管理；房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（最终以市场监督管理局核准为准）
治理结构：董事会由5名董事组成，由本公司委派；监事会由3名监事组成，其中：本公司委派2人，职工监事1人；高管人员：总经理、财务负责人由本公司委派。
出资方式：货币、股权
首期以自有资金出资1亿元，后期将根据实际情况分期以股权出资（拟出资股权详见附件），董事会同意公司管理层具体办理公司注册及出资等各项事宜，包括但不限于方案具体内容的确定，相关协议的签订、工商变更登记等，同意公司管理层根据实际情况确定出资方式和出资股权的范围等，公司法定代表人及授权人士签署相关文件，办理相关业务。
拟投入的股权所在公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。拟投入的股权所在公司均不是失信被执行人。
三、对外投资合同主要内容
本次对外投资事项为公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。后续将根据进展情况依法履行信息披露义务。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
本次对外投资设立全资子公司旨在进一步发展华东区域市场骨料、商混等业务，延伸产业链，优化区域布局，促进公司发展规划逐步落地，对进一步提升公司综合竞争力，对公司的可持续发展有积极促进作用。
2、存在的风险
本次对外投资设立全资子公司尚需办理工商登记等手续，方案具体内容实施工作量大，包括货币及股权的分期出资、相关合同接续及内部管控等流程均需要梳理，在时间上存在一定不确定性，后续公司根据进展情况依法履行信息披露义务。
设立的全资子公司未来业务开展可能面临宏观环境、市场政策、经营管理、内部控制等方面的风险，投资收益存在不确定性。公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。
3、对公司的影响
本次对外投资设立全资子公司符合公司发展需要，对公司有积极意义；不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
五、备查文件
公司第八届董事会第四次会议决议
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022年1月28日
附件：
单位：万元
■
单位：万元
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证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2022-006
新疆天山水泥股份有限公司
关于子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司南方水泥有限公司之控股子公司湖南南方水泥集团有限公司（以下简称“湖南南方”）基于经营发展需要，拟以自有资金对其全资子公司湖南韶峰南方水泥有限公司（以下简称“韶峰南方”）增资50,000万元。公司下属子公司南方水泥有限公司之控股子公司江西南方水泥有限公司（以下简称“江西南方”）基于经营发展需要，拟以自有资金对其全资子公司江西玉山南方水泥有限公司（以下简称“玉山南方”）增资38,985万元，本次增资前后的情况如下：
单位：万元
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2、董事会审议情况：2022年1月28日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司增资的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、增资对象基本情况
（一）企业名称：湖南韶峰南方水泥有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：21,240万人民币
统一社会信用代码：91430381780899175C
成立日期：2005年11月14日
公司注册地：湖南湘乡经济开发区引凤路005号（生产所在地包括：湖南省湘乡市棋梓镇）
法定代表人：李远
公司经营范围：水泥制造；通用水泥52.5、中热硅酸盐水泥及熟料的生产、销售；凭有效的采矿许可证从事石灰岩露天开采；建筑用石加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：湖南南方持股100%
主要财务数据:
截至2020年12月31日，韶峰南方资产总额88,035万元，负债总额54,899万元，净资产33,136万元，营业收入85,103万元，净利润4,510万元。
截至2021年9月30日，韶峰南方资产总额147,250万元，负债总额117,835万元，净资产29,416万元，营业收入57,849万元，净利润2,706万元。
韶峰南方不是失信被执行人。
（二）企业名称：江西玉山南方水泥有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：14,015万人民币
统一社会信用代码：913611237511350966
成立日期：2003年7月30日
公司注册地：江西省上饶市玉山县岩瑞镇
法定代表人：吴旭波
公司经营范围：许可项目：水泥生产、发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：水泥制品制造，水泥制品销售，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，非金属废料和碎屑加工处理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：江西南方持股100%，
主要财务数据:
截至2020年12月31日，玉山南方资产总额34,713万元，负债总额15,970万元，净资产18,744万元，营业收入66,305万元，净利润294万元。
截至2021年9月30日，玉山南方资产总额122,215万元，负债总额98,816万元，净资产23,399万元，营业收入54,788万元，净利润13,324万元。
玉山南方不是失信被执行人。
三、增资的目的及对公司的影响
本次增资事项是基于经营发展需要，有利于进一步增强子公司的资金实力和运营能力，符合公司经营发展及全体股东的利益。
本次增资前后公司持股比例不变，公司合并报表范围未发生变动，本次增资对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，子公司将尽快修改公司章程，完成工商变更登记。
四、备查文件
公司第八届董事会第四次会议决议
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022年1月28日
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2022-007
新疆天山水泥股份有限公司关于
子公司股权调整及子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
基本情况：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）为促进区域水泥子企业持续健康发展，理顺股权架构，减少管理层级，提高管理效率，实现转型升级，拟对浙江金华南方尖峰水泥有限公司（以下简称“南方尖峰”）、杭州胥口南方水泥有限公司（以下简称“胥口南方”）、杭州富阳南方水泥有限公司（以下简称“富阳南方”）以及杭州山亚南方水泥有限公司（以下简称“山亚南方”）进行股权结构调整；南方尖峰拟以协议方式进行增资扩股及吸收合并。
董事会审议情况：2022年1月28日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司股权调整及子公司增资的议案》，同意子公司管理层全权办理包括但不限于方案具体内容的确定，相关协议的签订、工商变更登记等各项事宜，子公司法定代表人及授权人士签署相关文件，办理相关业务等，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，本次交易事项不构成关联交易，本次交易事项属董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、分步实施方案
（一）胥口南方股权调整
胥口南方以2021年6月30日为基准日进行了审计、评估，并出具了《审计报告》（ 天职业[2021]39399号），《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1725号）。胥口南方股权权益审计、评估情况如下：
单位：万元
■
胥口南方股东之杭州钱神实业有限公司（以下简称“杭州钱神”）、杭州工信控股有限公司（以下简称“杭州工控”）、何东霞、陈兵拟将其分别持有胥口南方的股权按照评估值转让至杭州五创信息科技有限公司（以下简称 “杭州五创”）；浙江南方水泥有限公司（以下简称“浙江南方”）拟放弃对31.19%股权的优先购买权。转让完成后，胥口南方股权结构为：浙江南方持股67%，杭州五创持股31.19%，杭州余杭金融控股集团有限公司（以下简称“余杭金控”）持股1.81%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.14的规定，浙江南方放弃31.19%股权的优先购买权，未导致上市公司合并报表范围发生变更，且浙江南方拥有该主体权益的比例以及放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标计算未达到第6.1.2条和第6.1.3条的规定。
（二）南方尖峰非公开协议收购富阳南方
富阳南方以2021年6月30日为基准日进行了审计、评估，并出具了《审计报告》（ 天职业字[2021]39396号），《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1726号）。富阳南方股权权益审计、评估情况如下：
单位：万元
■
浙江南方拟将持有富阳南方100%股权以评估值56,949.40万元非公开协议方式转让给南方尖峰，浙江南方和南方尖峰均为国家出资企业中国建材集团有限公司实际控制的企业，富阳南方100%股权转让事宜属于因实施内部重组整合进行的产权转让，符合《企业国有资产交易监督管理办法》，国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号令第三十一条规定，可以采取非公开协议转让，不涉及进场挂牌事宜。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，转让完成后，南方尖峰将持有富阳南方100%股权。
（三）南方尖峰以协议方式增资扩股
南方尖峰以2021年6月30日为基准日进行了审计、评估，并出具了《审计报告》（ 天职业字[2021]39394号），《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1727号）。南方尖峰股权权益审计、评估情况如下：
单位：万元
■
南方尖峰拟以协议方式进行增资扩股，注册资本由40,000万元增加至57,119.15万元；新增17,119.15万元注册资本，增资价格4.0089元/注册资本，其中（1）浙江南方认缴新增注册资本8,271.49万元，认缴价格33,159.28万元，货币方式出资2,196.62万元，以其持有胥口南方67%股权作价出资30,962.66万元；（2）浙江尖峰水泥有限公司（以下简称“浙江尖峰”）认缴新增注册资本5,043.52万元，认缴价格20,218.81万元，全部以货币方式出资；（3）杭州五创认缴新增注册资本3,595.49万元，认缴价格14,413.81万元，以其持有胥口南方31.19%股权作价出资14,413.81万元；（4）余杭金控认缴新增注册资本208.65万元，认缴价格836.45万元，以其持有胥口南方1.81%股权作价缴付出资836.45万元。上述股权和货币缴付出资68,628.36万元，其中17,119.15万元计入南方尖峰的实收资本，其余部分计入资本公积；增资扩股完成后，浙江南方持股60%、尖峰水泥持股33.34%、杭州五创持股6.295%、余杭金控持股0.365%。增资后南方尖峰将持有胥口南方100%股权。
（四）吸收合并
上述股权转让及增资扩股完成后，南方尖峰下属全资子公司山亚南方作为吸收合并主体和存续公司，拟实施吸收合并南方尖峰、富阳南方、胥口南方。
（五）股权调整、增资扩股、吸收合并等分步实施前后的股权情况
实施前股权情况：
■
实施后股权情况：
■
三、交易相关方的基本情况
（一）浙江尖峰水泥有限公司
企业名称：浙江尖峰水泥有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈天赐
注册资本：17,862万人民币
统一社会信用代码：913307007125726059
成立日期：1999-04-13
注册地址：浙江省金华市婺江东路88号
公司经营范围：水泥、建筑材料、普通机械、纸制品、装潢材料销售；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；品牌营销管理；石灰石采选销售（仅限办理分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
实际控制人：金华市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：
单位：万元
■
浙江尖峰水泥有限公司不是失信被执行人。
（二）杭州五创信息科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：林会平
注册资本：3,306.14万人民币
统一社会信用代码：91330110MA2KCHJL35
成立日期：2020-12-14
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道海创科技中心4幢8楼805-1室
公司经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；物业管理；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：
■
实际控制人：林会平
主要财务数据：杭州五创注册资本未实缴，也未发生任何业务，无财务数据。
杭州五创信息科技有限公司不是失信被执行人。
（三）杭州余杭金融控股集团有限公司
公司类型： 有限责任公司(国有控股)
法定代表人：陈国建
注册资本：220,000万人民币
统一社会信用代码：91330110734521147A
成立日期：2001-12-29
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号2幢102-2
公司经营范围：区政府授权范围内的国有资产经营，区政府及有关部门委托经营的资产、物业管理。
股权结构：
■
实际控制人：杭州市余杭区财政局
主要财务数据：
单位：万元
■
杭州余杭金融控股集团有限公司不是失信被执行人。
（四）浙江南方水泥有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林国荣
注册资本：450,000万人民币
统一社会信用代码：913301100609637498
成立日期：2013-01-23
注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998号10幢（除1楼）
公司经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）。 水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的研发、销售；石膏、工业废渣、耐火材料、水泥包装袋、五金、电器备件、工业设备、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、劳保用品、煤炭的采购、销售；对水泥企业的投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；信息技术服务；项目管理服务（以上涉及许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南方水泥有限公司持股100%。
主要财务数据：
单位：万元
■
浙江南方水泥有限公司不是失信被执行人。
四、标的公司基本情况
（一）浙江金华南方尖峰水泥有限公司
公司名称：浙江金华南方尖峰水泥有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：蒋晓萌
注册资本：40,000万人民币
统一社会信用代码：91330702667142541L
成立日期：2007-09-30
注册地址：浙江省金华市婺城区婺江东路88号
公司经营范围：水泥、水泥制品生产、研发及销售(水泥、水泥制品生产的分支机构经营场所设在金华市婺城区竹马乡济台寺金马水泥厂内)。
股权结构：
■
主要财务数据：
单位：万元
■
浙江金华南方尖峰水泥有限公司不是失信被执行人。
浙江金华南方尖峰水泥有限公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款
（二）杭州胥口南方水泥有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：彭兴华
注册资本：10,600万人民币
统一社会信用代码：91330183751710644W
成立日期：2003-07-08
注册地址：浙江省杭州市富阳区胥口镇葛溪村帮坎
公司经营范围：水泥、熟料生产及销售；水泥技术咨询及培训；水泥用石灰岩开采及销售；建筑材料、石子和装饰材料（除油漆）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
实际控制人：中国建材集团有限公司
主要财务数据：
单位：万元
■
杭州胥口南方水泥有限公司不是失信被执行人。
杭州胥口南方水泥有限公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）杭州山亚南方水泥有限公司
公司名称：杭州山亚南方水泥有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蒋晓萌
注册资本：20,000万人民币
统一社会信用代码：91330183740521514M
成立日期：2002-06-27
注册地址：浙江省杭州市富阳区渌渚镇上港码头
公司经营范围：水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造，销售；水泥用石灰岩开采、销售（采矿许可证有效期至2020年10月9日）。建材产品销售。
股权结构：
■
主要财务数据：
单位：万元
■
杭州山亚南方水泥有限公司不是失信被执行人。
杭州山亚南方水泥有限公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款
（四）杭州富阳南方水泥有限公司
公司名称：杭州富阳南方水泥有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：石珍明
注册资本：25,000万人民币
统一社会信用代码：91330183747152969G
成立日期：2003-05-06
注册地址：浙江省杭州市富阳区新桐乡黄金湾
公司经营范围：生产：新型干法水泥熟料
股权结构：
■
主要财务数据：
单位：万元
■
杭州富阳南方水泥有限公司不是失信被执行人。
杭州富阳南方水泥有限公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款
五、协议的主要内容
（一）拟签订股权转让协议主要内容
甲方（受让方）：浙江金华南方尖峰水泥有限公司
乙方（转让方）：浙江南方水泥有限公司
1.股权转让
1.1本协议双方同意，自交割日（定义见第3.1款）起，乙方基于标的股权而享有的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程赋予股东的权利由甲方享有，乙方不再享有前述股东权利，同时不再承担与标的公司相关的股东义务和责任。
2.股权转让价格及股权转让款的支付方式
2.1本协议双方同意以经备案的评估结果为基础确定本次股权转让的价格，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃克森国际评报字(2021)第1726号），标的公司股东全部权益的评估值为56,949.40万元。据此，本次标的股权的转让价格为56,949.40万元（大写：伍亿陆仟玖佰肆拾玖万肆仟元整）。
2.2在本协议生效后10个工作日内，甲方应以货币方式向乙方一次性支付本协议第2.1款所述的全部股权转让价款。
3.股权交割及期间损益
3.1本次股权转让的交割日为本协议签署当月月底，自交割日起，甲方对标的股权即拥有完整的处置权、收益权及其他股东权利，同时乙方或者其他任何第三人针对标的股权不再享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。
3.2在本协议生效后7个工作日内，甲方和乙方应促使标的公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。为此，双方应积极给予配合，包括提供和签署必要的文件、资料等。
3.3标的股权项下对应的标的公司截至评估基准日（2021年6月30日）的留存收益由本次股权转让后的股东（即甲方）享有。标的公司自2021年6月30日至交割日期间实现的损益由本次股权转让后的股东（即甲方）享有或承担，该等期间实现的损益以经中介机构交接审计的结果为准。
4.声明、保证和承诺
4.1甲方已经取得签署和履行本协议以及完成本次股权转让所需的所有内部审批及授权，且代表甲方签署本协议之人士为甲方法定代表人或合法授权代表。甲方将依照本协议的约定支付股权转让价款。
4.2乙方已经取得签署和履行本协议以及完成本次股权转让所需的所有内部审批及授权，且代表甲方签署本协议之人士为甲方法定代表人或合法授权代表。乙方对标的股权拥有完整的所有权，在标的股权上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益及其它任何形式的优先安排。
（二）拟签订增资协议主要内容
甲方：浙江南方水泥有限公司
乙方：浙江尖峰水泥有限公司
丙方：杭州五创信息科技有限公司
丁方：杭州余杭金融控股集团有限公司
戊方：浙江金华南方尖峰水泥有限公司
1.南方尖峰增资安排
1.1经各方确认，各方缴付出资的方式如下：
1.1.1甲方认缴新增注册资本8,271.49万元，认缴价格为人民币33,159.28万元。甲方以货币方式缴付出资2,196.62万元，以其持有胥口南方67%股权作价缴付出资30,962.66万元。
1.1.2乙方认缴新增注册资本5,043.52万元，认缴价格为人民币20,218.81万元，全部以货币方式缴付出资；
1.1.3丙方认缴新增注册资本3,595.49万元，认缴价格为人民币14,413.81万元。丙方以其持有胥口南方31.19%股权作价缴付出资14,413.81万元；
1.1.4丁方认缴新增注册资本208.65万元，认缴价格为人民币836.45万元。丁方以以其持有胥口南方1.81%股权作价缴付出资836.45万元。
各方同意，上述缴付出资相等于认缴新增注册资本的金额计入南方尖峰的实收资本，其余部分均将计入南方尖峰的资本公积，该等资本公积将由本次增资完成后南方尖峰的各方股东按本协议第1.2款表格所列出资比例共享。
1.2各方同意，在本协议生效之日起三十个工作日内完成本次南方尖峰增资的工商变更登记。本次增资完成之后，南方尖峰的股权结构如下：
■
2.缴付出资的时间
2.1在本协议生效之日起十五个工作日，各方应将本协议第1.1款所述货币缴付出资金额一次性支付至南方尖峰指定的银行账户。
2.2在本协议第1.2款所述南方尖峰增资的工商登记完成之日起十五个工作日内，甲方、丙方和丁方应分别将其持有的胥口南方67%、31.19%、1.81%股权过户至南方尖峰名下，南方尖峰届时将持有胥口南方100%股权。各方应共同配合办理胥口南方股权过户的工商变更登记手续。
3.公司治理及运营
3.1南方尖峰设董事会，董事会由7名董事组成；其中，甲方提名4人、乙方提名2人、丙方提名1人，并由股东会选举产生；董事会设董事长1人，由甲方提名的董事担任，并经董事会选举产生。董事长担任南方尖峰的法定代表人。
3.2南方尖峰设监事会，监事会由5名监事组成；其中，股东代表监事3人，由股东会选举产生；职工代表监事2人，由职工民主选举产生。股东代表监事的候选人由股东提名，其中，甲方提名1人，乙方提名1人，丁方提名1人。监事会设主席1名，由甲方提名的监事担任，经监事会选举产生。
3.3南方尖峰的总经理和财务负责人由甲方提名，并由董事会聘任。
3.4如果公司章程中关于法人治理结构的规定与本协议的规定不一致，则以公司章程的规定为准。
4.损益安排和债权债务的处理
4.1本次增资的交割日为本协议签署当月月底，自交割日起，南方尖峰即成为胥口南方100%股权的合法拥有者，南方尖峰将作为胥口南方的唯一股东享有股东权利并承担股东义务；甲方、乙方、丙方及丁方将按本协议第1.2款表格所列出资比例享有南方尖峰的股东权利并承担股东义务。
4.2南方尖峰截至审计评估基准日（2021年6月30日）累积未分配利润由本次增资完成后南方尖峰的全体股东按各自的持股比例享有。南方尖峰自审计评估基准日起实现的损益，由本次增资完成后南方尖峰的全体股东按各自的持股比例承担和享有。
4.3胥口南方截至审计评估基准日（2021年6月30日）累积未分配利润由南方尖峰享有。胥口南方自审计评估基准日起实现的损益，由南方尖峰承担和享有。
4.4本次增资完成后，南方尖峰和胥口南方的法人资格存续，南方尖峰和胥口南方的债权和债务由本次增资完成后的南方尖峰和胥口南方各自继续享有和承担。
5.各方的声明、保证与承诺
5.1为本协议之目的，各方彼此声明、保证与承诺如下：
5.1.1其均完全有资格、权利及被有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
5.1.2其签署、执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对各方具有强制效力的法律文件；各方签署及履行本协议并不违反各方在此前签署的任何其他合同、协议，或者违反其作出的任何承诺、陈述及保证；
5.1.3其将不因签署或履行与任何第三方的合同、协议及其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
5.2甲方和乙方分别承诺对持有的南方尖峰股权拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分该股权的一切必需之权力和授权；该股权上不存在任何未披露的抵押、保证、质押、留置或者其他担保权益。
5.3甲方、丙方和丁方分别承诺对持有的胥口南方股权拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分该股权的一切必需之权力和授权；该股权上不存在任何未披露的抵押、保证、质押、留置或者其他担保权益。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)交易目的
为促进区域水泥子企业持续健康发展，理顺股权架构，减少管理层级，提高管理效率，实现转型升级。
（二）存在的风险
本次股权整理及增资扩股事项最终还需交易各方经有权决策机构批准后方可签订正式协议，相关分步实施工作量大，在时间上存在一定不确定性，后续公司将根据进展情况依法履行信息披露义务。
（三）对公司的影响
本次交易遵循自愿协商、公平合理的原则，按照约定股权比例出资、同股同权、依法享有权利、承担风险，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议
2、天职业字[2021]39393号、天职业字[2021]39394号、天职业字[2021]39396号、天职业字[2021]39399号、天职业字[2021]39465号审计报告
3、沃克森国际评报字（2021）第1725号、沃克森国际评报字（2021）第1726号、沃克森国际评报字（2021）第1727号、沃克森国际评报字（2021）第1728号资产评估报告
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022年1月28日
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号:2022-008
新疆天山水泥股份有限公司关于召开
2022年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：本次股东大会的召开经公司第八届董事会第四次会议审议通过，由公司董事会召集。
（三）会议召开的合法、合规性；本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2022年2月14日14:30
2、网络投票时间为：2022年2月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2022年2月14日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年2月14日9:15至15:00的任意时间。
（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2022年2月8日
（七）出席对象
1、截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：新疆乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室。
二、会议审议事项
（一）提交股东大会表决的提案
1、关于对外投资设立全资子公司的议案
（二）披露情况
上述提案相关内容具体详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）1月29日披露的《第八届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-004）、《关于对外投资设立全资子公司的公告》(公告编号：2022-005)。
上述提案为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
（三）提案编码
本次股东大会提案编码表
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三、会议登记等事项
1、登记方式
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、法人身份证明书、加盖公章的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、加盖公章的法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。
自然人股东如本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件；如委托代理人参加会议，应持书面的股东授权委托书、股东账户卡、委托人身份证复印件和本人身份证原件。
异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函的方式办理登记，传真或信函以抵达本公司时间为准。
2、登记时间
2022年2月11日上午10:30-13:30，下午15:00-18:30。
3、登记地点
新疆乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼董事会办公室。
4、注意事项
出席会议的股东及股东代理人请按照上述登记方式携带相应的资料到场。出席者食宿交通费自理。
5、会务常设联系人
联系人： 李雪芹 叶虹
联系电话：0991－6686791
传 真：0991－6686782
电子邮箱：tsgfyehong@126.com
邮政编码：830013
联系地址：新疆乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见附件3。
五、备查文件
公司第八届董事会第四次会议决议
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022年1月28日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并对会议提案行使如下表决权：
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备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见对应栏中填写“同意”、“反对”、“弃权”。
2、授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束。
委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：
委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件2：
股东参会登记表
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附件3：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360877”，投票简称为“天山投票”。
2.填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年2月14日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、投票时间：2022年2月14日9:15至15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
- 新疆天山水泥股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告 2022-01-29
