证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-076

  广东领益智造股份有限公司

  2022年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。

  2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  3、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

  4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议主持人：董事长曾芳勤女士

  3、会议召开日期和时间：

  现场会议：2022年6月2日（星期四）下午15:00

  网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月2日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年6月2日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  4、现场会议召开地点：广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼

  5、表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及有关法律法规的规定。

  7、会议出席情况：

  （1）股东出席的总体情况

  出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的股东及股东代表（或代理人）共51人，代表公司有表决权股份4,412,105,382股，占公司股份总数的62.3962%，占公司有表决权股份总数1的62.5910%。

  （1有表决权股份总数已剔除截止股权登记日公司回购专用账户中已回购的股份数量。）

  其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共4人，代表公司有表决权股份4,300,230,751股，占公司股份总数的60.8140%，占公司有表决权股份总数的61.0040%；

  通过网络投票系统进行投票表决的股东共47人，代表公司有表决权股份111,874,631股，占公司股份总数的1.5821%，占公司有表决权股份总数的1.5871%。

  （2）中小股东出席的总体情况

  出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东代表（或代理人）共计49人，代表公司有表决权股份128,044,515股，占公司股份总数的1.8108%，占公司有表决权股份总数的1.8165%。

  （3）公司董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次会议。

  二、提案审议表决情况

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体表决情况如下：

  审议通过了《关于签署〈项目进区协议〉的议案》

  同意4,411,577,746股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9880%；反对527,536股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0120%；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东总表决情况：同意127,516,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5879%；反对527,536股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4120%；弃权100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。

  表决结果：通过。

  三、律师见证意见

  北京市君泽君（深圳）律师事务所律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为：

  1、公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；

  2、出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；

  3、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、2022年第四次临时股东大会决议；

  2、2022年第四次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  广东领益智造股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年六月二日

  证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-077

  广东领益智造股份有限公司

  关于签署《项目进区协议》的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次项目存在备案（或核准）和前期环保评估、安全评估、能源评估等部分或全部不能通过有关部门批准导致本协议书终止的风险。项目能否实施、建设进度、实施进度存在一定的不确定性。

  2、根据协议约定，公司正常开展业务的必要条件是政府需确保项目公司有满足实际需求数量的镁合金压铸年产能指标，本项目若出现政府未能提供足额的指标，可能存在公司延期或终止投资的情形。

  3、根据协议约定，在签署协议之后，政府应获取期限为50年的指定地块的国有土地使用权，并在其上按照项目公司的图纸、定制需求、项目进度建造厂房及附属房屋和配套设施，并按照协议中指定附件的工程明细对新建的厂房及附属房屋等进行配套装修。本期前期投资占比比较大的厂房设施及配套建筑物、装修等由政府代建，取得目标土地使用权事宜存在不确定性风险。

  4、目前该项目尚未具体开展，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化及不可抗力因素影响，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

  5、项目公司作为主体享受协议中的权利及承担义务，在未来实际经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。

  6、本次项目总投资规模约为100亿元人民币（包含政府代建建筑物、装修、设备、研发、人工成本等），项目分三期建设，项目每一期投资金额及具体投资周期需根据项目前期工作开展及市场情况等因素综合考虑确定，本次项目是否能够顺利推进存在较大不确定性。

  7、公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。公司预计本次投资事项不会对2022年的经营业绩构成重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日召开第五届董事会第二十一次会议、于2022年6月2日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于签署〈项目进区协议〉的议案》，具体内容详见公司于2022年5月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署〈项目进区协议〉的公告》（公告编号：2022-070）。

  一、对外投资进展情况

  2022年6月2日，公司与扬州经济技术开发区管理委员会签署了《项目进区协议》，为了后续更好的建设和运营投资项目，双方指定公司全资子公司扬州领煌科技有限公司作为项目的实施主体。

  双方后续合作事宜的进展情况，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

  二、项目协议主要内容

  甲方：扬州经济技术开发区管理委员会

  乙方：广东领益智造股份有限公司

  根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国土地管理法》等法律法规及国家、江苏省、扬州市相关规定，经双方友好协商，就乙方拟投资项目达成如下一致条款：

  （一）项目基本情况

  1、项目主体：乙方控股的住所地和纳税地在扬州经济技术开发区的公司（以行政审批局核定为准，以下简称“项目公司”）。

  2、经营范围：主要从事智能制造产业（以行政审批局核定为准）。

  3、投资规模和进度：项目总投资规模约为100亿元人民币（包含政府代建建筑物、装修、设备、研发、人工成本等），共分三期，其中：一期项目总投资约为25亿元；二期项目总投资约为30亿元；第三期项目总投资约为45亿元。

  4、项目地址：在签署本协议之后，甲方应获取期限为50年的指定地块的国有土地使用权，并在其上按照乙方项目公司的图纸、定制需求等进行配套装修，指定地块坐落于江苏省扬州经济技术开发区。

  （二）甲方权利义务

  1、本协议签署后，甲方应及时办理土地出让等依政策需办理的事项。

  2、甲方根据乙方设计方案和时间要求及时做好厂房的建筑设计，并及时向乙方提供全套建筑设计图纸。待乙方同意后，方可施工建设。双方应紧密配合，确保厂房按时完工，并确保施工质量符合乙方的要求。

  3、甲方将设立项目服务组专门为乙方提供全过程服务，做好与公司注册登记、项目建设、投产运营相关的政府协调服务工作。

  4、基于乙方业务需求，甲方确保乙方在甲方辖区内设立的项目公司有满足实际需求数量的镁合金压铸年产能指标，若由于甲方未能提供足额的指标，乙方有权延迟或停止投资，且不承担违约责任。

  （三）乙方权利义务

  1、乙方承诺自本协议签订之日起3个月内，完成项目公司的注册登记手续或指定乙方已于甲方管辖区域内设立的全资或控股子公司作为项目实施主体。若设立新公司，一期项目注册资本的20%在公司成立后的3个月内出资到位。

  2、乙方承诺项目公司严格遵守国家、江苏省、扬州市有关环境保护、安全生产等方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定。

  3、乙方承诺项目公司经营期限不少于10年，经营中确保遵守法律法规，依法在甲方区域缴纳各项税收。

  （四）违约责任

  1、如甲方不能按期履行本协议相关约定扶持政策条款的，甲方应赔偿给乙方造成的相关损失。

  2、乙方如违反本协议中关于项目公司的注册登记手续的约定，未按期注册并按约缴足出资，协议主要内容需要重新另行协商。

  （五）特别条款

  1、乙方投资的全资或控股项目公司主体成立并取得营业执照，则本合同中乙方的权利和义务全部转由乙方在甲方辖区的项目公司承担。

  2、本项目进行项目备案（或核准）和前期环保评估、安全评估、能源评估时，部分或全部不能通过有关部门批准的,则本协议书终止。甲、乙双方无须就本协议的终止向其他方承担违约责任。

  三、备查文件

  《项目进区协议》。

  特此公告。

  广东领益智造股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年六月二日

  证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-078

  广东领益智造股份有限公司

  关于回购公司股份的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2022年4月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-044）、《回购报告书》（公告编号：2022-049）。

  公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币30,000万元，不超过人民币60,000万元，本次回购股份的价格不超过8元/股。回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，本次回购的用途为员工持股计划或股权激励。

  一、累计回购公司股份的具体情况

  截止2022年5月31日，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购了23,581,549股，约占公司总股本的0.33%，最高成交价为4.92元/股，最低成交价为3.97元/股，成交总金额104,305,382.36元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规及公司回购方案的要求。

  二、其他说明

  公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十七条、第十八条和第十九条的相关规定，具体说明如下：

  1、公司未在下列期间内回购股份：

  （1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （3）中国证监会规定的其他情形。

  2、自公司实施回购股份计划之日起，公司每五个交易日最大回购股份数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%。

  3、公司本次回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格，且未在以下交易时间进行回购股份的委托：

  （1）开盘集合竞价；

  （2）收盘前半小时内；

  （3）股票价格无涨跌幅限制。

  公司后续将根据市场情况继续实施本次回购计划，并将在回购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东领益智造股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年六月二日

  证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-079

  广东领益智造股份有限公司

  关于子公司为公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  经全资子公司领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）股东决定，同意在人民币40,000万元的融资额度内，为广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）自2022年6月2日起至2023年4月7日止向上海浦东发展银行股份有限公司江门分行（以下简称“浦发银行”）申请的各类融资业务所发生的债务提供连带责任保证，并与浦发银行签订了《最高额保证合同》，担保期间为每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，本次担保事项属于上市公司控股子公司为上市公司提供担保，控股子公司领益科技已履行了审议程序，本次担保事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  1、公司名称：广东领益智造股份有限公司

  2、成立日期：1975年7月1日

  3、统一社会信用代码：91440700193957385W

  4、住所：江门市龙湾路8号

  5、法定代表人：曾芳勤

  6、注册资本：705,636.9258万元人民币

  7、经营范围：制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字[94]196号文经营）；动产及不动产租赁；塑胶、电子精密组件制造技术研发；生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股权结构：截至2022年3月31日，领胜投资（深圳）有限公司与曾芳勤女士作为一致行动人，合计持有公司60.59%股权。

  9、主要单体财务数据：

  单位：万元人民币

  ■

  10、经查询，公司未被列为失信被执行人，经营、财务及资信状况良好。

  三、保证合同的主要内容

  债权人：上海浦东发展银行股份有限公司江门分行

  保证人：领益科技（深圳）有限公司

  （一）保证方式

  本合同项下的保证方式为连带责任保证。

  （二）保证范围

  本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

  （三）保证期间

  保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

  （四）主合同变更

  保证人在此确认，债权人给予债务人的任何宽限或债权人与债务人对主合同的任何条款的修改或变更等情形，如未加重保证人责任的，无需经保证人同意，债权人在本合同项下的权利和权益将不受该等变更的影响，保证人的担保责任不因此而减免。

  四、公司累计对外担保数量及逾期担保情况

  截至本公告披露日，公司实际担保余额合计902,543.74万元，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的57.10%。其中，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为867,689.74万元，合并报表范围内的子公司对子公司实际担保余额为1,443万元，合并报表范围内的子公司对母公司实际担保余额为33,411万元，对参股子公司无担保余额。

  截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  五、备查文件

  《最高额保证合同》。

  特此公告。

  广东领益智造股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年六月二日

  证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-080

  广东领益智造股份有限公司

  关于对深圳证券交易所关注函回复的

  更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2022-073）。经事后自查发现，由于工作疏忽，回复公告中关于崇州项目和扬州项目合计实际资金支付金额预算描述有误，现对相关内容进行更正，具体如下：

  关注函问题一之“（二）资金来源、投入时间安排及对财务状况影响”

  更正前：

  “根据公司与相关政府协议以及目前可预见的项目进展情况，公司在崇州项目和扬州项目上合计实际资金支付金额预算为：2022年0.8亿元，2023年3.7亿元，2024年2.2亿元，相应资金来源为公司自有资金。”

  更正后：

  “根据公司与相关政府协议以及目前可预见的项目进展情况，公司在崇州项目和扬州项目上合计实际资金支付金额预算为：2022年0.8亿元，2023年3.7亿元，2024年1亿元，相应资金来源为公司自有资金。”

  除上述更正内容外，原公告其他内容不变。

  公司就上述更正事项给投资者造成的不便表示诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。公司今后将进一步加强信息披露文件的编制及审核工作，不断提高信息披露质量。

  特此公告。

  广东领益智造股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年六月二日

  证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-081

  广东领益智造股份有限公司

  关于对深圳证券交易所关注函的

  回复公告（更新后）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东领益智造股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第240号）（以下简称“《关注函》”），公司收到后高度重视，积极组织相关人员对《关注函》涉及的事项进行逐项分析与核实，现就《关注函》内所述相关事项回复如下：

  问题一：

  根据你公司2022年一季报，你公司截至一季度末的货币资金余额为38.74亿元。请结合你公司财务状况、项目资金的具体来源及资金投入时间安排，说明相关投资项目对公司财务状况具体影响，充分提示相关风险和不确定性。

  公司回复：

  （一）项目实际投资情况

  1、崇州项目

  本次公司与崇州市人民政府在崇州市签署《新能源结构件项目投资协议书》，为公司在成都崇州市经济开发区投资建设新能源电池铝壳、盖板、转接片等结构件研发、生产基地项目（以下简称“崇州项目”）。本次项目合作计划总投资额约人民币30亿元，项目分两期建设，项目整体固定资产投资不低于5亿元。项目一期为转接片和铝壳项目，固定资产投资不低于1亿元。根据目前投资生产计划，公司预计2022年实际资金支付约0.4亿元，2023年实际资金支付约0.6亿元；项目二期将于协议签订后3年内视实际情况启动，预计投入4亿元，但因具体投资方式还未明确，相应投资具体时间和计划尚未最终确定。

  2、扬州项目

  公司拟与扬州经济技术开发区管理委员会签署《项目进区协议》，为公司在扬州经济技术开发区投资新项目（以下简称“扬州项目”）。本次项目总投资规模约为100亿元人民币（包含政府代建建筑物、装修、设备、研发、人工成本等）。项目分三期建设，其中：一期项目总投资约为25亿元，预计2022年开工建设；二期项目总投资约为30亿元，计划2023年12月开工建设。根据扬州经济技术开发区招商局于2022年5月20日出具的《关于与广东领益智造股份有限公司签订〈项目进区协议〉的情况说明》，扬州项目中一、二期项目投资占比较大的厂房设施及配套建筑物、装修等由政府代建。扣除政府代建投入及公司从其他厂区搬迁至扬州的固定资产投入后，初步预计一、二期项目需由公司实际支付的金额约4.5亿元。三期项目作为双方合作远期规划，具体投资方式需根据公司与政府有关部门具体协商确定，相应需公司实际投入的资金尚未确定。

  （二）资金来源、投入时间安排及对财务状况影响

  截止2022年3月31日，公司资产总额364.09亿，负债总额201.53亿元，净资产金额162.56亿，资产负债率为55.35%。公司已获批复的综合授信额度为220.28亿元，尚未使用额度127.52亿元。2019年至2021年，公司经营活动产生的现金流量净额分别29.96亿元、24.70亿和10.59亿元。根据公司与相关政府协议以及目前可预见的项目进展情况，公司在崇州项目和扬州项目上合计实际资金支付金额预算为：2022年0.8亿元，2023年3.7亿元，2024年1亿元，相应资金来源为公司自有资金。

  单位：亿元

  ■

  上述项目投资周期较长，资金计划审慎，计划实际投入金额在公司可承受范围之内，预计不会对公司财务状况及2022年经营业绩产生重大影响，公司流动性风险和财务风险可控。

  本次回复所涉及的项目投资金额及建设周期等是基于当前的政策环境、政治环境、市场情况、产品或技术所处阶段和发展趋势、产品和原材料价格等做出的预估，未来存在因市场环境、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目投资金额及周期发生变化的风险，相关数据并不代表公司的承诺。特此提醒广大投资者注意。

  问题二：

  请分别说明两个投资项目与你公司现有业务的关系，说明你公司在拟投资领域的技术、人才、客户等资源储备情况，并结合相关行业发展趋势、市场供求关系和你公司在相关领域的核心竞争力，进一步论证投资上述项目的必要性、合理性和可行性，充分提示相关项目因行政审批、行业周期、技术更新、环保要求等因素导致的风险和不确定性。

  公司回复：

  （一）崇州项目

  1、技术、人才及客户等资源储备情况

  公司于2020年已开始积极布局新能源汽车结构件业务以切入新能源汽车赛道寻求新的业务增长点，公司新能源汽车板块的产品包括动力电池电芯结构件、铝壳、盖板、转接片和软连接等，目前最主要的产品为动力电池电芯结构件产品，同时，公司以电芯结构件为基础，结合自身对高分子材料的核心技术理解及掌握，积极布局汽车减重需求的电池模组结构件，未来公司将结合集团产业链优势进一步探寻及把握新能源汽车领域的业务机会。

  公司于2021年6月完成收购浙江锦泰电子有限公司（以下简称“浙江锦泰”），浙江锦泰是新能源汽车行业国际国内大客户结构件的供应商。截至目前，浙江锦泰名下共拥有38项专利，其中发明专利8项，实用新型30项。收购完成后，公司从资金、研发、质量、生产、订单交付等各方面为客户提供更强大的保障，也获得了新能源汽车行业内大客户的认可。目前公司新能源汽车领域的主要客户为国内领先的新能源动力电池厂商，同时也在积极拓展国外的整车厂知名企业。

  在新能源汽车业务方面，公司管理及核心骨干团队均为行业内运营、销售、技术、品质专家。现有专业自动化、磨具、工艺、PD人才约150人左右，项目管理，产品开发、品质管理、运营管理核心人员均有15年以上汽车行业经验。同时，公司积极引入外部专家，进行新能源汽车和创新技术解决方案的相关培训，加强人才梯队培养和人才储备。公司高度重视员工利益和员工激励，确保公司人才团队的向心力和积极性，从而在行业快速发展的过程中建立及保持竞争力，为客户提供创新高效的解决方案。

  2、投资必要性、合理性和可行性

  （1）行业发展趋势、市场供求关系

  根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2022年）》数据显示：2021年，全球新能源汽车销量达到670万辆，同比大幅度增长102.4%，其中中国市场销量达到354.8万辆，同比增长160.1%。展望2030年，EVTank预计全球新能源汽车销量将达到4780万辆，占当年新车销量的比例将接近50%。

  动力电池作为新能源汽车的核心，由正极材料、负极材料、隔膜、电解液和精密结构件组成。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2021年我国动力锂电池装机量158Gwh，中金公司预计2025年国内/全球装机量分别为555/1519Gwh，全球电池结构件市场规模可达370亿元人民币。

  动力电池精密结构件主要包括电池铝/钢壳、盖板、连接片（正负极软连接、电池软连接排）。全球新能源汽车的增长将持续提升对动力电池精密结构件相关需求。锂电结构件制作工艺流程较复杂，产品认证周期长、一致性要求高，且龙头企业规模优势显著。随着国内动力电池“白名单”取消及电池企业出海，在下游装机量快速提升的背景下，具备结构件大规模量产能力的企业有望在全球供应链中扮演重要角色。

  （2）公司在相关领域的核心竞争力

  公司能在全球范围内为客户提供集设计、研发、生产、组装、销售、售后服务于一体的一站式服务。基于公司在精密零组件领域多年的生产制造经营和规模优势，垂直整合零部件上下游延伸产业链布局，实现“材料-零部件-模组-精品组装”纵向扩展，公司正打造成全球领先的精密制造解决方案平台，同时利用自身平台化运营属性及市场开拓能力，为新能源汽车在内的更多行业客户提供大规模、高质量、低成本的解决方案。

  配合核心客户的区域发展战略，公司目前在新能源汽车领域已建成浙江湖州、江苏苏州、江苏溧阳、福建福鼎四大生产基地，相关项目已经进入量产状态，并且获得了客户的高度认可。崇州项目将是公司在华西地区的重要布局。同时，成都地区也是公司在消费电子精密结构件的研发制造的重要基地之一，拥有十年以上的运营积累。目前公司在成都地区的资源布局也将为崇州项目的顺利落地奠定基础。得益于公司自身在精益制造领域技术沉淀、生产管理能力和规模优势，2021年公司新能源汽车结构件实现收入18,432.63万元，同比增长4952.53%。

  崇州项目将加强公司对客户的深度绑定。一方面，能提高对客户需求的快速响应能力、降低公司物流及仓储成本、并为客户提供更好的售后服务。另一方面，通过在当地建厂招聘，有利于在沟通对接、资源协调等方面获得客户的认同与支持。公司结合行业发展机遇、自身业务规划及目标市场现状判断崇州项目具有合理性、必要性及可行性。

  3、项目因行政审批、行业周期、技术更新、环保要求等因素导致的风险和不确定性

  基于对新能源汽车领域未来发展前景的看好，公司计划投资新能源结构件项目，但在本次投资过程中亦存在风险及不确定性因素，特此提醒广大投资者注意以下风险：

  （1）取得节能审查，办理立项、环评、安评等行政审批的风险

  本次项目开工前须取得审批部门的节能审查意见，公司在协议签订后需在规定时间内成立项目公司并且在规定时间内完成一期项目的立项、环评、安评等工作，可能存在未获政府有关部门审批通过、通过审批但耗时较长等导致项目投资进度安排无法如期进行的风险。基于项目的顺利实施存在上述前置审批工作，项目能否实施、建设进度、实施进度存在一定的不确定性。

  （2）政策和环境变化风险

  目前该项目尚未具体开展，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化及不可抗力因素影响，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

  （3）市场风险

  本次项目需成立项目公司作为主体享受协议中的权利及承担义务，在未来实际经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。同时，项目开展情况可能受到新能源汽车推广进度以及行业发生颠覆性的技术更替的风险影响。

  （4）后期项目推进情况不确定性风险

  本次项目一期为转接片和铝壳项目，固定资产投资不低于1亿元人民币，项目二期将于协议签订后3年内视实际情况启动，二期项目是否实施及何时实施将根据前期项目开展及市场情况等因素综合考虑确定，本次项目是否能够顺利推进存在不确定性。

  （二）扬州项目

  1、技术、人才及客户等资源储备情况

  扬州项目主要布局智能制造产业，主要内容为镁铝合金、精密器件、模组和整机等产品的研发、生产和销售。技术方面，公司凭着设计、开模、生产、销售整合与高度自动化生产水准，具备成熟的粉末冶金、铝镁锌压铸、锻冲压成型、CNC加工、阳极电镀皮膜T处理等多种表面工艺技术经验。公司组装制程方面拥有智能化自动化以及达到光学件等级的高阶组装无尘室。截止目前相关专利总数达108项，其中：实用新型91项、发明专利6项、软件著作权8项、外观专利3项，能够实现整体结构件垂直整合及为项目运行所需的技术工艺、投产运行等提供技术支持。此外，公司长期重视人才培养和技术队伍建设，在生产经营过程中，对内培养与对外引进了一批在金属结构件的开发与生产领域具备深厚理论功底及丰富实践经验的近200人团队，同时公司也会根据项目需要市场化引进行业优秀人才、专业的技术人员，进一步优化专业人员团队。客户方面，凭借公司自身强大的垂直整合能力，目前在电脑、平板、手机等领域已与多家知名厂商建立合作关系。基于公司过往在华南建立的优良客户口碑,本次拟在扬州扩产增加镁合金产品线已获得了不少客户的认可,目前已有桌上型电脑、网通设备、伺服器等相关产品订单,未来公司计划全面拓展3C相关产品线的客户资源。

  2、投资必要性、合理性和可行性

  随着5G、移动互联网、物联网、云计算、大数据、人工智能等下一代信息技术的广泛应用，以及居民可支配收入的不断增加，智能手机、笔记本电脑、平板电脑等智能终端已成为消费电子的主力军。随着产品的迭代和技术的创新突破，消费电子将向轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能化方向发展。全球消费电子精密结构件按收入计的市场规模将以约6.5%的复合年增长率增长，到2025年将达到428.0亿美元。

  （1）结构件行业

  公司是行业内为数不多全面掌握消费电子结构件方案的公司之一，并且通过长期的技术积累、丰富的生产经验、先进的生产工艺和快速的交货能力，与下游知名客户建立了长期稳定的合作关系，在市场上占据优势地位。在过去十多年里，公司消费电子零部件制造产品及服务的数量和种类一直保持领先，在质量、工艺、技术等多个方面设定了行业标准，镁铝合金结构件是公司新进入的领域。金属相较于塑胶具备更高端质感且有可回收性，而镁铝合金对比其他金属有密度小、减震性强、刚性好等优点，被广泛应用于笔记本电脑、智能手机及汽车等下游市场。在环保、轻量化、节能减碳的时代，发展镁铝合金项目将有利于公司拓展更多的商业机会，进一步加强在产业链中上游的领先地位。

  得益于其良好的导电导热性，优异的减震性能、电磁屏蔽性能、机械加工性能及冷成型能力，镁铝合金在国内外轻薄笔记本外壳上成功应用并受到笔电材料厂商的青睐。根据民生证券相关报告，2023年金属外观结构件渗透率将逐年提升15pct至65%，拉动金属外观结构件市场规模以8.05%的3年复合增长率增长至2023年的391亿元人民币。下游笔记本电脑行业集中度提高，使品牌商在选择上游笔记本结构件供应商时更加注重规模、管理和技术能力，具有优秀管理经验的大型结构件企业将会获得更多机会。

  随着5G渗透率的提高，智能手机对通信讯号接收的要求大幅提高，为满足消费者对质感及功能性的需求，行业延伸出玻璃后盖+金属中框经典配置的发展趋势。从Omdia公布的全球前十大热销机型来看，苹果及三星新旧机型主要出货偏好在于价格更为亲民的搭载铝合金中框机型。就畅销机型出货数据来看，近三年来铝合金中框的出货量占比在逐年提升。

  镁铝合金密度小、强度高、承受冲击载荷能力强等优势，能完美契合轻量化趋势下车载屏幕结构件材质的选择，零件、导管架、车顶支架、方向盘、座椅骨架、门框、门闩盖等亦有望成为镁合金延伸的应用场景。根据华经产业研究院公开整理的数据资料，我国单车用镁量2020年达到15kg，未来6年复合增长率为8.9%，预计于2025年将达到25kg。在目前全球逐步推进新能源汽车的情况下，汽车轻量化也是实现汽车节能减排的主要途径。

  （2）模组行业

  模组泛指由多于一个标准化零件（包括精密功能件和结构件）组合而成的特定组件，具备完整的功能，可用于构建更复杂的结构，以装嵌到不同的设备之中。随着经济复苏及科技发展，未来全球及中国消费电子行业将保持稳定增长，从而带动消费电子模组的需求。另外，下游应用产品的多样化、智能化及小型化等趋势，促使模组产业升级。根据弗若斯特沙利文报告，预计全球消费电子典型模组2025年市场规模将增长至约1,233亿美元，从2021年至2025年的复合年增长率约4.4%。

  公司业务同时覆盖了材料、精密功能件及结构件、模组和精品组装业务全产业链，是精密制造行业中极少数同时覆盖了上游原材料、中游精密功能件和结构件、模组，以及精品组装业务的全产业链一站式智能制造商之一。目前公司核心器件与模组包括键盘、无线充电、软包配件、散热模组等。本次新增镁铝合金项目有利于增强公司产业链竞争力，进一步垂直整合现有工艺，打开模组及整机的远期成长空间。

  从提升经营效益和改善客户响应及时性的角度而言，公司正在对国内的消费电子制造基地进行整合和调整。而扬州作为公司在华东地区的核心布局，将是公司未来在包括镁铝合金在内的消费电子结构件以及相关模组的核心基地。综合考量目标市场的投资环境及地理优势，本次投资有利于深耕现有客户，提升现有产品线在成熟客户端的渗透率及拓展新的业务品类，快速响应市场需求获取潜在新客户以开拓更多业务机会，公司后期将视市场情况推进扬州项目，以进一步完善公司业务协同效应，扬州项目具备合理性、必要性及可行性。

  3、项目因行政审批、行业周期、技术更新、环保要求等因素导致的风险和不确定性

  （1）办理行政审批工作的风险

  本次项目存在备案（或核准）和前期环保评估、安全评估、能源评估等部分或全部不能通过有关部门批准导致本协议书终止的风险。项目能否实施、建设进度、实施进度存在一定的不确定性。

  （2）政府产能指标无法实现的风险

  根据协议约定，公司正常开展业务的必要条件是政府需确保项目公司有满足实际需求数量的镁合金压铸年产能指标，本项目若出现政府未能提供足额的指标，可能存在公司延期或终止投资的情形。

  （3）取得土地所有权风险

  根据协议约定，在签署协议之后，政府应获取期限为50年的指定地块的国有土地使用权，并在其上按照项目公司的图纸、定制需求、项目进度建造厂房及附属房屋和配套设施，并按照协议中指定附件的工程明细对新建的厂房及附属房屋等进行配套装修。本期前期投资占比比较大的厂房设施及配套建筑物、装修等由政府代建，取得目标土地使用权事宜存在不确定性风险。

  （4）政策和环境变化风险

  目前该项目尚未具体开展，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化及不可抗力因素影响，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

  （5）市场风险

  本次项目需成立项目公司作为主体享受协议中的权利及承担义务，在未来实际经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。

  （6）后期项目推进情况不确定性风险

  本次项目总投资规模约为100亿元人民币（包含政府代建建筑物、装修、设备、研发、人工成本等），项目分三期建设，项目每一期投资金额及具体投资周期需根据项目前期工作开展及市场情况等因素综合考虑确定，本次项目是否能够顺利推进存在较大不确定性。

  问题三：

  请结合项目可行性分析的论证过程，说明公司董监高对本次项目投资履行职责的具体情况，并说明相关人员是否履行了勤勉义务。

  公司回复：

  公司管理层结合本次投资项目的实施条件及相关市场发展情况，在前期洽谈、后期讨论及决策等相关事项过程中本着勤勉尽责的态度进行研究论证，并且按照相关监管规则履行审议程序。

  公司已于2022年5月14日将本次涉及投资相关议案发送给各位董事、监事及高管审阅，5月17日上午，公司按董事会通知时间要求，以现场与通讯相结合的方式，如期召开了董事会会议，会议逐项审议了相关议案。全体董事一致同意通过相关议案。根据本次会议涉及项目投资总金额的不同审议权限，《项目进区协议》总投资金额约为100亿元（含部分政府代建厂房设施及配套建筑物、装修等投入），因公司具体投资金额尚存在不确定性，基于谨慎性原则，董事会在本次会议审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，并将上述投资项目提交公司2022年第四次临时股东大会审议，公司将根据项目实施进度履行信息披露义务。

  综上，公司董监高认真审阅相关议案资料，对本次投资项目决策的可行性和风险进行了充分评估，履行了必要审议决策程序。公司董监高对本次投资项目已履行勤勉尽责义务，严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  问题四：

  请你公司向本所报送本次交易事项的内幕信息知情人名单，并自查内幕信息知情人是否存在利用内幕信息买卖股票的情况。

  公司回复：

  根据《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司严格遵守公司《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对公司本次交易相关事项对不同阶段内幕信息知情人进行了必要登记。

  公司于2022年5月14日发出董事会通知决定召开第五届董事会第二十一次会议审议《关于签署〈新能源结构件项目投资协议书〉的议案》《关于签署〈项目进区协议〉的议案》等相关议案，2022年5月17日上午如期召开董事会并审议通过了相关议案，并于2022年5月18日在巨潮资讯网及指定媒体披露了相关公告。

  根据有关规定，公司对本次交易事项相关内幕信息知情人在知情期间买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

  在本次自查期间，核查对象中共有1人存在买卖公司股票的行为，其余被核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

  根据上述核查对象买卖公司股票的情况，公司结合本次交易事项相关进程，对其买卖公司股票的行为进行了了解。结果为：

  李晓青女士于2022年4月25日基于个人投资判断于二级市场买入合计30,000股，2022年4月29日卖出30,000股。除上述交易行为外，李晓青女士在自查期间不存在其他买卖公司股票行为。

  在本次审议决策交易事项过程中，公司严格控制信息知情人范围，前述人员的交易行为发生在公司决定提交董事会审议之前，买卖公司股票系其基于二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形，不存在内幕交易的行为。

  经核查，公司在计划提交董事会审议本次交易事项过程中，严格按照公司相关制度，限定知情人员范围。公司已将本次交易涉及的前期商议筹划到后期董事会决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。

  在公司披露本次交易公告前，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次计划相关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次计划有关内幕信息的情形。

  问题五：你公司认为应予说明的其他事项。

  公司回复：

  公司严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》，认真、及时地履行信息披露义务。公司将持续关注本次交易的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  广东领益智造股份有限公司董事会

  二〇二二年六月二日