本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第218号），要求公司对关注函中涉及的有关问题做出书面说明。公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：

  ■

  一、公告显示，标的公司截至2021年3月31日的经审计净资产为1,458.86万元，本次赠与事项不构成重大资产重组，请你公司：

  1、说明实际控制人向上市公司赠与资产的商业逻辑，是否具备商业实质，并说明你公司与实际控制人之间是否存在其他利益安排；

  回复：

  本次赠与前，上市公司的主营业务为微电声业务和贸易业务。由于公司微电声业务发展势头缓慢，产品销售量持续下降，因此公司停止了微电声产品的生产，并对存货进行了处置，微电声业务趋于萎缩。同时，公司为适应市场发展需求，于2020年度适度发展了子公司贸易业务，但经营效果相对有限。目前，公司主营业务经营陷入困境，持续经营能力相对较弱，为维护公司和全体股东的利益，公司始终积极寻求可持续发展的业务方向。

  本次赠与中，标的公司中天美好服务的主营业务为物业管理，根据《国民经济行业分类标准》，标的公司所处行业为“K7020物业管理”。物业管理业务具有轻资产和现金流强劲的特点，符合上市公司未来业务发展方向。

  （1）物业行业发展概况

  国家十四五规划纲要于2021年3月12日正式发布，其中6次提到物业，指出了物业管理行业未来的发展方向。在利好政策、技术进步、消费升级等有利因素的影响下，物业管理行业顺势而为，正加速向现代服务业转型。物业管理行业过去以面向“物”的基础服务为主，即保安、保洁、保绿、保养等传统的“四保业务”，多位于产业链的中低端，目前正向面向“物”的基础服务、面向“人”的增值服务并重的方向发展，包括基于在管小区的社区增值服务，比如空间运营（出租广告位、收取停车费等）、社区生活（家政清洁、家电维修、家居软装等），以及面向开发商的非业主增值服务，比如案场协销、开荒清洁、智能楼宇改造等。头部企业纷纷布局发力城市综合服务领域，通过精准定位在不同的细分领域错位竞争，行业发展边界得以进一步拓展，成为行业发展新蓝海。总体而言，物业管理行业发展潜力巨大，机遇与挑战共存。

  （2）物业行业发展趋势

  ①行业发展潜力巨大，未来市场前景广阔。物业管理，特别是住宅物业，主要的服务对象为城镇化社区，故城镇化为推动物业管理行业发展的长期驱动力，我国目前城镇化水平为60.6%，人均住宅建筑面积为39.8平方米，根据美、日等发达国家的经验，城镇化率在达到70%前为快速城镇化阶段，因此在现有发展速度下，我国未来十年仍将处于快速城镇化阶段，这将为物业管理行业在万亿存量市场空间的基础上带来增量需求，预计到2030 年，住宅物业的总市场空间将达到约5万亿1。根据中国物业管理协会预测，预计2023年全国物业管理行业总管理规模达376.7亿平方米，收入规模达20,000亿元，物业管理市场前景广阔2。

  1相关数据来自20210315-招商证券-物业管理行业深度研究报告：乘风而上，析龙头，辨未来

  2相关数据来自招商积余（001914.SZ）2020年度报告

  ②行业进入快速发展期，市场集中度持续提升。目前国内物业管理行业约有近20万家企业，行业格局高度分散，从2018年起越来越多的物业公司登陆资本市场，手握大量现金的上市公司通过大举收并购快速扩张，2020年全年物业行业披露的有效收并购事件高达76起3，百强物业企业市场份额从2018年开始快速提升。根据中国指数研究院发布的《2020中国物业服务百强企业研究报告》，百强物企管理面积均值达4,279万平方米，同比增长15.08%，市场份额提升至 43.6%。但相较于百强地产企业61.5%的市占率水平，物业行业集中度仍有较大提升空间4。

  3相关数据来自20210315-招商证券-物业管理行业深度研究报告：乘风而上，析龙头，辨未来

  4相关数据来自https://fdc.fang.com/report/13124.htm

  ③物企上市潮热度不减，上市物企数量再创新高。2019年至今，随着房企分拆物业相关业务上市的热潮不断，带动港股和A股上市的物企数量不断增加，包括新大正（002968.SZ）于2019年10月在深交所首发上市，保利物业（6049.HK）、金融街物业（1502.HK）和宋都服务（9608.HK）于2019年12月、2020年7月和2021年1月在港交所首发上市，招商积余（001914.SZ）于2019年4月通过发行股份购买资产暨关联交易的形式并购上市。2020年，资本市场物业管理行业上市企业数量再创新高，特别是下半年企业密集上市，全年共有18家物企成功上市；截至2021年5月26日，2021年新增4家物企成功登陆资本市场，已上市物企达46家，另有19家物企递表港交所准备上市。

  ④科技服务加速应用落地，赋能物企发展。物业行业企业不断通过科技赋能传统物业服务，打造智慧化服务平台，通过物联网、云技术、大数据及人工智能的创新科技，实现社区数字化、线上化、数据化、智慧化，接口更多商业服务及公共服务，持续赋能物业公司和服务业。物企为客户提供更加精准、便捷、高效的物业服务，并逐步实现物业企业由劳动密集型向数字化、智能化转型，比如万科物业向行业输出“睿服务”解决方案、雅生活服务联动五个云系统交互配合形成社区服务生态管理系统、绿城服务通过改造智能道闸系统及巡逻机器人等提升服务品质。

  综上所述，物业管理行业市场空间广阔，竞争格局尚未完全定型，仍处于发展的重要战略机遇期和窗口期，并持续受到资本市场的关注。

  本次赠与完成后，公司的主营业务变更为物业管理服务，能够有效改善公司的资产质量，增强公司的持续经营能力，符合公司和全体股东的现实利益及长远利益。2020年度，上市公司与标的公司主营业务收入对比如下表所示：

  单位：元

  ■

  注：物业管理业务收入包含物业管理收入、案场服务收入、综合配套服务收入。

  本次赠与中，中天美好集团将其持有的中天美好服务100%股权无偿赠与上市公司不附任何义务，系实际控制人对上市公司的权益性投入，主要目的旨在解决上市公司主营业务薄弱问题并有效增强上市公司的可持续经营能力，因此不具备商业实质。

  除中天美好集团与上市公司签订的《赠与协议》外，上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在其他协议或约定对本次赠与附任何义务或条件，不存在其他利益安排。

  2、说明本次交易不构成重大资产重组的原因。

  回复：

  根据《重组管理办法》第二条，重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

  根据《重组管理办法》第十五条，“接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产”属于《重组管理办法》第二条所称“通过其他方式进行资产交易”的行为。

  结合上述法规规定，本次赠与系实际控制人对上市公司的权益性投入，主要目的旨在解决上市公司主营业务薄弱问题并有效增强上市公司的可持续经营能力，本次赠与中，中天美好集团将其持有的中天美好服务100%股权无偿赠与上市公司不附任何义务，除中天美好集团与上市公司签订的《赠与协议》外，上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在其他协议或约定对本次赠与附任何义务或条件，不存在其他利益安排，因此不属于《重组管理办法》中“通过其他方式进行资产交易”的行为，即本次交易不构成重大资产重组。

  二、公告显示，标的公司最近一年一期分别实现营业收入15,510.44万元和4,313.26万元，分别实现净利润236.21万元和-114.00万元，主营业务为物业管理及相应配套服务。

  1、经查询，你公司实际控制人控制的多家公司存在房地产开发相关业务，请你公司说明标的公司的主要经营模式，是否主要为关联方提供物业管理服务，标的公司是否具备独立拓展业务的能力；

  回复：

  （1）标的公司的主要经营模式

  标的公司是一家市场化经营的物业管理公司，通过市场竞争拓展业务，主要经营业务为物业管理服务、案场服务等。标的公司2020年度主营业务收入构成如下表所示：

  单位：元

  ■

  ①物业管理服务

  标的公司为住宅类和非住宅类的物业业主提供相关的物业管理服务并收取费用，服务的内容包括传统物业管理和专业化配套的增值服务，传统物业管理服务主要为保安、保洁、停车管理、绿化养护等，专业化配套的增值服务主要为综合管理、秩序维护、工程维护、社区商业采集、社区文化等。

  业务流程为房地产商在县级以上房地产主管部门的监管和指导下发布招标公告进行物业招标工作，标的公司进行投标，中标后签订合同并备案。物业管理服务业务开展过程中向所管理的物业业主提供物业管理服务并收取相关费用，交易对方为物业业主。

  ②案场服务

  标的公司为房地产商的售楼处现场提供标准化与专业化的客服、礼宾、保洁等服务。业务流程为由房地产商负责发布案场服务需求，标的公司进行业务洽谈并签订案场服务合同，交易对方为房地产商。

  （2）是否主要为关联方提供物业管理服务

  标的公司拓展业务面向全市场，通过公开市场进行市场竞争获取业务，标的公司现有客户多数为非关联方，营业收入中关联交易占比约30%左右，主要集中于案场服务，并非主要为关联方提供物业管理服务。

  （3）是否具备独立拓展业务的能力

  标的公司成立13年来，已建立并具备从业务拓展到后台支撑的全过程管理体系和服务标准体系，现有在岗人数近1,700人，具有扎实稳定的专业化管理团队，具备面向市场自主经营的能力。

  标的公司与现有客户关系稳固，在不断巩固和持续深化与现有客户合作的同时，标的公司制定了专门的外拓营销制度奖励，并配备专门外拓市场人员，目前已经有如玫瑰星城、南江明郡、云山溪谷等外接的物业服务项目，随着标的公司业务市场化改革逐见成效，外拓项目在未来业务结构中将进一步增加。

  综上所述，标的公司具备独立拓展业务的能力。

  2、请你公司补充披露最近一年一期内标的公司关联交易金额占营业收入的比例，并说明关联交易作价的公允性，以及本次交易完成后是否会导致上市公司关联交易增加，并进一步说明本次交易完成后上市公司是否更依赖关联交易从而丧失独立性；

  回复：

  （1）最近一年一期内标的公司关联交易金额占营业收入的比例

  最近一年一期内标的公司与关联方发生的关联交易金额（不含利息收入）占营业收入的比例如下表所示：

  单位：元

  ■

  （2）关联交易作价的公允性

  标的公司关联交易主要集中于案场服务，标的公司向关联方和非关联方提供的案场服务均采用成本测算法进行定价，根据项目物业的具体情况及业主方的具体需求，测算为其所提供服务所需发生的人员支出、办公费用、税金、管理费用等成本再加上一定比例的利润，从而得出案场服务的价格并进行报价，双方基于品牌议价能力、服务标准差异、后续合作与否等因素最终确定服务价格。

  标的公司向关联方提供的案场服务的毛利率约为10.45%，与非关联方提供的案场服务费毛利率为10.13%存在较小差异，主要原因是由于标的公司与关联方已经形成较为长期的协同合作关系，业务合作成本较小且趋于稳定；与非关联方发生交易时，因标的公司自身品牌效应与龙头物业管理公司相比较弱，标的公司为开拓物业管理市场会适当牺牲前期案场服务的效益，符合案场服务行业的市场竞争特征。

  （3）本次交易完成后会导致上市公司关联交易增加，但不会导致上市公司更依赖关联交易从而丧失独立性

  标的公司主营业务为物业管理服务，与中天控股集团下属房地产开发公司的业务存在一定的关联性和协同效应，所发生的关联交易主要为承接关联方开发的房地产项目的案场服务业务。2020年度，上市公司未发生关联销售或采购交易，而标的公司在案场服务业务中存在关联交易，因此本次交易完成后将导致上市公司关联交易增加。

  本次交易完成后虽然会导致上市公司关联交易增加，但不会导致上市公司更依赖关联交易从而丧失独立性。

  首先，标的公司为关联方提供案场服务符合行业的经营特点和企业的实际情况，比如碧桂园服务（6098.HK）的关联开发商为碧桂园、恒大物业（6666.HK）的关联开发商为中国恒大、融创服务（1516.HK）的关联开发商为融创中国、招商积余（001914.SZ）的关联开发商为招商蛇口等，具备关联交易的必要性以及商业合理性。

  其次，标的公司70%左右的收入均来自独立第三方，随着标的公司业务市场化改革逐见成效，外拓项目在未来业务结构中的比重将提升，从而逐步降低关联交易的比例。

  另外，上市公司已经建立完善且有效运作的公司治理机制，制定了《关联交易管理制度》等较为健全的内部制度，对关联交易规定了严格的审批程序和披露义务，将标的公司纳入合并后，上市公司具备独立完整的业务体系，将独立进行经营决策，满足“五独立”的相关规定，独立性不存在缺陷。

  3、请你公司说明标的公司2021年第一季度亏损的原因，本次资产赠与是否能提升上市公司的持续经营能力；

  回复：

  （1）标的公司2021年第一季度亏损的原因

  2021年第一季度，标的公司实现营业收入4,313.26万元，实现净利润-139.99万元，标的公司亏损主要原因系人工费增加导致成本费用上升。标的公司2021年一季度在岗人数、薪酬总额与2020年一季度对比具体如下：

  ■

  2021年一季度较2020年一季度同比在岗人数增长率为10.75%，薪酬总额增长率为20.67%，平均薪酬增长率为8.90%。标的公司在岗人数增加主要系标的公司为2021年新增待交付物业项目进行了人员储备。标的公司平均薪酬增加主要系劳动力成本上升。同时，为了增强业务团队的稳定性、提升服务质量，标的公司优化了人员结构。标的公司在岗人数增加以及平均薪酬增加导致2021年一季度薪酬总额增加。

  综上所述，标的公司在岗人数增加、薪酬总额增加系造成2021年第一季度亏损的主要原因。

  （2）本次资产赠与能提升上市公司的持续经营能力

  标的公司近两年及2021年预计在管规模情况如下：

  单位：万平方米

  ■

  预计至2021年12月31日，标的公司在管规模将达到518.96万平方米（具体清单详见问题五第1问回复）。

  此外，在做案场服务面积159.97万平方米预计将在未来3年内完成交付，2022年至2024年具体交付计划如下：

  ■

  同时，公司已商谈合作的储备项目（指房地产商近期拿地但尚未开始预售的项目）为136.34万平方米，预计在未来4年内完成交付，具体清单如下：

  ■

  综上所述，预计至2025年底，标的公司在不考虑其他新增项目的情况下，在管规模合计将达到815.27万平方米，相比2020年累计增长163.02%，年复合增长率为21.34%。

  标的公司具备轻资产属性，现金流充沛，应收款项坏账风险较少，随着在管面积的增加，标的公司不断提高并完善管理体系和服务标准，持续扩大业务规模，盈利能力将进一步提升。

  综上所述，本次资产赠与能提升上市公司的持续经营能力。

  4、请你公司说明标的公司主营业务与你公司现有业务的关联性，后续是否存在整合的风险；

  回复：

  标的公司主营业务为物业管理及相应配套服务，上市公司主营业务为微电声业务、贸易业务，目前主营业务逐步萎缩。标的公司主营业务与上市公司现有业务不存在关联性。

  风险提示：本次赠与存在一定的整合风险。鉴于上市公司无直接的物业管理及相应配套服务的运营、管理经验，本次赠与完成后，上市公司自身尚需时间积累相关行业的运营管理经验，存在一定的整合风险。上市公司与标的公司存在一定的业务差异，全新业务的注入将对上市公司的原有治理格局产生一定影响，对上市公司的合理管控能力提出一定挑战。本次交易完成后能否顺利实现整合以及整合之后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。

  本次赠与完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司将保持标的公司现有业务及经营团队的稳定性，避免因本次赠与而导致标的公司业务受到影响。在此基础上，上市公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规及上市公司的公司章程对标的公司的机构设置、内控制度、财务体系等方面进行进一步指导和规范，力争做到既能保持标的公司的原有竞争优势，又能与上市公司协同发展，以减少本次赠与的整合风险。

  （1）机构设置、人员调整

  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，将通过合法行使股东权利控制标的公司的运行治理。标的公司目前设置5名董事和1名监事，上市公司将改选标的公司董事会及监事，由上市公司提名相关人选并进行派驻，并适当委派财务人员。上市公司基于尊重标的公司行业专业性、维持标的公司正常运营的考虑，原则上不对标的公司的组织架构和人员配置进行重大调整。

  （2）内控制度、财务体系整合

  交易完成后标的公司将按照上市公司的审批流程及披露程序进行重大事项决策和披露。上市公司将不断完善内部管理制度与流程，持续提升管理水平，并依据上市公司的《子公司管理制度》《内部审计管理制度》《财务管理制度》等，完善标的公司的制度建设，将标的公司的财务管理和风控管理纳入上市公司统一的管理平台，加强业务监督和审计监督，提高经营管理水平和防范财务风险，使上市公司与标的公司形成有机整体，提升经营管理水平和运营效率。

  此外，上市公司将根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，在上市公司总体经营目标框架下，行使对标的公司的重大事项管理，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。

  5、请你公司说明本次交易完成后，是否会导致你公司与实际控制人及其控制的公司产生同业竞争问题，如是，请进一步说明拟采取的整改措施；

  回复：

  根据实际控制人楼永良先生的说明，楼永良先生以中天控股集团有限公司为集团公司开展各项业务。中天控股是一家以工程服务、地产置业、新材料为三大主营业务格局的企业集团，其中房地产开发业务的实施主体为中天美好集团。楼永良先生控制的企业中，除标的公司外，不存在其他从事物业管理及相应配套服务的公司。因此，本次赠与完成后，不会导致公司与实际控制人及其控制的企业产生同业竞争问题。

  6、请你公司说明本次赠与资产的具体会计处理，包括本次交易影响的具体会计科目、影响金额和确认期间，请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。

  回复：

  标的公司与上市公司受同一实际控制人楼永良先生最终控制且该控制并非暂时性的，就本次交易，上市公司将按照同一控制下企业合并的相关规定进行会计处理，以赠与完成日作为合并日，在本次合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值进行计量。就具体会计处理，上市公司单体资产负债表于合并日按照取得的被合并方净资产账面价值，同时确认长期股权投资和资本公积。合并日上市公司编制合并资产负债表时，被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量；并调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。具体详见会计师专项核查意见报告。

  三、公告显示，楼永良持有中天控股19.15%的股权，并通过中天控股间接控制你公司20.51%的股份。你公司2020年年度报告显示，楼永良除直接持有中天控股19.15%的股份外，还通过浙江建众投资咨询有限公司持有中天控股20.52%的股权，请你公司说明本次披露与年报披露存在差异的原因，实际控制人控制上市公司股份是否发生变动，并结合《上市公司收购管理办法》的相关规定说明是否触及权益变动相关披露要求，如是，请补充披露权益变动相关公告。

  回复：

  公司本次披露中通过关联关系图披露公司与中天美好集团的关联关系，未全面考虑实际控制人楼永良先生通过浙江建众投资咨询有限公司间接持有中天控股股权的情况。截至本回复出具之日，楼永良先生持有公司股份情况如下：

  ■

  实际控制人楼永良先生直接持有中天控股19.15%的股权，并通过浙江建众投资咨询有限公司间接持有中天控股20.52%的股权，综合来看，通过中天控股间接控制公司20.51%的股份。前述情况与公司2020年年度报告披露的持股情况一致，实际控制人控制上市公司股份及持有权益情况未发生变动，未触及权益变动相关披露要求。

  四、请你公司补充披露标的公司最近三年的股权变动情况、作价依据及其合理性，并说明股权变动相关方与上市公司是否存在关联关系。

  回复：

  除2018年原股东增资外，标的公司近三年不存在其他股权变动。

  2018年12月5日，标的公司股东浙江中天房地产集团有限公司（后更名为“中天美好集团有限公司”，即“中天美好集团”）作出决定，同意标的公司注册资本由500万元增加至5,000万元，新增注册资本4,500万元，均由浙江中天房地产集团有限公司以货币方式认缴，增资价格为1元/注册资本。

  前述增资主体中天美好集团，也即本次赠与的赠与方，与公司控股股东上海天纪投资有限公司同为中天控股子公司，与公司存在关联关系。

  五、公告显示，根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第179号），截至2021年3月31日，标的公司净资产评估值为10,057.92万元。

  1、本次收益法评估中，预计2022年至2023年物业费按照15%增速增长，2024年按照10%的增速增长，2025年按照5%的增速增长，请你公司说明前述增长率的预测依据及合理性；

  回复：

  根据国家物业管理条例有关规定，物业管理服务按照房屋的建筑面积向业主收取相应的物业管理费。标的公司物业费收入按管理面积×单价收取，不同的物业形态有所差别，标的公司未来年度物业费收入预测增长主要基于在管面积增长。

  （1）标的公司历史及未来预测在管面积增长情况

  标的公司近两年随着在管面积的增加，物业费收入也呈现增长趋势。标的公司2019年、2020年、2021年在管面积及物业费收入如下：

  ■

  标的公司2021年至2025年在管面积系依据目前已有在管项目及储备项目的面积进行预测。截至2021年底，标的公司在管面积预计为518.96万平方米，具体在管项目清单如下：

  ■

  ■

  同时，标的公司在手项目及储备项目尚余296.31万平方米，预计将在未来四年内完成交付，故截至2025年底，不考虑其他新增项目，标的公司在管面积可达815.27万平方米。

  综上所述，根据预计交付计划，2020年至2025年在管面积增长如下：

  单位：万平方米

  ■

  （2）2022年至2025年增长率预测依据及合理性

  ①根据保利发展控股战略研究院2021年4月16日发布的《保利2020-2021年房地产行业白皮书》：住宅物业管理面积持续高增长，产业园区、商办物业管理需求增长，公服业态如政府机关后勤服务、城市治理等逐步市场化，机构类物业管理、城市服务等业务成为新蓝海，多个存量市场叠加，物业服务业态覆盖范围扩大。2020 年，物业行业营业收入将达到 1.2 万亿，预计到 2025 年，物业行业营业收入将超过2万亿，年复合增长率20.14%。标的公司2020年预测物业费收入10,074.74万元，2025年预测物业费收入21,072.15万元，年复合增长率15.90%，低于行业预计20.14%的年复合增长率，相对合理谨慎。

  ②2020年至2025年，标的公司在管面积由309.97万平方米增长至815.27万平方米，累计增长163.02%，年复合增长率21.34%，而标的公司预测2020年至2025年物业费收入累计增长109.16%，年复合增长率15.90%，相对低于在管面积增长率，符合标的公司物业费收入的增长特点，同时，2022年至2025年预计物业费收入增长率均低于2021年的36.93%，相对合理谨慎。

  ■

  根据在管面积及储备项目的交付时间，在管面积增长率呈现前高后低的趋势，且主要集中于2021年至2023年，因此，预测标的公司2022年和2023年物业费收入增长率15%、2024年增长率10%、2025年增长率5%具有可实现性及合理性。

  2、本次收益法评估中，标的公司预测期内毛利率逐年增加，均高于公司2019年毛利率，请你公司说明预测依据及合理性。

  回复：

  公司历史期及预测期主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下：

  单位：万元

  ■

  (1)水电费收入净额法核算导致毛利率提升

  2020年及预测期内毛利率均高于2019年，主要系标的公司于2020年开始按照新收入准则及《监管规则适用指引一一会计类1号》相关规定对代收水电费业务改按净额法核算，净额法核算相对于总额法核算将会提升毛利率，故改按净额法核算后毛利率提升约2%左右。

  (2)主营业务收入预测依据及合理性分析

  公司主营业务收入包括物业管理收入、案场服务收入、配套服务收入，主营业务收入预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  ①物业管理收入

  增长预测合理性分析详见第五题第1问回复。

  ②案场服务收入

  标的公司案场服务收入2021年预测为5,239.99万元，2022年以后年度预测维持2021年水平，主要基于以下考虑：

  A、房地产行业整体保持平稳发展。根据行业规律，案场服务收入与房地产行业整体发展趋势息息相关。根据保利发展控股战略研究院2021年4月16日发布的《保利2020-2021年房地产行业白皮书》，未来8-10年房地产行业依然维持峰值时代，预计十四五期间新建商品房市场容量保持80-90万亿以上规模。根据中泰证券2020年11月19日发布的《四维看地产：销售、拿地、开竣工未来怎么看》专题研究报告，预计2020 年至2030 年，房地产市场进入平稳发展阶段，整体新开工面积中枢在22.51亿平方米左右。因此长期来看，房地产行业处于平稳发展趋势。

  B、标的公司近两年案场服务收入持续增长。标的公司2020年案场服务收入4,160.77万元，2021年1-3月案场服务收入1,109.38万元，根据在手项目进度安排，预计2021年4-12月案场服务收入4,130.61万元，2021年全年案场服务收入 5,239.99万元。标的公司2021年案场服务收入较2020年增长25.94%，2021年后三季度案场服务收入季度平均值比第一季度增长24.11%。由此可见，标的公司案场服务收入近两年保持较好的持续增长态势。

  综上所述，基础房地产行业整体发展情况及标的公司案场服务收入近两年呈现较好的增长态势，在此背景下，预测标的公司2021年之后的未来年度案场服务收入维持2021年水平具有合理性。

  ③配套服务收入

  配套服务收入包括场租费、停车费、家政服务费等其他管理收入，均与在管规模相关，故该部分收入增长率与物业管理收入增长率保持一致具有合理性。

  (3)主营业务成本预测依据及合理性分析

  公司主营业务成本预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：驿家成本是指子公司杭州驿家房地产经纪有限公司2021年1-3月份发生的成本。2021年4月，中天美好生活服务集团有限公司已将持有杭州驿家房地产经纪有限公司100 %股权转让给浙江天烁房屋租赁服务有限公司，故预测期内对驿家不做预测。

  ①主营业务成本中的公共能耗费、公共建设费、设施设备维护费、人力成本等均为公司运营过程的日常支出，均与在管规模相关，变动成本随主营业务收入的增加而增加，故该部分成本按2020年各项成本占主营业务收入的比例进行预测，但折旧摊销等其他固定成本未来年度基本保持不变，故固定成本摊薄将导致公司整体毛利率略微上升。

  ②主营业务成本中的开办费与案场服务收入相关，评估根据2021年在执行的案场服务项目预测2021年的开办费成本，同时，由于未来年度案场服务收入预测保持不变，故开办费成本亦预测保持不变。随着标的公司未来年度总收入增加，开办费成本保持不变且占主营业务收入的比例逐年下降，导致公司整体毛利略微上升。

  综上所述，公司因会计准则变化引起预测期毛利率高于2019年毛利率具有合理性；公司收入成本预测具有合理性，因固定成本摊薄及收入成本结构变化导致毛利率逐年微幅上升具有合理性。

  特此公告。

  巴士在线股份有限公司董事会

  二〇二一年六月一日