证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2021-031

  上海普利特复合材料股份有限公司

  关于回购公司股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、拟回购股份种类：本公司发行的A股股票。

  2、回购金额：不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）。

  3、回购价格：不超过人民币21.36元/股（含）。该回购股份价格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

  4、回购方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  5、回购资金来源：自有资金。

  6、拟回购数量：按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为3,511,235股，约占公司总股本的0.35%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为7,022,471股，约占公司总股本的0.69%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  7、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

  8、回购用途：本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。

  9、相关股东是否存在减持计划：本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员目前尚无明确的增减持计划。如回购期间有增减持计划出现，本公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  相关风险提示：

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

  2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

  3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

  5、本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2021年6月3日召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

  一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并拟将回购股份用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份拟用于实施公司股权激励或员工持股计划，符合《实施细则》第十条规定的条件：

  1、公司股票上市已满一年；

  2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  4、中国证监会规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式及价格区间

  1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

  2、本次回购股份的价格为不超过人民币21.36元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。

  本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。

  本次回购资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）。

  本次回购，按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为3,511,235股，约占公司总股本的0.35%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为7,022,471股，约占公司总股本的0.69%。

  （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份资金来源为公司自有资金。

  （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  3、公司不得在下列期间回购股份：

  1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

  2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

  1）开盘集合竞价；

  2）收盘前半小时内；

  3）股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币21.36元/股（含），回购金额下限人民币7,500 万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为3,511,235股，约占公司已发行总股本的0.35%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

  ■

  2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币21.36元/股（含），回购金额上限人民币15,000 万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为7,022,471股，约占公司已发行总股本的0.69%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

  ■

  注：上述有限售条件股份包含了高管锁定股。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。假如股权激励或员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本将相应减少。

  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  根据公司 2020 年度报告，截至2020年12月31日，公司总资产440,948.94万元，归属于上市公司股东的净资产269,827.76万元，其中流动资产304,153.41万元，假设回购资金总额的上限15,000 万元全部使用完毕，按截至2020年12月31日的财务数据测算，回购资金约则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为3.40%、5.56%、4.93%。公司具备足够的自有资金用于支付本次股份回购。

  本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

  本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

  根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。

  全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  ■

  注：以上使用数据均为除权后数据。若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  除以上情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。

  经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  经向本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人确认，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间均无明确的增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份拟全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

  （十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

  2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

  3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

  本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、回购方案的审议程序及情况

  （一）董事会审议情况

  公司于2021年6月3日召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》，本次回购事项属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对本次回购股份事项发表独立意见如下：

  1、公司本次回购股份合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次计划以自有资金回购公司股份，并拟用于实施公司股权激励或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

  3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。

  综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次回购股份事项。

  《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、风险提示

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

  2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

  3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

  5、本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1、第五届董事会第十六次会议决议。

  2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  上海普利特复合材料股份有限公司

  董 事 会

  2021 年6 月 3 日

  证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2021-032

  上海普利特复合材料股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第五届董事会第十六次会议的会议通知于2021年5月31日以书面送达方式发出。

  2、本次董事会于2021年6月3日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与通讯表决方式召开。

  3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。

  4、董事长周文先生主持本次董事会。

  5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：

  1、逐项审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》

  对以下内容逐项表决：

  1.1回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并拟将回购股份用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  1.2回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份拟用于实施公司股权激励或员工持股计划，符合《实施细则》第十条规定的条件：

  （1）公司股票上市已满一年；

  （2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  （3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  （4）中国证监会规定的其他条件。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  1.3回购股份的方式及价格区间

  （1）本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

  （2）本次回购股份的价格为不超过人民币21.36元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  1.4回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。

  本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。

  本次回购资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）。

  本次回购，按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为3,511,235股，约占公司总股本的0.35%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为7,022,471股，约占公司总股本的0.69%。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  1.5回购股份的资金来源

  本次回购股份资金来源为公司自有资金。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  1.6回购股份的实施期限

  （1）本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  （2）公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  （3）公司不得在下列期间回购股份：

  1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

  2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

  1）开盘集合竞价；

  2）收盘前半小时内；

  3）股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  （4）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  1.7关于办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

  （2）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

  （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  （4）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （5）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

  本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对本次回购股份事项发表独立意见如下：

  1、公司本次回购股份合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次计划以自有资金回购公司股份，并拟用于实施公司股权激励或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

  3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。

  综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次回购股份事项。

  《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  上海普利特复合材料股份有限公司

  董 事 会

  2021 年 6 月 3 日