证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2021-037

  苏州固锝电子股份有限公司

  第七届董事会第五次临时会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）第七届董事会第五次临时会议于2021年6月1日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2021年6月4日上午以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《苏州固锝电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长吴炆皜先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式通过如下议案：

  一、审议通过《关于对外投资设立参股公司的议案》

  苏州固锝电子股份有限公司和华景传感科技（无锡）有限公司于2021年6月4日在无锡签署了《合资协议》，拟共同出资10000万元设立苏州华锝半导体有限公司（以下简称“苏州华锝”）。其中苏州固锝拟以公司固定资产加现金方式对苏州华锝的注册资本认缴出资额人民币4900万元，占苏州华锝注册资本的49%。

  相关事项的具体内容详见2021年6月5日披露在巨潮资讯网上的《苏州固锝电子股份有限公司关于对外投资设立参股公司的公告》，公告编号：2021-038。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二○二一年六月五日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2021-038

  苏州固锝电子股份有限公司

  关于对外投资设立参股公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资的概述

  1、对外投资的基本情况：

  苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”）和华景传感科技（无锡）有限公司（以下简称“华景传感”）于2021年6月4日签署《合资协议》，拟共同出资10000万元设立苏州华锝半导体有限公司（以下简称“苏州华锝”、“标的公司”、“合资公司”，暂定名称，最终以工商部门核准为准）。

  2、本次对外投资审批流程

  公司第七届董事会第五次临时会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于对外投资设立参股公司的议案》。

  本次对外投资拟以公司固定资产加现金方式对苏州华锝的注册资本认缴出资额人民币4900万元，占苏州华锝注册资本的49%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、公司名称：华景传感科技（无锡）有限公司

  2、统一社会信用代码：91320211553790065B

  3、公司类型：有限责任公司

  4、注册地址：无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园F2

  5、法定代表人：缪建民

  6、注册资本：2858.9138万元人民币

  7、成立日期：2010-04-09

  8、营业期限：长期

  9、经营范围：传感设备的研发、生产、制造；物联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  10、股权结构：

  ■

  三、标的公司的基本情况

  1、公司名称（暂定）：苏州华锝半导体有限公司

  2、注册资本：10000万元人民币

  3、出资方式：

  （1）华景传感以现金方式认缴出资额5100万元，占标的公司注册资本的51%。

  （2）苏州固锝以固定资产加现金方式认缴出资额4900万元，占标的公司注册资本的49%；其中设备出资以“苏州固锝硅麦封装线现有设备”评估作价10,157,900.00元出资（该评估出资已经南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具宁长城资评报字【2021】第1019号《资产评估报告》），剩余认缴部分出资以人民币现金形式支付。

  （3）上述出资固定资产上不存在质押、司法限制或任何其他权利负担，不涉及任何未了结的或可预见的权利纠纷，未被采取查封、冻结或其他司法保全措施或强制执行措施。

  （4）注册地址：苏州高新区华金路200号

  （5）公司类型：有限责任公司

  （6）经营范围（暂定）：集成电路封装与系统集成的技术研发、产品开发、生产、制造、测试及销售，半导体集成电路和系统集成产品的技术转让和技术服务。

  （7）股权结构：

  ■

  提示：上述部分信息为拟注册信息，具体以有关部门登记为准。

  四、对外投资协议的主要内容

  （一）合资公司的成立

  苏州固锝（以下简称“乙方”）和华景传感（以下简称“甲方”）同意于《合资协议》生效日期后30日内按公司法及其他有关法律法规以及本协议的规定向市场监督管理部门申请成立合资公司的登记手续并办理合资公司企业设立手续。

  （二）注册资本及出资的缴付时间

  合资公司的注册资本为人民币1亿元。对合资公司注册资本认缴的出资额为人民币5100万元，占合资公司注册资本的百分之五十一（51%）。甲方认缴的出资应以人民币现金形式支付。

  乙方对合资公司注册资本认缴的出资额为人民币4900万元，占合资公司注册资本的百分之四十九（49%）。乙方认缴的出资中部分出资以“固锝硅麦封装线现有设备”评估作价出资，剩余认缴部分出资以人民币现金形式支付。

  双方确认，合资公司成立后十日内，苏州固锝将“固锝硅麦封装线现有设备”依据评估价格人民币1015.7900万元出资至合资公司并将固定资产所有权转移至合资公司，甲方应提供必要的协助；甲方根据乙方 “固锝硅麦封装线现有设备”作价出资额并按照双方认缴出资比例现金出资至合资公司。

  甲方应于合资公司成立后十日内，将人民币1057.2508万元缴纳至合资公司指定出资账户。双方确认，甲乙双方按照认缴出资比例同步在2022年3月31日之前出资2500万元，剩余认缴注册资本在2023年3月31日之前由双方根据其认缴出资比例同步缴清。具体缴付时间由合资公司书面通知双方。

  （三）组织架构

  1、合资公司设股东会，股东会由合资公司的全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事项。

  2、董事会由五（5）名董事组成，其中，甲方委派三（3）名，乙方委派二（2）名。董事长由甲方委派的董事担任，副董事长由乙方委派的董事担任。董事长为合资公司的法定代表人。

  3、合资公司设监事会，监事会由三名监事组成，甲方委派一名，乙方委派一名，职工监事一名。

  4、合资公司经营管理机构由总经理（下称“总经理”）领导，总经理直接对董事会负责并汇报工作。总经理由甲方提名，副总经理由乙方提名，并且经董事会审议通过。乙方委派财务负责人，甲方委派财务经理，并且经董事会审议通过后生效。

  （四）股权转让

  合资公司成立后五年内，股东不得转让所持合资公司股权，但是股东可以转让给其拥有控制权的其他主体，或该股东的控股股东及实际控制人。在此种转让条件下，不适用本协议关于优先认购权的约定。合资公司成立五年后，若任何一方拟退出合资公司，其他方享有优先认购权。

  （五）合资期限

  除非依照法律法规提前终止，合资期限为 20年，自成立日起算。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的:华景传感是国内MEMS芯片设计的先进企业，拥有领先的硅麦克风传感器芯片设计技术；公司作为国内MEMS封测行业的细分龙头，本次与华景传感合资，是将华景传感的硅麦克风芯片设计技术与公司封测技术及生产经验相结合，从而更好的服务于国内一线消费品牌等客户，逐步实现硅麦克风在高端领域的进口替代。同时，本次投资增强了公司在MEMS传感器特别是硅麦克风传感器封测领域的行业地位，是公司在MEMS封测领域布局的又一重要举措。

  2、存在的风险：本次投资可能会面临一定的风险，如市场风险、管理风险、技术风险、人力资源风险、经济周期风险、政策风险、预期收益不确定的风险等。公司将协同参股公司按照现代企业制度及《中华人民共和国公司法》的要求规范操作，积极防范和应对风险。

  3、对公司的影响：本次投资的资金来源为公司自有设备和资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、其他

  公司将根据参股公司设立的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，谨慎决策。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第五次临时会议决议

  2、《合资协议》

  3、《苏州固锝电子股份有限公司拟出资涉及的机器设备资产评估报告》

  特此公告。

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二〇二一年六月五日