证券代码：002136 证券简称：安纳达 公告编号：2020－21

  安徽安纳达钛业股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年6月1日以邮件及送达的方式发出召开第六届董事会第九次会议通知，2021年6月6日以通信表决方式召开第六届董事会第九次会议，应出席会议参与表决的董事5名，实际出席会议参与表决的董事5名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于控股子公司成立合资公司暨合资公司建设5万吨/年高压实磷酸铁项目的议案》。

  根据《公司章程》规定，本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  公告详细情况见《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事发表了独立意见，详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

  会议决定2021年6月24日召开2021年第一次临时股东大会，审议有关事项。

  公告详细情况见《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年6月8日刊登的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第九次会议决议

  特此公告

  安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

  二0二一年六月八日

  证券代码：002136 证券简称：安纳达 公告编号：2021－22

  安徽安纳达钛业股份有限公司关于

  控股子公司成立合资公司暨合资公司

  建设5万吨/年高压实磷酸铁项目的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、控股子公司成立合资公司

  （一）概述

  1、鉴于控股子公司铜陵纳源材料科技有限公司（以下简称“铜陵纳源”）具有磷酸铁产业化及技术、成本方面的优势，湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”）具有磷酸铁锂产业化及技术、市场方面的优势，双方基于新能源行业未来的发展前景，秉承合作共赢、共同发展的宗旨，经平等协商决定共同投资设立从事磷酸铁生产经营的有限公司（以下简称“合资公司”）。公司及控股子公司与湖南裕能均不存在关联关系。

  合资公司注册资本为人民币12,000万元。双方均以现金出资，铜陵纳源出资额7,800万元，占比65%；湖南裕能出资额4,200万元，占比35%，从事磷酸铁及其它化工产品的研发、生产与销售。

  2、公司第六届董事会第九次会议以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司成立合资公司暨合资公司建设5万吨/年高压实磷酸铁项目的议案》。

  根据《公司章程》的规定投资额，本议案需提交公司股东大会审议批准。

  本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次控股子公司设立合资公司所需资金拟由铜陵纳源原股东增资和自筹相结合方式解决。

  （二）合资方基本情况

  1、公司名称：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

  2、住所：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号

  3、法定代表人：谭新乔

  4、注册资本：玖仟玖佰陆拾玖万零捌佰参拾伍元整（99,690,835.00）

  5、企业类型：股份有限公司

  6、注册号：430300000097801

  7、经营范围：磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采矿及配套设备的开发、生产与销售；矿物新材料，新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让（以上经营范围国家限制经营的除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）。

  （三）拟设立合资公司的基本情况

  1、公司名称：铜陵安伟宁新能源材料有限公司（暂定名称，以工商局核准为准）

  2、注册资本：壹亿贰仟万元整（120,000,000.00）

  3、注册地：铜陵市铜官大道安徽安纳达钛业股份有限公司厂区内（以最终工商登记为准）

  4、公司类型：有限责任公司

  5、经营范围：磷酸铁及其它化工产品的研发、生产、销售。（具体以工商部门核定为准）。

  （四）合资协议的主要内容

  1、协议主体：

  甲方：铜陵纳源材料科技有限公司

  乙方：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

  2、协议主要内容：

  （1）合资公司名称、住所和经营范围

  甲、乙双方一致同意在安徽省铜陵市共同投资设立合资公司，合资公司名称拟为铜陵安伟宁新能源科技有限公司，住所为铜陵市铜官大道南段，经营范围为磷酸铁及其它化工产品的研发、生产、销售（合资公司名称、住所、经营范围均以工商登记机关核准登记的为准）。

  （2）合资公司类型

  合资公司类型为有限责任公司，甲、乙双方以认缴的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

  （3）合资公司营业期限

  合资公司的营业期限为自营业执照签发之日起20年。合资公司经营期限届满，可以通过修改公司章程而存续，或者按照《公司法》规定予以解散。

  （4）合资公司注册资本

  合资公司成立时注册资本为12,000万元。其中，甲方以货币出资7,800万元，占注册资本65%；乙方以货币出资4,200万元，占注册资本35%。

  甲、乙双方的出资额采用一次性认缴，自合资公司成立3个月内足额缴至合资公司验资账户。但是，若合资公司成立3个月内，甲方未能协助取得合资公司一期建设年产5万吨高压实磷酸铁生产线项目的立项、环评批复等手续，则乙方的出资时间相应顺延。

  （5）合资公司组织机构

  ①合资公司股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成，股东会根据《公司法》及合资公司章程行使职权。涉及股东会会议审议的如下特别事项，应当经过全体股东三分之二以上同意后方可通过：

  一一涉及合资公司分立、合并、变更公司形式、停业、解散、清算等事项；

  一一增加或减少注册资本、变更经营范围、变更主营业务，收购或进入其它新的业务、业务合并、重组；

  一一合资公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

  一一合资公司引入新股东的计划；

  一一合资公司章程的变更。

  ②合资公司设董事会，成员为3人，由甲方推荐2名候选人，乙方推荐1名候选人。合资公司设董事长1人，由甲方推荐的董事担任。

  ③合资公司设1名监事，由乙方推荐人选。

  ④合资公司总经理及其他高级管理人员（人员数量应与合资公司的业务规模相匹配）由甲方推荐人选，高级管理人员由董事会决定聘任。乙方推荐1名财务和1名品管人选。

  ⑤本条约定推荐董事、监事候选人及聘任高级管理人员时，甲、乙双方及其推荐的董事应当在相关会议上对对方推荐的人选及拟聘任的高级管理人选投赞成票。

  ⑥公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务必须满足《中华人民共和国公司法》之要求。

  （6）合资公司的设立登记

  ①甲、乙双方应在本协议生效之日起15日内，依法召开和参加股东会，审议和签署公司章程，选举董事、监事并聘任高级管理人员。

  ②合资公司的设立工商登记手续由甲方负责办理，但乙方应当及时提供必要的文件、资料。合资公司设立过程中产生的费用由合资公司承担，但甲、乙一方的过错致使合资公司不能设立的，由过错方承担全部费用。

  二、5万吨/年高压实磷酸铁项目投资

  （一）投资概述

  鉴于磷酸铁锂行业的未来发展前景，顺应磷酸铁锂产业的发展趋势，有利于继续保持磷酸铁产品在技术、成本、市场等方面的综合比较优势，进一步扩大市场份额，提升规模效益和盈利能力，降低经营风险，控股子公司铜陵纳源拟通过引入战略投资者共同投资成立合资公司，由合资公司建设5万吨/年高压实磷酸铁产业化升级改造项目。

  （二）投资主体基本情况

  本项目投资主体：铜陵安伟宁新能源材料有限公司（暂定名称，以工商局核准为准）。

  （三）投资标的基本情况

  1、项目基本情况

  项目名称：50kt/a高压实磷酸铁产业化升级改造工程

  项目建设地点：本项目位于安徽安纳达钛业股份有限公司厂区内。

  2、项目规模及建设内容

  充分利用现有装置、设备和场地，将现有50kt/a磷酸铁生产装置扩产至100kt/a高压实磷酸铁生产装置。

  生产规模：新增50kt/a高压实磷酸铁。

  3、项目建设进度

  本项目一期建设期为12个月。

  4、投资估算与资金筹措

  本项目总投资为25,167.1万元，其中固定资产投资18,092.7万元，全额流动资金7,074.4万元（其中铺底流动资金2,122.3万元）。资金来源为原股东投入、自筹结合方式解决。

  5、项目经济效益估算

  根据可行性研究报告测算，本项目达产后年预计营业收入约 5.42亿元，年 利润总额 5,367万元，项目所得税后财务内部收益率为28.49%，税后投资回收期为4.51年（含建设期）。（注：以上经济效益估算，为可行性研究报告测算数据，不构成公司对投资者的实质性承诺）

  三、设立合资公司暨建设5万吨/年高压实磷酸铁项目的目的、存在的风险和对公司的影响

  新能源汽车产业作为国家重点发展的战略新兴产业，世界各国都把储能电池和动力电池的发展放在国家战略层面的高度上考虑。磷酸铁锂电池具有安全性能高、成本低、使用寿命长的特点，近年来，磷酸铁锂动力电池装机量和在乘用车领域配套占比均有较大幅度提升，锂电材料行业具有广阔市场发展空间。

  控股子公司铜陵纳源利用在磷酸铁产业化及技术、成本方面的优势与具有磷酸铁锂产业化及技术、市场方面优势的湖南裕能合作，投资设立合资公司，生产磷酸铁，符合国家产业方向，有利于铜陵纳源继续保持磷酸铁产品在技术、成本、市场等方面的综合比较优势，进一步扩大市场份额，提升规模效益和盈利能力，降低经营风险，增强产品竞争力。

  本项目的实施未来可能会受到市场竞争、行业环境、产业政策、锂电行业技术进步等诸多因素的影响，存在一定的经营风险。

  该项目尚需政府环保、规划等部门审批、许可，存在一定的不确定性。

  公司及铜陵纳源将与湖南裕能共同努力，不断完善合资公司的治理结构，积极推动合资公司人才建设，同时加强与政府部门的沟通对接，积极防范和应对合资公司项目建设和经营过程中可能面临的各种风险，努力实现公司战略规划。

  本次对外投资符合公司总体战略发展规划，资金来源由公司和铜陵纳源其他原股东增资和其自筹方式解决，不会对公司经营和财务状况产生重大不利影响，

  四、独立董事发表的独立意见

  铜陵纳源与湖南裕能成立的合资公司本次磷酸铁项目扩建符合国家产业政策和市场需求，有利于进一步扩大市场份额，进一步提升规模效益和盈利能力，降低经营风险，提升公司整体竞争能力，为公司未来发展提供了良好的发展空间，符合公司发展战略，具有较好的经济效益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  五、备查文件

  1、第六届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事独立意见；

  3、项目可行性研究报告；

  4、合资协议

  安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

  二0二一年六月八日

  证券代码：002136 证券简称：安纳达 公告编号：2020－23

  安徽安纳达钛业股份有限公司关于

  召开2021年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年6月6日，安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第九次会议，会议决定于2021年6月24日召开公司2021年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、 会议基本情况

  1、本次会议届次：2021年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第九次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2021年6月24日（星期四）下午2:00。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月24日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年6月24日上午9:15至下午15:00。

  5、会议召开方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2021年6月18日。股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：铜陵市铜官大道南段1288号安徽安纳达钛业股份有限公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、关于控股子公司成立合资公司暨合资公司建设5万吨/年高压实磷酸铁项目的议案

  上述议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过，内容详见2021年6月8日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn相关公告。

  ■

  本次股东大会提案应对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持委托人身份证、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件二）

  2、登记时间：2021年6月23日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。

  3、登记地点：安徽安纳达钛业股份有限公司证券部。

  信函登记地址：安徽安纳达钛业股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：安徽省铜陵市铜官大道南段1288号；

  邮 编：244001；

  传真号：0562-3861769。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议咨询：公司证券部

  联系人：王先龙先生、杨静女士

  联系电话：0562－3867798、0562－3862867

  2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  3、出席本次会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，以便验证入场。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第九次会议决议

  特此通知。

  安徽安纳达钛业股份有限公司

  董 事 会

  二0二一年六月八日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362136； 投票简称：安达投票；

  2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年6月24日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月24日上午9：15，结束时间为2021年6月24日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席安徽安纳达钛业股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  注：1、对议案请在选项中打√，均为单选，多选无效；

  2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。