(上接B33版)

  2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

  4、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

  5、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2020年5月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,000万股。

  6、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。2020年6月18日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票20万股。

  7、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年10月23日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了本议案。

  8、2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

  9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

  10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年11月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》，实际授予预留部分限制性股票130万股。

  11、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司87名激励对象所持有的共计5,299,840股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

  12、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

  （四）2021年限制性股票激励计划

  1、2021年1月4日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2021年1月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

  2、公司于2021年1月5日在公司内部办公系统公示了公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2021年1月5日至2021年1月15日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2021年1月23日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2021年4月16日在上海证券交易所网站进行了披露。

  4、2021年5月7日，公司召开了第二届董事会第五十次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2021年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,145.60万股。

  5、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、本次限制性股票的调整事由、方法及结果

  （一）调整事由及方法

  公司2020年年度股东大会审议通过《2020年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本685,472,273股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），不进行公积金转增股本，也不进行股票股利分配。上述分配方案已于2021年6月8日实施完毕。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对股权激励计划限制性股票的数量、回购价格等做相应的调整。

  因此，公司本次实施2020年年度权益分派后，需对限制性股票的回购价格进行调整，具体的调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  （二）调整结果

  1、2017年限制性股票激励计划

  本次调整前，根据公司2020年10月23日第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，公司2017年激励计划限制性股票的回购价格为4.88元/股，另加上银行同期存款利息。

  因此，根据限制性股票的调整方法，本次公司2017年股权激励计划限制性股票回购价格的调整结果如下：

  2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格=4.88-0.15=4.73元/股，另加上银行同期存款利息。

  2、2018年限制性股票激励计划

  本次调整前，根据公司2020年10月23日第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，公司2018年激励计划限制性股票的回购价格为3.64元/股，另加上银行同期存款利息。

  因此，根据限制性股票的调整方法，本次公司2018年股权激励计划限制性股票回购价格的调整结果如下：

  2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格=3.64-0.15=3.49元/股，另加上银行同期存款利息。

  3、2020年限制性股票激励计划

  本次调整前，根据公司2020年10月23日第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，公司2020年激励计划首次授予限制性股票的回购价格为5.62元/股，另加上银行同期存款利息；根据公司2020年10月23日第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，公司2020年激励计划预留部分限制性股票的授予价格为8.54元/股。

  因此，根据限制性股票的调整方法，本次公司2020年股权激励计划限制性股票回购价格的调整结果如下：

  2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格=5.62-0.15=5.47元/股，另加上银行同期存款利息；

  2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格=8.54-0.15=8.39元/股，另加上银行同期存款利息。

  4、2021年限制性股票激励计划

  公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格为6.70元/股。根据限制性股票的调整方法，本次公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的调整结果如下：

  2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格=6.70-0.15=6.55元/股，另加上银行同期存款利息。

  三、本次调整对公司的影响

  本次对公司限制性股票激励计划的股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  四、专项意见

  （一）独立董事意见

  公司本次对相关限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次限制性股票回购价格调整事项。

  （二）监事会意见

  公司本次对股权激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

  （三）法律意见书的结论性意见

  北京市中伦律师事务所出具了法律意见，结论如下：

  1、截至本法律意见书出具之日，公司本次2017年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次2017年限制性股票激励计划回购价格调整的具体内容符合《管理办法》等法律法规以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。

  2、截至本法律意见书出具之日，公司本次2018年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次2018年限制性股票激励计划回购价格调整的具体内容符合《管理办法》等法律法规以及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。

  3、截至本法律意见书出具之日，公司本次2020年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次2020年限制性股票激励计划回购价格调整的具体内容符合《管理办法》等法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。

  4、截至本法律意见书出具之日，公司本次2021年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次2021年限制性股票激励计划回购价格调整的具体内容符合《管理办法》等法律法规以及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

  五、报备文件

  1、第二届董事会第五十二次会议决议；

  2、第二届监事会第三十三次会议决议；

  3、独立董事关于公司第二届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  董事会

  2021年6月10日