（上接B105版）

  （3）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的《北海银河生物产业投资有限公司审计报告》（中兴财光华审会字[2021]第103030号），公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形；

  （4）经自查，公司不存在中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；

  （5）经自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。

  （三）、自2019年3月29日起至今公司股票实施其他风险警示，2020年5月30日起至今公司股票实施退市风险警示。公司在2021年4月30日披露了2020年年度报告。公司2020年年度报告披露后，对照深交所《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》第四项的规定，公司自查如下：

  （1）不触及《股票上市规则（2020 年修订）》的退市风险警示，但触及其他风险警示情形；

  （2）公司未触及《股票上市规则（2020 年修订）》退市风险警示且未触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》暂停上市标准的情形。

  公司符合按照《股票上市规则（2020 年修订）》和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》第四项的有关规定撤销公司股票交易退市风险警示的条件，公司据此于2021年5月7日向深圳证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示。

  年审会计师回复：

  会计师核查程序：

  （1）对非经常性损益明细表进行复核，检查非经常性损益的具体项目以及 其金额披露正确性并交叉核对至相关支持性文件等，核查四个季度营业收入与扣非后净利润变化趋势不一致的原因、第三季度和第四季度扣非后净利润显著高于前两季度的原因以及净利润小于扣非后净利润的原因；

  （2）复核银河生物的现金流量表编制过程，检查现金流量表数据的准确性，分析营业收入、净利润均大幅增长而经营活动产生的现金流量净额下降的原因；

  （3）访谈了公司财务相关负责人、业务相关负责人，了解输配电及控制设备制造和电子元器件产品类别特性，分析公司收入大幅增长的原因及合理性等；

  （4）抽查主要客户合同约定结算方式，检查销售收款主要支持性文件，包括销售合同、销售发票、验收单等检查销售收款真实性、检查结算方式是否发生变化；

  （5）抽查主要供应商合同约定结算方式，检查采购环节相关的支持性文件， 包括采购合同、采购订单、采购发票、验收单、结算单等检查采购付款真实性、 结算方式是否发生变化及是否按照合同约定进度付款；

  （6）对收入及毛利率实施分析性程序，并与同行业可比公司变化趋势比较；

  （7）分析输配电及控制设备制造和电子元器件销售量增长幅度与营业收入增长幅度存在较大差异的原因及合理性；

  （8）查阅公司主要业务分布，对出口及西部地区业务收入进行分析；

  （9）逐项核查公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

  会计师核查意见：

  经核查，我们认为：

  （1）公司更正后四个季度营业收入与扣非后净利润变化趋势总体保持上升呈现一致趋势符合公司实际经营情况，第三季度和第四季度扣非后净利润显著高于前两季度的原因分析符合公司实际经营情况，第四季度净利润小于扣非后净利润的原因分析符合公司实际经营情况；

  （2）报告期内营业收入、净利润均大幅增长，而经营活动产生的现金流量净额下降的原因分析符合公司实际经营情况；

  （3）报告期内输配电及控制设备制造行业和电子元器件行业收入和毛利率同比变动具备合理性，毛利率水平基本与行业发展趋势保持一致；

  （4）输配电及控制设备制造销售量增长幅度大于营业收入增长幅度具备合理性；

  （5）出口和西部地区收入大幅增长具备合理性；

  （6）2021年4月28日，我们出具了中兴财光华审会字（2021）第103030号保留意见审计报告和中兴财光华审专字（2021）第103011号否定意见的内部控制审计报告，同时根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引一一审计类第1号》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，出具了中兴财光华审专字（2021）第103012号《关于对北海银河生物产业投资股份有限公司2020年度财务报表出具带强调事项段的保留意见审计报告的专项说明》，经核查，我们认为银河生物不存在触及《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条规定的实施退市风险警示情形，存在触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条中第（四）、（五）项规定的实施其他风险警示的情形，存在触及《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定中第（1）、（3）点的情形。

  5、2021年4月27日，你公司披露《关于控股股东所持部分股份被司法划转完成过户的公告》称，截至公告日控股股东银河集团所持公司股权已全部被司法冻结及轮候冻结。2020年12月以来，你公司多名董事、监事、高级管理人员在短期内集中辞职或被免职。请你公司结合控股股东股份冻结、质押情况，以及你公司董事会、监事会和管理层人员构成等，说明你公司实际控制人是否事实发生变更，上述因素是否会导致你公司控制权不稳定，并补充披露保持上市公司控制权稳定的具体措施。

  公司回复： 2020年12月以来，公司多名董事、监事、管理层人员（高管）在短期内集中辞职或被免职。目前，董事会成员7名，其中5名董事为新任；监事会成员5名，其中4名为新任（两人为职工代表监事），空缺一人（非职工代表监事）；高管4名，其中2人为新任，空缺1人（董事会秘书空缺）。

  公司董事会成员的选举均由董事会提名委员会提名与审核，并经董事会 审议通过其候选人资格后，再经股东大会审议通过。因此，董事会成员的提名与 选举均是公司内部按照《公司法》《公司章程》等规定进行的规范性流程，未涉及公司实际控制权的变更，也未导致公司控制权不稳定。

  公司高管均由公司董事会聘任，由董事会提名委员会审核其任职资格后，再经董事会审议通过。因此，高管的聘任是公司内部按照《公司法》《公司章程》等规定进行的规范性流程，未涉及公司实际控制权的变更，也未导致公司控制权不稳定。

  公司监事会非职工监事成员均由公司监事会提名，并经监事会审议通过其候选人资格后，再经股东大会审议通过。公司监事会职工监事成员均通过职工代表大会选举产生，因此，监事会成员的提名与选举是公司内部按照《公司法》《公司章程》等规定进行的规范性流程，未涉及公司实际控制权的变更，也未导致公司控制权不稳定。

  综上所述，当前公司董事会、监事会和管理层的人员变动与人员具体组成并未造成公司实际控制权的变更，也未导致公司控制权不稳定。

  同时，针对该事项，公司已函询银河集团，银河集团函复如下：

  “贵司近期董事会、监事会和管理层的变动情况我司已知悉。截至目前，潘琦先生仍为我公司第一大股东，潘琦先生并未将其持有我公司股份进行转让或其他处理，因此贵司实际控制人仍为潘琦先生，贵司实际控制权未发生变更。若后续贵司出现实际控制权发生变更情况，我司将第一时间告知贵司，以便贵司根据 相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。” （2021年2月24日公司“关于对深圳证券交易所关注函回复的公告”，公告编号：2021-029）。

  截止目前，银河集团持有公司股份279，303，141股，占总股本比例为25.39%，银河集团仍为公司控股股东，潘琦先生仍为公司实际控制人，公司实际控制人未发生变更或事实变更。但是银河集团目前所持有的公司股份已全部被轮候冻结，若控股股东轮候冻结的股份被司法处置，则可能导致公司实际控制权发生变更，公司将积极督促控股股东高度关注前述事项，并及时将前述事项的进展告知公司，公司根据相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  此外，控股股东和实际控制人拟采取引入战略投资者或债务重组方式，解决占用上市公司资金和违规担保问题，同时保持上市公司控制权稳定。

  6、报告期末，你公司货币资金余额为1.10亿元，其中受限制的货币资金为0.36亿元。你公司短期借款余额为0.99亿元。请你公司说明2021年需偿还借款的具体情况，综合测算你公司2021年营运资金需求，并结合可动用货币资金、现金流状况等说明你公司是否存在短期偿债风险，如是，请说明拟采取的应对措施。

  公司回复：

  公司短期借款2021年需偿还借款的具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  1）2021年2月4日需偿还的500万元短期借款已按时还清

  2）公司短期借款存在两笔逾期情况：一系贵阳银行贷款，截止至报告期末该笔贷款本金4974.21万元已逾期，公司目前正在积极与贵阳银行商讨解决方案；二系公司控股股东银河集团以公司名义向中安融金借款3000万元，银河集团已偿还530.03万元，剩余本金2469.97万元已逾期。

  3）其他流动负债3亿元系公司向润兴融资租赁有限公司的贷款，此笔贷款已于2019年12月12日到期，截止报告期末已产生逾期借款本金3亿元，公司积极与润兴融资租赁有限公司沟通协商，并取得了成效，润兴融资租赁有限公司于2020年12月28日向我公司出具了免息通知书，免除我公司2020年度3870万元的违约金。2021年4月25日润兴融资租赁有限公司向我公司出具了债权转让的通知函，润兴租赁将对我公司的全部债权转让给天地合明科技集团有限公司，2021年4月27日,天地合明科技集团有限公司、银河天成集团有限公司和我公司签署的债权债务抵偿协议，三方协商同意以天地合明科技集团有限公司对我公司的债权冲抵控股股东银河天成集团有限公司对我公司的债务，至此，我公司对润兴融资租赁有限公司的3亿元贷款本金及利息、违约金消除。

  公司目前逾期借款本金合计7444.18万元,对公司短期流动性造成一定的压力,公司提醒投资者注意逾期负债对公司造成的财务风险。

  4）应对措施

  ①公司严格执行资金预算管理制度，根据资金预算严控各项资金支出，通过预算和预算分析，保障公司资金得到合理使用；

  ②公司根据不同客户的类别分别制定不同的客户信用政策，强化对客户赊销政策的授权审批，加强应收账款的催收。2020年末1年内的应收账款余额33218.04万元，占公司应收账款59.22%,应收账款总体可回收性较强。③盘活公司部分资产，提升资产运营效率；

  ④加快战略投资者的引进，恢复提升公司融资能力，增加对公司投入。

  7、年报显示，你公司报告期末应收票据余额为7,403.11万元，均为商业承兑票据。报告期内，你公司未对应收票据计提坏账准备。

  （1）请你公司说明前五大应收商业承兑票据的承兑人情况，包括但不限于名称、关联关系、金额、交易背景等。

  公司回复：

  公司前五大应收商业承兑汇票的承兑人情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）结合相关承兑人的资信情况、会计政策等，分析说明你公司报告期应收票据的兑付风险及未计提坏账准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

  公司回复：

  报告期末，公司持有的商业承兑汇票余额7,403.11万元，商业承兑汇票均为国有大型军工企业，该类企业信用等级较高，且根据历史经验判断，该类商业承兑票据在整个存续期内均能按期兑付，未发生过逾期情况。因此，公司认为按照坏账准备计提的相关规定，可以视为票据无兑付风险，未计提坏账准备符合会计准则相关规定。

  年审会计师回复：

  会计师核查程序：

  （1）对截至2020年12月31日已背书贴现的应收票据，检查相关收款凭证等资料，以确认其真实性；复核其贴现息计算是否正确，会计处理是否正确；

  （2）监盘库存票据，监盘时注意是否存在已质押的票据等情况；

  （3）对应收票据进行函证；

  （4）对于大额票据，取得相应原始交易资料并进行核对，以证实是否存在真实交易；

  （5）了解分析承兑人的信用风险，及期后承兑情况。

  会计师核查意见：

  经核查，公司报告期末应收票据余额为7,403.11万元，均为商业承兑票据。商业承兑汇票出票人均为国有大型军工企业，该类企业信用等级较高，在整个存续期内均能按期兑付，未发生过逾期情况，因此我们认为公司报告期应收票据可以视为票据无兑付风险，未计提坏账准备具备合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

  8、报告期末，你公司应收账款账面余额为5.61亿元，其中账龄在3年以上的余额约为1.30亿元，占总体的比例超过23%，按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例为19.69%。

  （1）请你公司说明上述3年以上账龄应收账款的形成原因、交易对手方及其经营情况等，并说明你公司长账龄应收账款占比较高的原因及合理性、后续的催收措施以及未收回款项对你公司的影响。

  公司回复：

  公司 2020年度营业收入为110,597.57万元，其中输配电及控制设备产品占比达61.18%，所以公司主营业务仍为输配电及控制设备制造，主要产品为各种规格型号的变压器。该行业目前已进入稳定发展的成熟阶段，整体行业产能过剩较为严重，市场竞争激烈。近几年来行业受国家环境治理政策影响较大，再加上行业周期波动的影响，致使客户付款条件已发生较大变化，根据客户的信用政策，回款周期拉长为3-2-2-2-1 模式，而且由于公司变压器主要为客户定制型产品（即以销定产），安装调试送电等环节需按照客户项目进度要求而进行，若客户施工项目延期会导致我公司后期货款收取亦随之延期。公司账龄3年以上应收账款情况如下：

  单位：万元

  ■

  我公司应收账款主要是由销售变压器设备产品所形成的，如上表所示，截止2020年年12月31日，公司三年以上应收账款余额为1.30亿元，导致账龄较长的主要原因是：

  ①2006年12月银河生物总部承接了前全资子公司北海银河科技电气有限责任公司（简称“银河电气”）歇业重整相关应收债权，金额为3,585.56万元，此类债权因银河电气大部分员工离职，相关销售档案资料不全，导致催收难度大，回款率低。

  ②公司变压器业务的客户群体以电解铝、有色金属冶炼、电化学等高耗能公司为主，且客户群体中民营企业用户占比较高，近年高耗能行业受经济形势、国家政策及企业资金的影响较大，如国家环保政策管控、去杠杆化、去库存，许多高耗能企业尤其民营企业出现经营不善甚至停产情况，下游客户的流动资金紧张传导至公司，造成公司应收账款回款难度增大，导致公司应收账款账龄延长。

  为加强应收账款管理和销售资金回笼，公司加大后期应收账款管理和催收力度，具体措施如下：

  ①对于5年以上的长账龄应收账款,公司将实行分类甄别，部分根据客户状况变化尽量收集材料履行款项核销程序，同时也考虑和评估通过不良资产打包处置等方式解决，根据公司坏账准备计提政策，此类应收账款已全额计提坏账，对后期业务开展和经营成果无重大不利影响。

  ②对于3-5年以内的应收账款，公司针对不同客户制定不同催收回款方案，包括发催收函、与第三方合作催收、民事诉讼、业务员催收等多种催收方式，尽量保障公司权益。

  （2）请你公司结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况、期后回款等情况，说明按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  期后回款情况

  ■

  注：2020 年应收账款余额原值56,094.82万元，应收账款期末余额大于 30 万客户占总应收账款 86.19%。期后回款率接近50%，符合我公司正常的销售信用政策，以及行业平均水平。

  公司账龄分析法组合计提坏账准备政策如下：

  根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。

  账龄分析法组合预期信用损失率如下列示：

  ■

  按照上述坏账准备计提政策，公司报告期内应收账款账龄组合计提坏账准备情况如下：

  ■

  对于账龄分析法组合，公司通过参考历史信用损失的经验，结合当前还款情况、客户信用期间以及对其未来经济状况的预测，以迁徙率法对应收账款组合账龄的坏账损失率进行测算，测算出的预期信用损失率整体低于原坏账计提比例，具体测算结果如下：

  ■

  基于谨慎性一致性原则，公司按照原坏账计提比例与预期信用损失率计算的坏账孰高来确认，由上表可见，公司按原账龄分析法计算坏账的总金额比按预期信用损失率计算坏账的总金额要大，因此公司对账龄组合的应收账款仍按原账龄分析法计算的金额确认坏账准备。同时针对客户的信用风险状况，通过国家工商企业信息系统等公共企业工商信用信息查询平台检查了形成期末应收账款余额的客户的信用风险、经营是否存在异常，以及是否存在诉讼等情况。对于客户被列为失信被执行人、多次催收无果以及存在重大诉讼且预期收回款项可能性较低的客户，公司均进行了单项应收账款坏账准备的计提。

  综上所述，公司认为应收账款坏账准备计提是充分的。

  年审会计师回复：

  会计师核查程序：

  （1）了解和评价销售与收款相关的内部控制的设计和运行有效性；

  （2）选取样本实施函证程序，并函证销售发生额，对未回函的项目执行替代测试；

  （3）对公司新增客户和重要客户进行分析，并通过天眼查、中国执行信息公开网等公开渠道进行工商信息检查；

  （4）获取公司坏账准备的会计政策，核查是否符合《企业会计准则》；评估公司预期信用损失模型的合理性，取得公司期末坏账准备计提表，对坏账准备计提测算过程进行复核，核查是否存在应计提未计提或计提不充分的情形；

  （5）执行期后回款测试。

  会计师核查意见：

  经核查，我们认为公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提是充分的。

  9、报告期末，你公司预付款项余额为8,770.63万元，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款合计为6,405.83万元。

  （1）请你公司说明期末余额前五名的预付款项具体情况，包括但不限于对象名称及关联关系、涉及金额、交易背景等，并对比2019年年报问询函回复情况说明期末余额前五名对象是否发生变化。

  公司回复：

  报告期末，公司预付账款主要单位及业务内容情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司主营业务主要为传统制造业，变压器制造是公司主要的传统制造业务之一，而变压器产品的原材料成本占总成本的比重超过80%，其中钢材、硅钢片、电磁线、变压器油和铜材为用量最大的原材料。为保证正常生产运营，公司需要向主材供应商支付一定比例的预付账款，以确保重要原材料稳定供应。由上表可见，公司预付账款主要为采购钢材、硅钢片、电磁线、变压器油等主要原材料而按合同约定预付的采购款项。由于公司主要原材料以大宗商品居多，采购量大、单价高，且部分上游供应商对付款条件要求较高，使得公司采用预付账款结算方式较多。另一方面，公司近两年因违规担保涉及诉讼比较多，公司信用受到极大影响，供应商对公司采取更加谨慎的合作政策，付款条件更趋严苛，预付款支付比例大幅提高，甚至采取款到发货的方式以降低其运营风险，致使公司预付款同比增加比较大。相比2019年年报预付账款期末余额前5名未发生变化。

  （2）报告期末，你公司账龄超过1年的预付款项余额为5,564.94万元，占比达63.45%。请你公司详细说明上述预付款项未及时结算原因。

  公司回复：

  报告期末，我公司账龄超过1年的预付款项余额为5,564.94万元，占比达63.45%，基本为变压器制造业务产生，主要系我公司在以前年度预付的供应商的材料采购款，但是由于疫情导致项目进展延缓、部分已签订合同的项目发生变更（主要涉及项目是煤电铝一体化330KT/A铝合金板带材加工项目和天山铝业工业园160万吨电解铝项目）的影响，预付款项未能及时全部结转，另外我公司与项目变更相关的供应商协商一致后，已重新签订框架合同，将上述预付款项作为新增合同的预付款项处理。

  年审会计师回复：

  会计师核查程序：

  （1）了解和评价采购与付款相关的内部控制的设计和运行有效性；

  （2）取得并检查了公司大额供应商的采购订单、采购合同、银行回单等相关支持性文件；

  （3）选取样本实施函证程序，并函证采购发生额，检查复核回函结果；检查账龄超过1年的预付账款的原因及合理性；

  （4）通过天眼查等公开渠道，查询供应商的工商信息、股权结构、注册资本等，评判供应商是否具备正常开展商业行为的能力；查询公司控股股东与供应商之间是否存在关联关系；

  （5）检查预付款项期后结转情况。

  会计师核查意见：

  经核查，我们认为公司报告期内预付款项期末余额前五名对象与2019年年报问询函回复情况说明对比未发生变化，账龄超过1年的预付款项未及时结算原因符合实际经营情况。

  10、报告期末，你公司的存货账面余额为2.54亿元，本期新增存货跌价准备6.06万元。请你公司结合计提政策、产品类型以及产品价格、可变现净值、原材料采购价的变动情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  ■

  （1）按照公司会计政策，公司对存货可变现净值的确定依据以及存货跌价准备的计提方法如下：

  ①存货跌价准备计提方法

  公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  ②存货可变现净值的确认方法

  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  公司报告期末组织相关业务部门来识别存货的情况，按照以上程序对所有存货进行减值测试。

  公司对原材料、在产品、库存商品进行减值测试的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可见原材料、在产品的可变现净值大于账面价值，因此公司认为原材料、在产品未发生减值迹象，报告期内不计提存货跌价准备。

  库存商品中输配电及控制设备HTDSPZ***/110-1产品可变现净值小于账面价值，存在减值迹象，经测试，HTDSPZ***/110-1产品需计提减值准备6.06万元。减值测试过程如下：

  单位：万元

  ■

  综上所述，公司计提存货跌价准备是根据相关会计准则规定并结合公司实际情况基于谨慎性原则的会计估计，我们认为报告期内存货跌价准备的计提是充分合理的。

  年审会计师回复：

  会计师核查程序：

  （1）了解和评价存货相关的内部控制的设计和运行有效性；

  （2）取得存货清单，执行存货监盘程序，检查存货的数量及状况；

  （3）对主要存货执行计价测试；

  （4）查询公司本年度资产负债表日及期后主要原材料、产成品单价变动情况，判断产生存货跌价的风险；

  （5）对管理层认定的存在减值迹象判断的合理性进行分析；获取公司存货跌价准备计算表，对其可变现净值和跌价准备期末余额进行复核测算，检查计提方法是否按照会计政策执行；

  （6）对主要存货选取样本，检查采购订单、采购发票、验收单、入库单、记账凭证等支持性文件。

  会计师核查意见：

  经核查，我们认为公司报告期内存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则规定。

  11、你公司分别于2020年5月21日、2020年8月21日披露公告称，拟与中国房地产开发北京有限公司展开合作，并签署《土地合作开发项目框架协议》和《合作备忘录》。请你公司说明上述事项的后续进展，并核实你公司是否及时履行信息披露义务，是否符合《股票上市规则（2020年修订）》第7.6条的规定。

  公司回复： 公司于2020 年5月20日与中国房地产开发北京有限公司（以下简称“北京中房”） 在北海签署《土地合作开发项目框架协议》（以下简称“框架协议”），具体情况详见公司于2020年5月21日披露的《关于公司与中国房地产开发北京有限公司签订的公告》（公告编号：2020-031）。2020年8月20日公司发布《关于公司与中国房地产开发北京有限公司合作的进展公告》（公告编号：2020-073），公司与北京中房就解决待开发地块遗留问题、推进下一步项目合作，签署了《合作备忘录》。

  双方签署《土地合作开发项目框架协议》和《合作备忘录》之后，成立了解决遗留问题领导小组（以下简称“领导小组”），小组成员由双方共同委派。领导小组积极推进合作事项的落实，但由于待开发地块涉及7起案件的查封，遗留问题涉及对家较多，且情况较为复杂，商谈及解决需花费大量资源及时间，导致项目进度滞后，至今土地查封问题未得到解决（包括北海市海城区八小银河校区21389.87m2土地的查封和分割），公司与北京中房签订正式合作协议和成立项目合作公司的条件尚不成熟。

  公司与北京中房所涉合作，自2020年8月20日披露项目后续进展之后，截止目前，项目进展尚未达到《股票上市规则》规定的披露要求，公司未做进一步的项目进展公告，未违反《股票上市规则（2020年修订）》第7.6条的规定，不存在未及时履行信息披露义务的情形。公司计划和北京中房密切协商，推动解决历史遗留问题，并根据项目后续进展情况履行信息披露义务。

  12、截止目前，你公司董事会秘书及证券事务代表职务空缺，董事长代行董事会秘书职责。请你公司说明截至目前前述岗位人员的聘任进展，以及提高公司信息披露质量的改进措施。

  公司回复：公司目前董事会秘书和证券事务代表空缺，公司已进行外部招聘和内部人才培养，预计一个月左右证券事务代表可到岗，同时公司董事会将尽快按照法定程序完成公司董事会秘书的聘任工作。目前公司已充实“董事会秘书处”人员，“董事会秘书处”负责人和证券事务高级专员已上岗，“董事会秘书处”已成功组织公司编制、发布《2020年年度年报》和相关工作，公司信息披露工作和“三会”运转正常。

  公司拟采取下列措施提高公司信息披露质量：

  （一）提高业务人员业务水平和素质。公司组织“董事会秘书处”工作人员学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等业务知识，及时参加中国证监会和深圳证券交易所组织的业务培训，组织相关人员参加深圳证券交易所组织的董事会秘书培训和考试。公司业务人员严格按照法规和《公司信息披露事务管理制度》等内控制度的要求，保证信息披露内容真实、准确、完整，履行信息披露义务及时、公平。

  （二）公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他相关规定、规则的学习。

  13、报告期内，你公司确认债务重组收益3,870万元。请你公司详细说明债务重组收益的形成原因、账面金额、债务重组收益的计算及相关会计处理的依据及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  事情背景

  我公司与四川信托有限公司签署了编号为SCXT2017(DXD)字第210号-2的《信托贷款合同》，合同约定贷款期限为两年，贷款金额为3亿元，贷款利率为11.1%/年。四川信托按照合同的约定于2017年12月12日向我公司发放了贷款。由于我公司未能及时归还贷款利息，四川信托向法院提出了强制执行（执行证书编号为（2019）京长安执字第36号），2019年4月10日，四川信托将执行证书项下我公司未清偿的债权，包括本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金等以现状方式分配给了润兴融资租赁有限公司，并于2019年4月18日向我公司出具了关于债权转让的通知函。按照执行证书，2020年我公司应对本金部分按照年化24%的利率向润兴融资租赁有限公司支付违约金7200万元，2020年12月28日，润兴融资租赁有限公司向我公司出具了免息通知书，同意免除我公司在2020年的本金违约金3870万元。

  根据财政部印发修订的《企业会计准则第12号一债务重组》的通知，债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。准则第十二条：采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。准则第十三条：以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。据此，润兴租赁免除我公司2020年的违约金3870万元属于采用修改其他条款方式进行债务重组的情况，按照准则规定公司将免除金额计入当期损益。

  我公司2020年度按照合同约定正常计提本金违约金7200万元入营业外支出科目，年底收到免息通知书时根据业务内容将免息金额计入其他收益一债务重组收益。

  年审会计师回复：

  会计师核查程序：

  （1）获取并检查债务重组协议内容条款，复核对债务重组收益计算的准确性；

  （2）向债权人函证该笔借款的本金、利息及违约金余额并取得了回函。

  会计师核查意见：

  经核查，我们认为公司确认债务重组收益3,870万元会计处理符合企业会计准则的规定。

  特此公告。

  北海银河生物产业投资股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年六月十一日