证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2021-031

  深圳市兆驰股份有限公司

  2021年第一次临时

  股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  3、本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。

  4、对于涉及中小股东利益的重大事项，公司对中小股东表决采取单独计票。

  一、会议召开情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2021年6月11日（星期五）15:00

  （2）网络投票时间：2021年6月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2021年6月11日上午9:15--9:25，9:30--11:30，下午13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年6月11日9:15--15:00的任意时间。

  4、现场会议召开地点：深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室

  5、会议主持人：董事长 顾伟 先生

  6、会议的通知：公司于《证券时报》、巨潮资讯网刊载了《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-030）。

  会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定。

  二、会议出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计62人，所持有表决权的股份总数为2,813,087,759股，占公司有表决权股份总数的比例为62.6055%。

  其中：出席现场会议的股东及股东代理人共13人，所持有表决权的股份总数为2,493,083,608股，占公司有表决权股份总数的比例为55.4838%；通过网络投票的股东共49人，所持有表决权的股份总数为320,004,151股，占公司有表决权股份总数的比例为7.1217%。

  2、中小股东出席的情况：通过现场和网络投票的中小股东58人，所持有表决权的股份总数为37,460,106股，占公司有表决权股份总数的比例为0.8337%。其中：通过现场投票的股东10人，所持有表决权的股份总数为2,467,187,727股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0831%；通过网络投票的股东49人，所持有表决权的股份总数为33,727,251股，占公司有表决权股份总数的比例为0.7506%。

  3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席现场会议；广东华商律师事务所祁博文律师、陈文新律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  三、议案审议表决情况

  1、审议并通过了《关于江西兆驰光元科技股份有限公司符合分拆上市条件的议案》；

  表决结果：同意319,840,007股，占出席会议所有非关联股东所持股份的98.7962%；反对3,896,999股，占出席会议所有非关联股东所持股份的1.2038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000％。

  中小股东表决情况：同意33,563,107股，占出席会议非关联中小股东所持股份的89.5969%；反对3,896,999股，占出席会议非关联中小股东所持股份的10.4031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联中小股东所持股份的0.0000%。

  出席本次股东大会的与本议案所议事项有利害关系的关联股东均回避了表决。

  2、审议并通过了《关于分拆江西兆驰光元科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》

  表决结果：同意319,840,007股，占出席会议所有非关联股东所持股份的98.7962%；反对3,896,999股，占出席会议所有非关联股东所持股份的1.2038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000％。

  中小股东表决情况：同意33,563,107股，占出席会议非关联中小股东所持股份的89.5969%；反对3,896,999股，占出席会议非关联中小股东所持股份的10.4031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联中小股东所持股份的0.0000%。

  出席本次股东大会的与本议案所议事项有利害关系的关联股东均回避了表决。

  3、审议并通过了《关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》

  表决结果：同意319,840,007股，占出席会议所有非关联股东所持股份的98.7962%；反对3,896,999股，占出席会议所有非关联股东所持股份的1.2038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000％。

  中小股东表决情况：同意33,563,107股，占出席会议非关联中小股东所持股份的89.5969%；反对3,896,999股，占出席会议非关联中小股东所持股份的10.4031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联中小股东所持股份的0.0000%。

  出席本次股东大会的与本议案所议事项有利害关系的关联股东均回避了表决。

  4、审议并通过了《关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》

  表决结果：同意319,840,007股，占出席会议所有非关联股东所持股份的98.7962%；反对3,896,999股，占出席会议所有非关联股东所持股份的1.2038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000％。

  中小股东表决情况：同意33,563,107股，占出席会议非关联中小股东所持股份的89.5969%；反对3,896,999股，占出席会议非关联中小股东所持股份的10.4031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联中小股东所持股份的0.0000%。

  出席本次股东大会的与本议案所议事项有利害关系的关联股东均回避了表决。

  5、审议并通过了《关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》

  表决结果：同意319,840,007股，占出席会议所有非关联股东所持股份的98.7962%；反对3,896,999股，占出席会议所有非关联股东所持股份的1.2038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000％。

  中小股东表决情况：同意33,563,107股，占出席会议非关联中小股东所持股份的89.5969%；反对3,896,999股，占出席会议非关联中小股东所持股份的10.4031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联中小股东所持股份的0.0000%。

  出席本次股东大会的与本议案所议事项有利害关系的关联股东均回避了表决。

  6、审议并通过了《关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》

  表决结果：同意319,858,007股，占出席会议所有非关联股东所持股份的98.8018%；反对3,878,999股，占出席会议所有非关联股东所持股份的1.1982%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000％。

  中小股东表决情况：同意33,581,107股，占出席会议非关联中小股东所持股份的89.6450%；反对3,878,999股，占出席会议非关联中小股东所持股份的10.3550%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联中小股东所持股份的0.0000%。

  出席本次股东大会的与本议案所议事项有利害关系的关联股东均回避了表决。

  7、审议并通过了《关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》

  表决结果：同意319,840,007股，占出席会议所有非关联股东所持股份的98.7962%；反对3,896,999股，占出席会议所有非关联股东所持股份的1.2038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000％。

  中小股东表决情况：同意33,563,107股，占出席会议非关联中小股东所持股份的89.5969%；反对3,896,999股，占出席会议非关联中小股东所持股份的10.4031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联中小股东所持股份的0.0000%。

  出席本次股东大会的与本议案所议事项有利害关系的关联股东均回避了表决。

  8、审议并通过了《关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》

  表决结果：同意319,840,007股，占出席会议所有非关联股东所持股份的98.7962%；反对3,896,999股，占出席会议所有非关联股东所持股份的1.2038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000％。

  中小股东表决情况：同意33,563,107股，占出席会议非关联中小股东所持股份的89.5969%；反对3,896,999股，占出席会议非关联中小股东所持股份的10.4031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联中小股东所持股份的0.0000%。

  出席本次股东大会的与本议案所议事项有利害关系的关联股东均回避了表决。

  9、审议并通过了《关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》

  表决结果：同意2,808,050,412股，占出席会议所有股东所持股份的99.8209%；反对5,037,347股，占出席会议所有股东所持股份的0.1791%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东表决情况：同意32,422,759股，占出席会议中小股东所持股份的86.5528%；反对5,037,347股，占出席会议中小股东所持股份的13.4472%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  四、律师出具的法律意见

  广东华商律师事务所祁博文律师、陈文新律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下：“综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。”

  五、 备查文件

  1、公司 2021年第一次临时股东大会决议；

  2、广东华商律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年六月十二日

  证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2021-032

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于相关内幕消息知情人

  买卖公司股票情况查询结果的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年4月17日，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”、“上市公司”、“公司”）召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于分拆江西兆驰光元科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市的预案》等相关议案；2021年5月25日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市的预案》（修订稿）等相关议案，同意公司分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司（以下简称“兆驰光元”）至深圳证券交易所创业板上市并将相关议案提交公司股东大会审议，详见公司于2020年4月18日及2021年5月26日刊登在指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规的规定，公司对本次分拆涉及的相关内幕信息知情人在本次分拆首次作出决议前六个月至《关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市的预案》（修订稿）（以下简称“《预案（修订稿）》”）披露期间买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：

  一、本次分拆的内幕信息知情人自查期间

  本次分拆的内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露本次分拆提示性公告前六个月至《预案（修订稿）》披露当日，即2019年10月17日至2021年5月26日（以下简称“自查期间”）。

  二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围

  1.上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

  2.兆驰光元及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

  3.上市公司控股股东；

  4.相关中介机构及具体业务经办人员；

  5.前述自然人的近亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

  三、核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明

  根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，本次分拆上市的内幕信息知情人在自查期间买卖兆驰股份股票的情况如下：

  （一）法人买卖上市公司股票情况

  自查期间，国信证券自营证券账户交易兆驰股份股票的情况如下：

  ■

  国信证券为本次分拆的独立财务顾问。国信证券出具自查报告，作出以下说明及承诺：

  “核查期间，国信证券融券专用证券账户及专用自营证券账户买卖兆驰股份股票的交易是公司融券券源的正常配置，用于融资融券交易。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。证券金融事业部并无人员参与兆驰股份分拆上市事宜，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，未从我公司投资银行事业部获取任何未公开的信息。前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。”

  据此，根据国信证券出具的相关报告，国信证券前述在自查期间买卖兆驰股份股票的行为未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。

  除上述相关机构外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在买卖兆驰股份股票的行为。

  （二）自然人买卖上市公司股票情况

  根据相关主体出具的自查报告及中登公司出具的持股及买卖变动证明，本次分拆涉及的相关自然人在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

  ■

  除上述相关自然人外，其他内幕消息知情自然人及其近亲属在自查期间不存在买卖兆驰股份股票的情形。

  1.就上述表格序号1-21项指代的相关自然人（该等自然人为内幕信息知情人）买卖上市公司股票行为性质的核查

  根据中登公司出具的持股及买卖变动证明并对照该等自然人知悉内幕信息的时间，蒋佑星等21名自然人(上表第1-21项)均为本次分拆上市的内幕信息知情人。

  （1）刘圣周、李毅、李会兵、白冰该4名内幕信息知情人的交易期间为知悉内幕消息前，就上述买卖兆驰股份股票的行为，上述自然人分别出具如下承诺函：

  “本人作为兆驰股份/兆驰光元的员工，在兆驰股份分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市事项（以下简称“分拆上市事项”）的自查期间（2019年10月17日至2021年5月26日）存在交易兆驰股份股票的情形。本人确认本人交易兆驰股份股票的情况与兆驰股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果一致。

  本人对分拆上市事项知情日期为2019年12月19日。上述交易兆驰股份股票的行为发生前，本人并未掌握有关分拆上市事项的内幕消息。本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述交易兆驰股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”

  （2）陈雄洲、汪义送、唐亮该3名内幕信息知情人的交易期间为知悉内幕消息前及首次预案披露后均有交易，就上述买卖兆驰股份股票的行为，上述自然人分别出具如下承诺函：

  “本人作为兆驰股份/兆驰光元的员工，在兆驰股份分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市事项的自查期间（2019年10月17日至2021年5月26日）存在交易兆驰股份股票的情形。本人确认本人交易兆驰股份股票的情况与兆驰股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果一致。

  在知悉本次分拆上市内幕信息之前，本人交易兆驰股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

  在2020年4月18日后交易兆驰股份股票系在兆驰股份首次披露分拆上市相关信息后。上述交易兆驰股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

  本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述交易兆驰股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”

  （3）赵靖作为内幕信息知情人，知悉内幕消息前后均有交易，就上述买卖兆驰股份股票的行为，出具如下承诺函：

  “本人作为兆驰光元员工，在兆驰股份分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市事项（以下简称“分拆上市事项”）的自查期间（2019年10月17日至2021年5月26日）存在交易兆驰股份股票的情形。本人确认本人交易兆驰股份股票的情况与兆驰股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果一致。

  在知悉本次分拆上市的内幕信息之前，本人交易兆驰股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

  在知悉内幕交易的时点（2019年12月19日）后于2020年1月23日卖出所持有的兆驰股份股票，系因本人未能正确理解相关政策规定，不清楚此时间区间内不能卖出股票的政策要求，从而基于个人对市场的独立判断，为满足自身资金周转需要而进行的卖出操作，不存在利用内幕交易进行股票交易的情形。

  本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述交易兆驰股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”

  （4）蒋佑星、胡小明、郭爱萍、陈坤涌、包永哲、白中亮、周红娟、郑海斌、许华、徐伟科、石兴宝、李勤、解庆该13名内幕信息知情人的交易期间是首次披露分拆预案后，就上述买卖兆驰股份股票的行为，上述自然人分别出具如下承诺函：

  “本人作为兆驰股份员工/兆驰光元员工/兆驰光元董事、高级管理人员/兆驰股份控股子公司兆驰光元的股东/兆驰光元离职员工/天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所经办人员/广东华商律师事务所经办人员，在兆驰股份分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市事项（以下简称“分拆上市事项”）的自查期间（2019年10月17日至2021年5月26日）存在交易兆驰股份股票的情形。本人确认本人交易兆驰股份股票的情况与兆驰股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果一致。

  本人在兆驰股份首次披露分拆上市相关信息之前即2019年10月17日至2020年4月17日期间未交易公司股票；在2020年4月18日后交易兆驰股份股票系在兆驰股份首次披露分拆上市相关信息后。上述交易兆驰股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述交易兆驰股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”

  根据该等自然人出具的自查报告，该等自然人在自查期间买卖兆驰股份股票,系基于个人对市场的独立判断以及自身资金周转需要而进行的自主投资行为，该等自然人对前述买卖上市公司股票的行为不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。

  据此,蒋佑星等21名自然人自查期间买卖兆驰股份股票行为属于个人独立操作，未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。

  2.就上述表格序号为22-32项指代的相关自然人（该等自然人为内幕信息知情人的近亲属）买卖上市公司股票行为性质的核查

  陈爱娣等11名自然人(上表第22-32项)均为本次分拆上市的内幕信息知情人的近亲属，就上述买卖兆驰股份的行为，上述自然人分别出具如下承诺函：

  “本人作为兆驰股份员工易云之近亲属/兆驰光元员工胡小明之近亲属/兆驰股份员工金从龙之近亲属/兆驰股份员工宋小龙之近亲属/康成亨资本管理集团经办人员陆健之近亲属/兆驰光元员工赖良文之近亲属/国信证券经办人员王琳之近亲属/华商律师事务所经办人员许华之近亲属/兆驰股份董事严志荣之近亲属/兆驰股份员工邓春根之近亲属/兆驰光元核心技术人员赵靖之近亲属，在兆驰股份分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市事项的自查期间（2019年10月17日至2021年5月26日）存在交易兆驰股份股票的情形。本人确认本人交易兆驰股份股票的情况与兆驰股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果一致。

  除公开信息外，本人进行股票交易时并未知晓关于兆驰股份分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市事宜以及相关方案的非公开信息，上述交易兆驰股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

  本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述交易兆驰股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”

  综上内容，该等自然人前述买卖上市公司股票的行为不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,陈爱娣等11名自然人在自查期间买卖兆驰股份股票行为属于个人独立操作，未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。

  除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人及其近亲属在自查期间不存在买卖兆驰股份股票的情形。

  针对本次分拆事项，公司采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方强调保密要求，履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次分拆的内幕信息进行交易的行为。

  广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司分拆江西兆驰光元科技股份有限公司于深圳证券交易所创业板上市事项股票自查期间内相关人员买卖股票行为的专项法律意见书》，国信证券股份有限公司出具了《国信证券关于兆驰股份分拆所属子公司兆驰光元至创业板上市事宜股票交易自查期间相关内幕消息知情人买卖公司股票情况之专项核查意见》，上述文件已于同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董事会

  二〇二一年六月十二日