（上接B2版）

  （一）新绎游船基本情况

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  （二）新绎游船股权结构

  截至本收购报告书摘要签署日，新绎游船的股权结构如下图所示：

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  注：上图中未包含工银金融资产投资有限公司对新奥控股持有的1,000万股优先股。

  （三）财务情况

  信永中和会计师对新绎游船的财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了XYZH/2021CDAA10180号《审计报告》，信永中和会计师认为：新绎游船财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新绎游船2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及2018年度、2019年度和2020年度的经营成果和现金流量。

  新绎游船最近三年的财务报表如下：

  1、合并资产负债表

  单位：万元

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  2、合并利润表

  单位：万元

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  3、合并现金流量表

  单位：万元

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  （四）资产评估情况

  根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1652号），以2020年12月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

  单位：万元

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  注：上表中标的公司的净资产为截至2020年12月31日的净资产账面值，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即新绎游船的股东全部权益价值的评估值为138,700.00万元。标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考确定为137,000.00万元。

  第四节 免于发出要约的情况说明

  本次交易前，收购人新奥控股未持有上市公司股份，收购人的一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚分别持有上市公司26,017,748股、22,680,753股、11,234,786股，分别占上市公司已发行总股本的11.46%、9.99%、4.95%，合计占上市公司已发行总股本的26.41%。

  本次交易后，在不考虑配套融资对股权结构影响的情况下，收购人新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚分别持有上市公司80,399,061股、26,017,748股、22,680,753股、11,234,786股，分别占上市公司已发行总股本的26.16%、8.46%、7.38%、3.66%，合计占上市公司已发行总股本的45.66%。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

  收购人新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚已承诺，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。

  截至本收购报告书摘要签署之日，上市公司第七届董事会第三十二会议已审议通过了《关于提请股东大会批准新奥控股投资股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，尚须经上市公司召开股东大会审议批准收购人及其一致行动人免于发出要约进行本次收购。

  第五节 其他重大事项

  截至本收购报告书摘要出具之日，本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

  收购人及一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：新奥控股投资股份有限公司

  法定代表人（或授权代表）：_____________

  签署日期： 年 月 日

  收购人及一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人：西藏国风文化发展有限公司

  法定代表人（或授权代表）：_____________

  签署日期： 年 月 日

  收购人及一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人：西藏纳铭网络技术有限公司

  法定代表人（或授权代表）：_____________

  签署日期： 年 月 日

  收购人及一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人：乐清意诚电气有限公司

  法定代表人（或授权代表）：_____________

  签署日期： 年 月 日

  收购人：新奥控股投资股份有限公司

  法定代表人（或授权代表）：_____________

  签署日期： 年 月 日

  一致行动人：西藏国风文化发展有限公司

  法定代表人（或授权代表）：_____________

  签署日期： 年 月 日

  一致行动人：西藏纳铭网络技术有限公司

  法定代表人（或授权代表）：_____________

  签署日期： 年 月 日

  一致行动人：乐清意诚电气有限公司

  法定代表人（或授权代表）：_____________

  签署日期： 年 月 日