（上接B105版）

  （一）独立董事事前认可意见

  1.本次非公开发行股票的发行对象中，西藏盛邦为公司股东，罗希先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，西藏盛邦、罗希先生为上市公司关联方，其参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  2.本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  3.西藏盛邦、罗希先生拟以现金认购公司本次非公开发行的全部股票，其承诺自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行募集资金净额全部用于偿还公司债务，有利于公司扭转当前经营困境，实现可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。

  4.我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司第九届董事会第二次会议审议。

  （二）独立董事意见

  本次发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律法规的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1、第九届董事会第二次会议决议；

  2、第九届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  5、公司与西藏盛邦控股有限公司签署的附生效条件的股份认购协议；

  6、公司与罗希先生签署的附生效条件的股份认购协议。

  特此公告。

  西藏发展股份有限公司董事会

  2021年6月16日

  股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2021-061

  西藏发展股份有限公司

  关于公司控股股东

  和实际控制人认定的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议了《关于公司董事会换届选举的议案》。公司第一大股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）提名罗希先生、陈宏先生、陈婷婷女士、冯永明先生、唐逸先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名张志明先生、方毅先生为公司第九届董事会独立董事候选人；第三大股东西藏国有资本投资运营有限公司提名周文坤先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；芜湖华融渝展投资中心（有限合伙）（根据其与公司股东西藏天易隆兴投资有限公司签署的《表决权委托协议》享有提名权）提名王国强先生为公司第九届董事会独立董事候选人。经董事会审议通过，同意上述候选人提名。2021年6月4日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，决议选举罗希先生、陈宏先生、陈婷婷女士、冯永明先生、唐逸先生、周文坤先生为公司第九届董事会非独立董事，选举王国强先生、张志明先生、方毅先生为公司第九届董事会独立董事。

  根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定，结合公司目前股东持股及董事会成员构成情况，经审慎判断，认定西藏盛邦为公司控股股东，罗希先生为公司实际控制人。现将有关情况说明如下：

  一、法律法规对控股股东及实际控制人的相关规定

  根据《公司法》第216条第（二）、（三）项规定，控股股东是指其出资额占有限责任

  公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

  根据《收购管理办法》第84条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

  根据《上市规则》第17.1条第（五）、（六）、（七）项的规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

  二、控股股东及实际控制人的认定情况

  截至本公告披露日，西藏盛邦持有公司股份33,613,192股，占公司总股本的12.74%，为公司第一大股东，其实际控制人为罗希先生。公司其他持股5%以上的股东为：第二大股东西藏天易隆兴投资有限公司（芜湖华融渝展投资中心（有限合伙）与其签署了《表决权委托协议》），其持有公司股份28,099,562股，占公司总股本的10.65%；第三大股东西藏国有资本投资运营有限公司，其持有公司股份19,242,842股，占公司总股本的7.30%。

  根据公司《公司章程》第106条规定，董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。公司第九届董事会由九名董事组成，其中，西藏盛邦提名非独立董事5名，独立董事2名，共计7名董事。西藏盛邦通过支配公司股份表决权决定了公司董事会半数以上成员选任，符合《收购管理办法》、《上市规则》等规定的拥有上市公司控制权的情形。

  综上所述，根据《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，西藏盛邦成为公司的控股股东，罗希先生为公司的实际控制人。

  特此公告。

  西藏发展股份有限公司董事会

  2021年6月15日

  股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2021-069

  西藏发展股份有限公司

  关于无需编制前次募集资金

  使用情况的说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  特此公告。

  西藏发展股份有限公司董事会

  2021年6月16日

  股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2021-071

  西藏发展股份有限公司

  关于公司与特定对象签署附条件

  生效的股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏发展”）于2021年6月15日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》及其他相关议案，具体情况如下：

  一、协议签署基本情况

  公司向特定对象西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）、罗希先生非公开发行股票，公司于2021年6月15日与特定对象西藏盛邦、罗希先生签署了《西藏发展股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。该事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于中国证券监督管理委员会核准公司2021年度非公开发行股票方案后实施。

  二、发行对象基本情况

  （一）基本情况

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为西藏盛邦、罗希先生，基本情况如下：

  1、西藏盛邦

  （1）基本情况

  ■

  （2）业务情况

  西藏盛邦成立于2019年1月15日，主要业务为企业管理与咨询等，除主要投资西藏发展外未开展其他经营活动。

  （3）最近一年简要财务情况

  单位：万元

  ■

  2、罗希

  ■

  （二）与公司的关联关系

  西藏盛邦为公司控股股东，罗希先生100%持股西藏盛邦，同时罗希先生为公司董事长，西藏盛邦、罗希先生均为公司关联方。

  三、认购协议的主要内容

  （一）西藏发展与西藏盛邦签署的附条件生效的股票认购协议

  1、合同主体、签订时间

  （1）合同主体

  股份发行方（甲方）：西藏发展股份有限公司

  股份认购方（乙方）：西藏盛邦控股有限公司

  （2）签订时间

  甲方与乙方于2021年6月15日签订了《关于西藏发展股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

  2、股份认购

  （1）认购标的

  本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行完成后将在深圳证券交易所上市。

  （2）认购方式

  乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

  （3）认购价格及定价依据

  ①本次非公开发行股票的发行价格为3.97元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第九届董事会第二次会议决议公告日。

  ②甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。

  定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  ③在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

  （4）认购数量及认购金额

  乙方本次认购数量不超过70,000,000股，本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。

  乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过277,900,000元，认购款总金额为最终确定的认购股数×发行价格。

  3、支付方式

  （1）在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，甲方应按照规定向乙方发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明甲方本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。

  （2）乙方承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。

  4、限售期

  （1）乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时将按照中国证监会或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

  （2）乙方所取得本次非公开发行的股份，若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  （3）乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  5、协议的生效与解除

  （1）协议生效

  本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：

  ①本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会审议通过；

  ②本次非公开发行股票相关事项经甲方股东大会审议通过；

  ③本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。

  （2）协议解除

  本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：

  ①本协议经双方协商一致可以书面方式解除；

  ②本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；

  ③发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

  ④若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于本次发行价格的80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面解除本协议，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外。

  ⑤受不可抗力影响，一方可依据（六）违约责任第二款规定解除本协议。

  ⑥依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

  6、违约责任

  （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。

  （2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前5个工作日以书面通知的形式解除本协议。

  （3）中国证监会核准本次非公开发行后，乙方未能在缴款期限内足额缴付认购款的，视为乙方自动放弃认购并构成乙方根本性违约。此情形下，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付认购总金额的1%作为违约金。

  （二）西藏发展与罗希先生签署的附条件生效的股票认购协议

  1、合同主体、签订时间

  （1）合同主体

  股份发行方（甲方）：西藏发展股份有限公司

  股份认购方（乙方）：罗希

  （2）签订时间

  甲方与乙方于2021年6月15日签订了《关于西藏发展股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

  2、股份认购

  （1）认购标的

  本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行完成后将在深圳证券交易所上市。

  （2）认购方式

  乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

  （3）认购价格及定价依据

  ①本次非公开发行股票的发行价格为3.97元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第九届董事会第二次会议决议公告日。

  ②甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。

  定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  ③在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

  （4）认购数量及认购金额

  乙方本次认购数量不超过9,127,547股，本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定

  乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过36,236,362元，认购款总金额为最终确定的认购股数×发行价格。

  3、支付方式

  （1）在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，甲方应按照规定向乙方发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明甲方本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。

  （2）乙方承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。

  4、限售期

  （1）乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时将按照中国证监会和或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

  （2）乙方所取得本次非公开发行的股份，若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式衍生取得股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  （3）乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  5、协议的生效与解除

  （1）协议生效

  本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：

  ①本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会审议通过；

  ②本次非公开发行股票相关事项经甲方股东大会审议通过；

  ③本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。

  （2）协议解除

  本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：

  ①本协议经双方协商一致可以书面方式解除；

  ②本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；

  ③发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

  ④若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于本次发行价格的80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面解除本协议，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外。

  ⑤受不可抗力影响，一方可依据（六）违约责任第二款规定解除本协议。

  ⑥依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

  6、违约责任

  （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。

  （2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前5个工作日以书面通知的形式解除本协议。

  （3）中国证监会核准本次非公开发行后，乙方未能在缴款期限内足额缴付认购款的，视为乙方自动放弃认购并构成乙方根本性违约。此情形下，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付认购总金额的1%作为违约金。

  四、备查文件

  1、公司第九届董事会第二次会议决议；

  2、公司第九届监事会第二次会议决议；

  3、公司与西藏盛邦控股有限公司签署的关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议；

  4、公司与罗希签署的关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议。

  特此公告。

  西藏发展股份有限公司董事会

  2021年6月16日

  股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2021-072

  西藏发展股份有限公司

  关于提请股东大会批准西藏盛邦控股

  有限公司、罗希先生免于以要约方式

  增持公司股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准西藏盛邦控股有限公司、罗希先生免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过79,127,547股（含本数，以下简称“发行上限”），全部由西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）、罗希先生以现金方式认购。公司本次非公开发行股票完成后，西藏盛邦持有公司股份将超过30%，罗希先生通过直接持股以及其通过西藏盛邦控制的上市公司股份亦将超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的相关规定，西藏盛邦、罗希先生认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。

  《上市公司收购管理办法》第六十三条规定:有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……，（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

  为满足免于发出要约的情形，西藏盛邦、罗希先生承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次认购股份。

  公司董事会同意提请公司股东大会批准西藏盛邦、罗希先生免于以要约方式增持公司股份。本次交易事项涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  西藏发展股份有限公司董事会

  2021年6月16日

  股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2021-074

  西藏发展股份有限公司

  关于择期召开股东大会公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了2021年度非公开发行A股股票的相关议案，具体内容请详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  经公司董事会审议，决议择期召开股东大会，审议2021年度非公开发行股票的相关议案，公司将择期发出召开股东大会的通知并公告。

  特此公告。

  西藏发展股份有限公司董事会

  2021年6月16日

  股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2021-066

  西藏发展股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门

  和证券交易所处罚或采取监管措施

  情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏发展”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，持续完善公司法人治理机制，促进企业发展。公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据监管部门的要求，现将最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况说明如下：

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

  （一）公司于2016年7月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对西藏银河科技发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2016〕第87号），主要内容为：2016年6月25日，你公司刊登《关于诉讼事项的公告》。公告称公司于 2016 年 6 月 20日向拉萨市中级人民法院(以下简称“拉萨中院”)递交了民事起诉状，于日前收到拉萨中院送达的（2016）藏01民初54号《受理案件通知书》，正式决定对该诉讼立案审理。经查阅你公司民事起诉状、拉萨中院《受理案件通知书》，你公司起诉时间和案件受理时间均为2016年6月20日。你公司的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第2.1 条、第2.7条、第11.1.1条规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  整改措施：针对上述监管函，公司要求相关人员充分重视上述问题，认真学习《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，严格按照上述规定履行信息披露义务。

  （二）公司于2018年12月28日收到西藏证监局《监管函》（藏证监函〔2018〕396），主要内容为：你公司于2018年12月25日召开了2018年第三次临时股东大会。根据你公司披露的《2018年第三次临时股东大会决议公告》、《2018年第三次临时股东大会法律意见书》，股东西藏自治区国有资产经营公司未能行使股东权利。该事件引发西藏自治区党委、政府及各方的广泛关注。多家媒体报道此事，认为你公司2018年第三次临时股东大会存在限制股东权利，会场秩序未得到有效维持等问题。我局高度关注上述问题，现对你公司提出明确要求：你公司作为一家西藏上市公司，全体董事、监事、高级管理人员应提高政治站位，严格遵守《证券法》、《公司法》的规定，依法保障股东权利，维持股东大会召开秩序，切实维护西藏稳定大局，保护广大投资者合法权益。我局将持续关注有关情况，如发现违法违规行为，将依法予以查处。

  整改措施：针对西藏证监局的监管函内容，公司就本次会议相关情况向西藏证监局提交了情况汇报。公司要求相关人员充分重视，从整体层面领会投资者权益保护相关精神，加强对投资者权益保护相关法律法规的学习，严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定。

  （三）公司于2019年9月6日收到深圳证券交易所出具的《关于对西藏银河科技发展股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告》。主要内容：西藏发展于 2018 年 10 月 31 日披露的第三季度报告显示，截至披露日，原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）对公司存在 3笔非经营性资金占用，分别为 2017 年 8 月 28 日从公司划转的 480 万元、 2018年 2 月 9 日从公司划转的 500 万元和 2017 年 8 月天易隆兴法定代表人王承波以公司名义与自然人吴小蓉签订的指定天易隆兴为收款人的 2,980 万元借款合同，共计形成对公司的资金占用 3,960 万元。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条和《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条的规定。鉴于上述违规事实和情节，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 17.2 条、第 17.3 条规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，深圳证券交易所对公司给予通报批评的处分。

  整改措施：针对上述纪律处分，公司要求董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进一步加强对法律法规的学习，深入学习贯彻并严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关规定，确保公司及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  （四）公司于2019年9月26日收到西藏证监局下发的《监管关注函》（藏证监函〔2019〕274号) ，主要内容为：根据我局对你公司日常监管中发现的问题,现提出以下监管要求：一、你公司应尽快完善公司董事会架构，董事会成员应依法履行忠实、勤勉义务。二、你公司应尽快选聘总经理、董秘等高级管理人员，健全经营管理层，高级管理人员应忠实、勤勉、谨慎地履行职责。三、你公司股票于2019年5月6日起被实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票被实施风险警示后，若2019年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票存在被暂定上市的风险。你公司应针对会计师事务所出具无法表示意见的相关事项制定具体解决方案，妥善解决公司存在的相关问题。四、你公司涉及多起诉讼，法院已对部分案件作出判决或裁决。请你公司梳理诉讼情况，制定具体的应对措施。五、你公司对子公司西藏拉萨啤酒有限公司重大事项决策、日常财务管理等管控不足。你公司应加强对子公司的管理。六、截至2019年6月30日，你公司原第一大股东西藏天易隆兴投资有限公司资金占用余额为3570万元，你公司应尽快制定解决方案，收回该笔资金。七、你公司半年报显示：（1）其他应收款-西藏远征包装有限公司期末余额4200万元，报告期新增预付账款-西藏远征包装有限公司253万元。请说明你公司是否存在变相为西藏远征包装有限公司提供财务资助的情形。（2）报告期内新增预付对象四川恒生科技发展有限公司，新增预付款250万元，该公司主要经营高尔夫俱乐部、体育用品零售等业务，与你公司主业啤酒生产和销售无关。请说明该笔新增预付款对应的交易内容以及你公司履行的审批程序是否符合相关规定。针对以上问题，你公司应制定具体可行的解决方案，明确时间表、责任人，妥善解决公司存在的相关问题，切实维护广大投资者的合法权益，相关解决方案于10月10日前上报我局。

  整改措施：公司针对监管函内容进行了逐项梳理并讨论解决方案，在规定时间内向西藏证监局提交了整改报告。同时，公司组织专项会议再次向有关人员通报并强调了文件有关内容，要求有关人员对相关法律法规和公司内控制度进行深入学习。

  （五）公司于2019年10月23日收到西藏监管局出具的《行政监管措施决定书》（[2019]11号），主要内容为：我局在日常监管中发现，你公司控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司于2019年8月2日从中信银行北京财富中心支行购买了一年期的结构性存款产品，你公司未及时进行信息披露。你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，你公司应在收到本决定之日起2个交易日内真实、准确、完整地披露金融资产交易情况。整改事项完成后，你公司应向我局上报整改情况报告和相关整改材料。你公司应严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的规定，切实加强子公司管理，及时履行信息披露义务。

  整改措施：2019 年 10 月 9 日，公司从 2019 年第 3 季度相关台账（拉萨啤酒填写）获悉，拉萨啤酒于 2019 年 8 月 2 日从中信银行北京财富中心支行购买了一年期的人民币结构性存款产品（起止日期为 2019.8.2-2020.7.31），公司立即联系拉萨啤酒开展相关核查工作，于 2019 年 10 月 14 日取得拉萨啤酒关于该事项的情况说明等书面材料，并向西藏证监局进行了情况汇报。经核查，公司于2019年10月24日发布了《关于公司控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司购买人民币结构性存款产品的公告》。公司要求相关人员进一步加强对法律法规的学习，严格按照公司重大信息内部报告等制度的规定，及时向上市公司进行报告。

  （六）公司于2019年10月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对西藏银河科技发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2019]第72号），主要内容为：你公司10月24日披露的《关于公司控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司购买人民币结构性存款产品的公告》显示，你公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司8月2日在中信银行购买了保本浮动收益型结构性存款，金额为7,532万元，占你公司2018年经审计净资产的20.13%，你公司未及时进行信息披露。你公司的上述行为违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.2条、第9.10条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.4条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  整改措施：针对上述监管函，公司要求董事、监事、高级管理人员及其他相关人员充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生；要求相关人员进一步加强对法律、法规的学习，深入学习贯彻并严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关规定，确保公司及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

  特此公告。

  西藏发展股份有限公司董事会

  2021年6月16日

  股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2021-064

  西藏发展股份有限公司

  监事会关于公司2021年度

  非公开发行A股股票的审核意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司本次非公开发行股票的相关文件进行了审核，发表书面审核意见如下：

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  2、公司本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，股票定价方式公允合理，发行数量、募集资金的数量及用途、限售期等均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

  3、公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规规定，有助于优化公司财务结构，促进公司持续发展。

  4、公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司控股股东及其实际控制人、公司董事、高级管理人员作出的相关承诺符合相关法律、法规的规定，具备合理性与可行性，有利于保障全体股东的利益。

  5、公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  6、公司本次发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。

  7、根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照认购上限计算，本次发行完成后，罗希先生及其控制公司西藏盛邦控股有限公司拥有上市公司表决权的比例将超过30%。鉴于罗希先生及西藏盛邦控股有限公司已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，罗希及西藏盛邦控股有限公司符合《上市公司收购管理办法》规定的可提请公司股东大会批准免于发出要约的情形，同意将西藏盛邦控股有限公司、罗希先生免于发出要约增持公司股份的申请提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  西藏发展股份有限公司监事会

  2021年6月16日

  股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2021-075

  西藏发展股份有限公司

  股票异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续三个交易日（2021年6月10日、2021年6月11日、2021年6月15日）收盘价格涨幅偏离值累计达到15.35%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、对重要问题的关注、核实情况

  针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，就有关情况说明如下:

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  2、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

  3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  4、公司及公司控股股东不存在应披露而未披露的重大事项。

  5、公司于2021年6月15日召开了公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，对公司2021年度非公开发行A股股票的相关事项进行了审议，相关内容请详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。公司已根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《内幕知情人登记管理制度》等相关法律法规的规定做好内幕信息知情人登记管理工作并及时了履行信息披露义务。公司2021年度非公开发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准,并以中国证监会核准的方案为准。

  三、不存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，公司目前没有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、必要的风险提示

  1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；

  2、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  西藏发展股份有限公司董事会

  2021年6月15日