本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海尔集团（青岛）金融控股有限公司（以下简称“海尔金控”）签订《股权转让协议》，约定公司以44,930万元收购其持有的浙江海尔网络科技有限公司（以下简称“海尔网络”）100%股权。

  ● 本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  ● 本次交易属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  ● 本次收购完成后，海尔网络成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

  ● 风险提示：

  （一）交易未获审批的风险

  《非金融机构支付服务管理办法》规定，支付机构变更主要出资人的，需要在向工商登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意。关于本次收购导致的主要出资人变更是否获得中国人民银行批准尚不确定，若公司无法取得中国人民银行同意快捷通变更主要出资人的批准，则本次交易存在取消的可能。

  （二）《支付业务许可证》不能续期的风险

  快捷通属于第三方支付企业，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。快捷通取得的中国人民银行颁发的《支付业务许可证》有效期截至2023年7月5日，若快捷通无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对快捷通的业务发展和盈利能力造成不利影响。

  （三）收购整合导致的公司经营管理风险

  本次交易完成后，海尔网络及快捷通将成为公司的子公司。公司与快捷通在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，公司将努力发挥本次交易的协同效应，但双方的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间仍存在一定的不确定性，若上述整合无法顺利完成，对公司整体经营管理可能造成不利影响。

  （四）公司商誉减值的风险

  公司本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，本次交易后预计将形成一定金额的商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。

  一、本次收购概述

  （一）本次收购的基本情况

  公司拟与海尔金控签订《股权转让协议》，约定公司以44,930万元收购其持有的海尔网络100%股权，海尔网络持有快捷通支付服务有限公司（以下简称“快捷通”或“标的公司”）100%股权，本次收购完成后，公司通过海尔网络间接持有快捷通100%的股权。

  快捷通于2013年7月成功获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（Z2024733000013）正式成为获许在全国范围内从事互联网支付业务的第三方支付企业，2018年7月成功续展，支付业务许可有效期至2023年7月5日。快捷通主营业务为第三方支付业务许可中的互联网支付业务，主营互联网支付业务。本次收购完成后，公司将获得从事互联网支付业务资质，为chinagoods平台打通支付通路、降低支付成本、提升客户交易体验。

  （二）董事会审议情况

  本次受让事项已于2021年6月15日经公司第八届董事会第三十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。本次交易属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  （三）本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  （四）交易实施尚需履行的审批及其他程序

  《非金融机构支付服务管理办法》规定，支付机构变更主要出资人的，需要在向公司登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意。关于本次收购导致的主要出资人变更是否获得中国人民银行批准尚不确定，若公司无法取得中国人民银行同意快捷通变更主要出资人的批准，则本次交易存在取消的可能。

  二、交易对方的基本情况

  （一）海尔集团（青岛）金融控股有限公司

  1、公司名称：海尔集团（青岛）金融控股有限公司

  2、统一社会信用代码：913702120920785926

  3、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  4、住所：青岛市崂山区海尔高科技工业园

  5、法定代表人：谭丽霞

  6、注册资本： 1173664.06万

  7、营业期限： 2014-02-27至无固定期限

  8、经营范围：对金融及金融服务性机构进行投资、资产管理、股权投资及股权投资基金管理、投资策划与咨询服务、财务信息咨询、金融信息数据处理服务、金融软件领域内的技术投资与技术咨询；人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务；物联网技术开发、咨询、服务；塑料制品、五金交电、包装制品、金属制品、化工产品（不含危险品）销售；普通机械产品开发；家用电器采购与销售。（须经中国证券投资基金业协会登记）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

  9、主要股东或实际控制人：公司的控股股东为海尔卡奥斯股份有限公司，最终控制人为海尔集团公司。

  （二）主要业务最近三年发展状况

  海尔金控是海尔集团旗下物联网金融生态品牌，业务涉及融资租赁、金融保理、金融科技、PE/VC 投资、产业并购、资产交易等领域，主体长期信用等级为AAA。2017-2019年分别实现营业总收入 543,870.80 万元、749,897.76 万元和753,515.58 万元。

  （三）公司与海尔金控不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （四）财务数据

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年末合并资产总额为1597.73亿元，净资产为408亿元；2020年度合并营业收入为70.48亿元，净利润为38.87亿元。

  三、交易标的基本情况

  （一）海尔网络的基本情况

  1、公司名称：浙江海尔网络科技有限公司

  2、统一社会信用代码：91330000699533520T

  3、法定代表人：张磊

  4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  5、注册资本：19000万人民币

  6、公司住所：杭州市下城区岳帅桥10号1幢501室

  7、经营期限：2010-01-11 至 2030-01-10

  8、经营范围：增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。计算机技术开发、技术咨询服务、技术转让，网络技术开发，计算机软件开发，计算机网络工程设计，计算机系统集成，计算机网络维护，计算机软硬件、教学科研仪器、电子产品、机电设备、通讯器材、办公用品的销售。

  9、股权比例：交易完成前海尔金控持有海尔网络100%的股权，交易完成后公司持有海尔网络100%的股权。

  （二）权属状况说明

  交易标的均产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）相关资产运营情况的说明

  海尔网络仅有快捷通一家子公司，其主要通过快捷通开展互联网支付业务。快捷通于2013年7月成功获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（Z2024733000013），正式成为获许在全国范围内从事互联网支付业务的第三方支付企业，2018年7月成功续展，支付业务许可有效期至2023年7月5日。快捷通主营业务为第三方支付业务许可中的互联网支付业务，主营互联网支付业务。

  （四）财务数据

  经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年末合并资产总额为93,303.73万元，净资产为15,636.18万元；2020年度合并营业收入为8,990.35万元，净利润为-1,420.54万元。2021年一季度末合并资产总额为67,731.35万元，净资产为15,123.12万元；2021年一季度合并营业收入为2,198.25万元，净利润为-513.06万元。

  （五）对负债情况的说明

  2020年底，海尔网络的负债主要为其他流动负债,其他流动负债7.7亿元，主要系快捷通开展第三方支付业务，客户或用户收单交易尚未提现或代付交易尚未支付而留存的款项。

  （二）快捷通的基本情况

  1、公司名称：快捷通支付服务有限公司

  2、统一社会信用代码：913300000501170550

  3、法定代表人：张磊

  4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  5、注册资本：18000万人民币

  6、公司住所：浙江省杭州市下城区岳帅桥10号1幢502室

  7、经营期限：2012-07-11至2032-07-10

  8、经营范围：互联网支付业务（凭《支付业务许可证》经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭《增值电信业务经营许可证》经营）。 计算机软硬件、多媒体网络系统、电子数据交换系统、支付清算系统、智能卡的开发及相关技术服务，计算机信息系统集成开发，办公用品、电子产品、通讯产品、机电设备、计算机软硬件的销售，经济信息咨询，广告代理服务。

  9、股权比例：海尔网络持有快捷通100%的股权。

  10、财务数据：经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年末资产总额为93,182.92 万元，净资产为14,648.83万元；2020年度营业收入为9,216.77 万元，净利润为-1,417.87 万元。

  四、交易的定价情况

  （一）交易的审计评估情况

  1、交易标的审计情况

  具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年12月31日为基准日，对海尔网络出具了字号为“中审亚太审字（2021）010082-138-1号”的《审计报告》。经审计，海尔网络在基准日2020年12月31日报表净资产账面价值为18,989.45万元（合并报表净资产账面价值为15,636.18万元）。

  2、交易标的评估情况

  根据具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江海尔网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和市场法对海尔网络进行整体评估，评估结果如下：

  （1）资产基础法评估结果

  在评估基准日2020年12月31日，浙江海尔网络科技有限公司经审计后的总资产价值18,989.45万元，总负债2.11万元，净资产18,987.35万元。

  采用资产基础法评估后的总资产价值18,752.64 万元，总负债2.11万元，股东全部权益为18,750.54 元，股东全部权益减值236.81万元，减值率1.25%。评估结论详细情况见资产评估结论汇总表及评估明细表。

  被评估单位：浙江海尔网络科技有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  小数点后保留两位小数

  （2）市场法评估结果

  在评估基准日2020年12月31日，浙江海尔网络科技有限公司经审计后的总资产价值18,989.45万元，总负债2.11万元，净资产18,987.35万元。采用市场法评估，评估后浙江海尔网络科技有限公司股东全部权益价值为45,400.00万元，评估增值26,412.65万元，增值率139.11%。

  （3）市场法评估方法

  a.本次交易采用的评估方法

  本次并购，经过各方深入的沟通，并参照同类交易案例，对交易主体采用了资产基础法和市场法（市场法中的上市公司比较法）相结合的方法。

  市场法分交易案例比较法和上市公司比较法。由于近年来可比上市公司交易案例及相关交易信息不足（三个以上），故使交易案例比较法的使用受到限制。例如，翠微股份（603123）2020年度收购海科融通98.69%的股份，海科融通的第三方支付牌照主要用于线下收单业务，而快捷通所持有的第三方支付牌照主要用于互联网支付业务，两者牌照业务功能不同，不具备评估可比性。例如，步森股份（002569）2019年度收购广东信汇电子商务有限公司60.4%的股份，广东信汇电子商务有限公司的第三方支付牌照主要用于银行卡收单业务，也与快捷通牌照业务功能不同，不具备评估可比性。新华传媒（600825）2020年度挂牌转让其持有的上海东方汇融文化商务有限公司的股份，上海东方汇融文化商务有限公司的第三方支付牌照主要用于互联网支付、预付卡发行与受理，由于新华传媒本次为挂牌对外转让，且上海东方汇融文化商务有限公司的第三方支付牌照包含预付卡发行与受理，也与快捷通牌照业务功能区别较大，不具备评估可比性。

  b.评估公式

  目标公司股东全部权益价值=评估基准日目标公司归属于母公司所有者权益×目标公司P/B×（1-缺少流动性折扣率）

  其中：目标公司P/B=修正后可比上市公司P/B的算术平均值

  修正后可比上市公司P/B=可比公司P/B×可比企业P/B修正系数

  本次评估根据国内机构统计的资本市场货币金融行业、其他金融行业、互联网和相关服务业行业上市公司市盈率和非上市公司并购市盈率的对比确认的缺乏流动性折扣率的算术平均值为25.73%。

  可比上市公司P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

  影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比上市公司系数。

  c.目标公司与可比公司市净率（P/B）修正系数的确定

  （a）对比因素设定说明

  各项指标均以浙江海尔为标准分100分进行对比调整，可比上市公司各指标系数与目标上市公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。以各项指标对比调整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因素得分乘以相应权重得出每家公司的最终得分。P/B修正系数=浙江海尔得分/可比公司得分。

  （b）可比公司的选择

  i.选择资本市场

  资本市场的选择主要考虑了市场的成熟度、证券交易的活跃性和数据的可获得性。综合考虑本次评估选择国内沪深两个市场作为选择样本的市场。

  ii.选择可比企业

  被评估单位属于第三方支付行业，本次评估选择具有第三方支付牌照一互联网支付的公司，共8家，具体筛选后符合条件的公司如下：

  ■

  通过对比分析，*ST宏图、用友网络的市净率偏离值较大，故本次评估将其剔除。

  剔除上述2家上市公司后，评估人员再根据剩余6家上市公司和被评估单位的财务数据进行比对，具体比对情况如下：

  ■

  通过对比分析，仁东控股、腾邦国际和海联金汇毛利率水平较被评估单位差异较大，故本次评估将这三家排除。海尔网络2020年度毛利率为41.24%，2021年第一季度为22.99%。

  经上述对比分析后，本次评估最终选取拉卡拉、石基信息和卫士通3家上市公司作为被评估单位的可比上市公司。

  （c）调整系数的确定

  根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：

  ■

  （d）修正系数调整表

  根据已确定的调整系数，则P/B系数调整表如下：

  ■

  （e）评估基准日可比上市公司P/B的确定

  通过同花顺Ifind查询的上市公司P/B如下：

  ■

  （f）目标公司市净率(P/B)的确定

  根据计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的P/B，本次评估对3家可比公司按照算术平均值作为目标公司的P/B。计算结果如下表：

  ■

  修正后PB平均值= 3.91

  d.上市公司比较法评估结果

  浙江海尔评估值=评估基准日浙江海尔归属于母公司所有者权益×综合修正后浙江海尔P/B×（1-缺少流动性折扣率）

  = 15,636.18×3.91×（1-25.73%）

  = 45,400.00万元(取整至百万位)

  （3）评估结论的选取

  资产基础法和市场法评估结果差异为26,649.46 万元，差异率142.13%。

  资产基础法由于方法本身的特性，是对各单项有形资产和可确指的无形资产进行评估，而对难以确指的资产或资源、行政许可可能形成的权利则难以反映其对整个企业贡献的价值。针对本项目而言，被评估企业拥有第三方支付牌照，对企业肯定存在贡献。但这属于行政许可，又不宜单独评估作价，因此，本项目的资产基础法难以客观、全面地反映被评估单位的内在价值。

  市场法是从市场参与者的角度对企业价值的认可，评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、其评估结果是市场对企业所有要素资产及其互相匹配和有机组合因素可能产生出来整合效应的综合体现。评估结果说服力强，更符合市场对企业价值的认可。

  基于以上分析，资产评估报告评估结论采用市场法评估结果作为评估结论，即在资产评估报告所列的假设前提条件下，浙江海尔网络科技有限公司在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益价值为45,400.00万元（大写为人民币肆亿伍仟肆佰万元整）。

  （二）交易的定价情况

  经公司与海尔金控协商一致，拟以评估值为依据，确认本次总交易金额为44,930万元。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、协议的主要内容

  转让方：海尔集团（青岛）金融控股有限公司

  受让方：浙江中国小商品城集团股份有限公司

  标的公司：快捷通支付服务有限公司

  （一）本次交易股权转让价款

  1、转让方同意其持有的海尔网络100%的股权（“标的股权”）以人民币44,930万元的价格转让给受让方；受让方同意购买不附带任何权利负担的标的股权及其所附带的一切权利、利益及义务。

  2、股权转让价款的支付

  股权转让款分三次支付，由受让方在各期交割日后3个工作日内支付，三次分别支付总价款的15%、40%及45%，转让价款分别为6,739.50万元，17,972.00万元，20,218.50万元。三期交割完成且受让方已支付全部股权转让价款后，受让方即取得标的股权并享有标的股权对应的完整的股东权利。

  （二）交割主要先决条件

  1、第一期交割主要先决条件

  协议经各方适当签署且已经生效，转让方、海尔网络已就本次交易取得其必需的内部决策机构的批准，受让方已就本次交易取得其必需的内部决策机构的批准和义乌市人民政府国有资产监督管理办公室的批准（截至本公告披露日，受让方已就本次交易取得义乌市人民政府国有资产监督管理办公室的批准）。

  2、第二期交割主要先决条件

  海尔网络和标的公司已取得中国人民银行关于本次交易的核准。

  3、第三期交割主要先决条件

  海尔网络和标的公司向受让方指定人员交付完指定资料，且本次交易的工商变更登记完成。

  （三）违约责任

  1、违约事件

  （1）协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致其他方无法达到本协议之目的或协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。

  （2）因受让方原因导致本次交易在“最后期限日”前未实现第三期交割的，构成受让方违约。

  （3）因转让方原因导致本次交易在“最后期限日”前未实现第三期交割的，构成转让方违约。

  但如因不可抗力、法律法规或监管规定导致运营牌照中的任一证照的功能发生变化进而导致任一期无法完成交割的，不构成任何一方的违约，任何一方均可以单方面书面通知的形式解除本协议。

  2、违约责任

  （1）对于违约方因违约事件使非违约方直接或间接承受的任何损失，违约方应向非违约方承担赔偿责任。

  （2）因受让方原因导致无法依约完成各期交割或本次交易在最后期限日前未实现第三期交割的，受让方应对海尔网络、标的公司和转让方因此遭受的直接损失承担赔偿责任。因受让方原因导致受让方未按本协议约定支付股权转让价款的，每逾期1日，应按逾期未付金额的0.05%向转让方支付违约金，且该等违约金的支付义务不影响转让方要求受让方赔偿损失的主张。

  （3）因转让方原因导致无法依约完成各期交割或本次交易在最后期限日前未完成第三期交割的，转让方应对受让方因此遭受的直接损失承担赔偿责任。

  （四）终止解除的主要内容

  （1）如果发生违约事件所述的情形，且违约方在收到书面通知后的15日内未弥补该违约或弥补结果不符合非违约方的要求的，非违约方可经书面通知违约方后单方解除协议；

  （2）海尔网络、标的公司或转让方的任何陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性的；海尔网络、标的公司或转让方并未遵守其应遵守的任何交易协议中的任何承诺或约定，经受让方书面催告后15日内未予以纠正；海尔网络或标的公司违反中国法律法规或者侵犯第三方权利，以致海尔网络和/或标的公司遭受严重损失；海尔网络或标的公司破产或资不抵债，则受让方可单方解除协议；

  （3）如本次交易未在最后期限日前实现第三期交割，则转让方或受让方可以书面通知的形式单方解除本协议；

  （4）如海尔网络或标的公司取得的任何资质证照因本次交易的工商变更登记完成之日前的任何作为或不作为被主管部门吊销、撤销、不准予延期的，则受让方可单方解除协议；

  （5）本次交易交割全部完成后，标的公司因本次交易的工商变更登记完成之日前的作为或不作为被评定为D类机构或E类机构、或被认定为可被撤销或吊销快捷通运营牌照中的任一证照的，受让方有权单方发函至转让方要求解除本协议；

  （6）各方协商一致，通过书面形式同意解除。

  （五）争议解决

  协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后三十日内不能通过协商解决前述争议的，则该争议应提交位于北京的中国国际贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。败诉方应承担诉讼过程中产生的一切费用。在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议其他部分应继续履行。

  （六）生效

  本协议经各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章后生效。

  六、可能存在的风险

  （一）交易未获审批的风险

  《非金融机构支付服务管理办法》规定，支付机构变更主要出资人的，需要在向工商登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意。关于本次收购导致的主要出资人变更是否获得中国人民银行批准尚不确定，若公司无法取得中国人民银行同意快捷通变更主要出资人的批准，则本次交易存在取消的可能。

  （二）《支付业务许可证》不能续期的风险

  快捷通属于第三方支付企业，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。快捷通取得的中国人民银行颁发的《支付业务许可证》有效期截至2023年7月5日，若快捷通无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对快捷通的业务发展和盈利能力造成不利影响。

  （三）收购整合导致的公司经营管理风险

  本次交易完成后，海尔网络及快捷通将成为公司的子公司。公司与快捷通在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，公司将努力发挥本次交易的协同效应，但双方的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间仍存在一定的不确定性，若上述整合无法顺利完成，对公司整体经营管理可能造成不利影响。

  （四）公司商誉减值的风险

  公司本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，本次交易后预计将形成一定金额的商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。

  七、备查文件

  （一）会议决议

  （二）股权转让协议

  特此公告。

  浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

  二〇二一年六月十六日