股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2021-062
西藏发展股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2021年6月15日以通讯表决方式召开。本次会议于2021年6月13日以邮件方式发出会议通知及相关材料。本次会议由董事长罗希先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答一关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
2、 逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
与会董事逐项审议并同意公司向特定对象非公开发行（以下称“本次发行”）股票方案，具体如下
2.1发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
2.2发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
2.3发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）、公司董事长罗希先生，发行对象以人民币现金认购方式参与股票认购。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
2.4定价方式及发行价格
本次非公开发行A股股票的发行价格为3.97元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的董事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第九届董事会第二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股3.97元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
2.5发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至第九届董事会第二次会议召开之日，上市公司总股本为263,758,491股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过79,127,547股（含本数）。
公司本次非公开发行的股票全部由西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）、罗希先生以现金认购。按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：
■
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次非公开发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量将在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
2.6限售期
西藏盛邦、罗希先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。若后续因相关法律法规修订对限售期的要求进行调整，则上述限售期将作相应调整。发行对象所取得本次非公开发行的股份，若因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式衍生取得股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交易所届时的有关规定执行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
2.7募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过314,136,362元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还公司债务。
公司债务形成的主要原因为：公司时任董事长兼总经理王承波等人员利用职权，越过公司内部控制相关程序，私自以上市公司名义对外承诺或担保、开具电子商业承兑汇票、向非金融机构借款，所涉金额巨大，致使公司面临巨大的债务。
截至2020年12月31日，公司负债总额为55,610.35万元，其中其他应付款50,039.08万元，预计负债余额3,291.88万元；负债总额中涉诉金额为50,127.04万元。2018年至2020年，公司累计计提的涉诉债务利息为10,014.43万元，财务负担沉重，无法全部偿还，对公司经营拖累较大，公司发展受到严重制约。
本次发行募集资金到位前，公司必要时可实际情况先行偿还部分债务，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行的募集资金净额无法偿还公司全部债务，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
2.8滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
2.9上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
2.10决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
3.审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的规定，结合公司具体情况，编制了《西藏发展股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的预案为准。
独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。《西藏发展股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》、独立董事事前认可意见以及独立意见详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
4.审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《西藏发展股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票筹集资金使用的可行性分析报告》。公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关法律法规、政策以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用有助于解决目前公司面临的财务困难，缓解资金压力，增强公司可持续发展能力，为公司后续发展提供重要支撑和保障。本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《西藏发展股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》及独立董事意见详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
5.审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕
500 号）的有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
《西藏发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况的说明公告》详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
6.审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
鉴于公司本次非公开发行的对象为控股股东西藏盛邦和公司董事长罗希先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，西藏盛邦、罗希先生为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
上述关联交易事交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。《西藏发展股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》、独立董事事前认可意见以及独立意见详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
7.审议通过了《关于公司与西藏盛邦控股有限公司、罗希先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与西藏盛邦、罗希先生分别签署《西藏发展股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
公司与西藏盛邦控股有限公司、罗希先生签署的附条件生效的股份认购合同、独立董事事前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《中国证券报》、《证券时报》。
8.审议通过了《关于提请公司股东大会批准西藏盛邦控股有限公司、罗希先生免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照认购上限计算，本次发行完成后，罗希先生及其控制公司西藏盛邦控股有限公司拥有上市公司表决权的比例将超过30%。鉴于罗希先生及西藏盛邦控股有限公司已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，罗希及西藏盛邦控股有限公司符合《上市公司收购管理办法》规定的可提请公司股东大会批准免于发出要约的情形。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《西藏发展股份有限公司关于提请公司股东大会批准西藏盛邦控股有限公司、罗希先生免于以要约方式增持公司股份的公告》、独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《中国证券报》、《证券时报》。
9.审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其实际控制人、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《西藏发展股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》及独立意见详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
10.审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定、批准和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
（2）授权董事会制作、修改、批准、签署、申报、执行本次非公开发行股票有关的全部文件（包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件），并根据监管机构的反馈或审核意见，回复相关问题、修订、补充和完善相关申请文件；
（3）办理本次非公开发行股票募集资金专项存放账户设立或变更事宜；
（4）授权董事会聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律法规或监管机构对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）授权董事会根据公司本次非公开发行股票的进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商变更登记和备案手续；
（9）授权董事会根据股东大会授权范围转授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理及处理与本次非公开发行股票有关的事务；
（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
11.审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》
公司将择期召开股东大会，审议2021年度非公开发行股票的有关事项。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
西藏发展股份有限公司董事会
2021年6月16日
股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2021-063
西藏发展股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2021年6月15日以通讯表决方式召开。本次会议于2021年6月13日以邮件方式发出会议通知及相关材料。本次会议由监事会主席韩海清女士主持，会议应到监事4人，实到监事4人，会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
与会监事逐项审议并同意公司向特定对象非公开发行（以下称“本次发行”）股票方案，具体如下
2.1发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）、公司董事长罗希先生，发行对象以人民币现金认购方式参与股票认购。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
2.4定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格为3.97元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的董事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第九届董事会第二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即每股3.97元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
2.5发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至第九届董事会第二次会议召开之日，上市公司总股本为263,758,491股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过79,127,547股（含本数）。
公司本次非公开发行的股票全部由西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）、罗希先生以现金认购。按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：
■
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次非公开发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量将在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
2.6限售期
西藏盛邦、罗希先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。若后续因相关法律法规修订对限售期的要求进行调整，则上述限售期将作相应调整。发行对象所取得本次非公开发行的股份，若因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式衍生取得股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交易所届时的有关规定执行。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
2.7募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过314,136,362元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还公司债务。
公司债务形成的主要原因为：公司时任董事长兼总经理王承波等人员利用职权，越过公司内部控制相关程序，私自以上市公司名义对外承诺或担保、开具电子商业承兑汇票、向非金融机构借款，所涉金额巨大，致使公司面临巨大的债务。
截至2020年12月31日，公司负债总额为55,610.35万元，其中其他应付款50,039.08万元，预计负债余额3,291.88万元；负债总额中涉诉金额为50,127.04万元。2018年至2020年，公司累计计提的涉诉债务利息为10,014.43万元，财务负担沉重，无法全部偿还，对公司经营拖累较大，公司发展受到严重制约。
本次发行募集资金到位前，公司必要时可实际情况先行偿还部分债务，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行的募集资金净额无法偿还公司全部债务，不足部分由公司自筹解决。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
2.8滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
2.9上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
2.10决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
3.审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
针对公司本次非公开发行股票事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的规定，编制了《西藏发展股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
表决结果： 票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的预案为准。
《西藏发展股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
4.审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据相关规定，公司编制了《西藏发展股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票筹集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《西藏发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
5.审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕
500 号）的有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
《西藏发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况的说明公告》详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
6.审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
鉴于公司本次非公开发行的对象为控股股东西藏盛邦和公司董事长罗希先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，西藏盛邦、罗希先生为公司关联方，其认购本次非公开发行的股份构成关联交易。
上述关联交易事交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
7.审议通过了《关于与西藏盛邦控股有限公司、罗希先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与西藏盛邦、罗希先生分别签署《西藏发展股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
公司与西藏盛邦、罗希先生签署的附条件生效的股份认购合同详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
8.审议通过了《关于提请公司股东大会批准西藏盛邦控股有限公司、罗希先生免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照认购上限计算，本次发行完成后，罗希先生及其控制公司西藏盛邦拥有上市公司表决权的比例将超过30%。鉴于罗希先生及西藏盛邦已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，罗希及西藏盛邦符合《上市公司收购管理办法》规定的可提请公司股东大会批准免于发出要约的情形。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
《西藏发展股份有限公司关于提请公司股东大会批准西藏盛邦控股有限公司、罗希先生免于以要约方式增持公司股份的公告》详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
9.审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其实际控制人、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
《西藏发展股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
三、备查文件
1、第九届监事会第二次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
西藏发展股份有限公司监事会
2021年6月16日
股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2021-068
西藏发展股份有限公司
关于2021年度非公开发行A股股票
募集资金使用的可行性分析报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次非公开发行股票募集资金的使用计划
西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行募集资金总额不超过314,136,362元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于偿还公司债务。
公司债务形成的主要原因为：公司时任董事长兼总经理王承波等人员利用职权，越过公司内部控制相关程序，私自以上市公司名义对外承诺或担保、开具电子商业承兑汇票、向非金融机构借款，所涉金额巨大，致使公司面临巨大的债务。
截至2020年12月31日，公司负债总额为55,610.35万元，其中其他应付款50,039.08万元，预计负债余额3,291.88万元；负债总额中涉诉金额为50,127.04万元。2018年至2020年，公司累计计提的涉诉债务利息为10,014.43万元，财务负担沉重，已无力全部偿还，对公司经营拖累较大，公司发展受到制约。
在本次发行募集资金到位前，公司必要时可根据实际情况先行偿还部分债务，并在募集资金到位后予以置换。本次非公开发行股票的募集资金净额无法偿还公司全部债务，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）背景
1、公司涉诉债务沉重，发展受到制约
公司自2018年6月起，陆续暴发了多起诉讼、仲裁。公司时任董事长兼总经理王承波等人员越过公司内部控制相关程序，私自以上市公司名义对外承诺或担保、开具电子商业承兑汇票、向非金融机构借款，致使公司面临巨大的债务和信任危机。因前述诉讼、仲裁，截至本预案公告日，公司5个银行账户被冻结（上述被冻结账户为母公司账户，公司为控股型公司，所涉账户冻结情况未影响公司业务的正常生产经营，上述账户非公司主要银行账户），被冻结额度为32,703.8万元；公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结。
截至2020年12月31日，公司负债总额为55,610.35万元，其中其他应付款50,039.08万元，预计负债余额3,291.88万元；负债总额中涉诉金额为50,127.04万元。2018年至2020年，公司累计计提的涉诉债务利息为10,014.43万元，财务负担沉重，无法全部偿还，对公司经营拖累较大，公司发展受到制约。
2、公司啤酒业务转型升级受限
2020年，公司啤酒销售实现营业收入 40,471.11万元，实现同比增长27.35%。但随着我国消费升级趋势日益明显，啤酒消费者消费观念向享受品质啤酒转变，高端化、多元化、特色化成为消费升级导向，啤酒市场消费结构转入中高端市场；同时，西藏区域市场内新兴啤酒企业的崛起以及其他啤酒品牌的竞争，在一定程度上对公司保持区域内主导优势地位构成一定冲击；加之，由于新冠疫情影响，啤酒主要消费渠道和消费场景受到抑制，销量下降，对公司盈利能力带来一定不利影响。公司子公司拉萨啤酒面临转型升级压力，需加快完成渠道改造、品牌升级和产品整合，进一步增强公司抗风险能力，促进公司稳健发展。因涉诉债务，公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司股权被冻结，影响了公司主营啤酒业务的转型升级。
（二）本次募集资金用于偿还公司债务的必要性
本次非公开发行是有助于公司化解债务危机、摆脱财务困境并进一步发展主营业务。通过本次非公开发行，公司争取解决目前面临的财务困难，恢复正常商业信用，确保公司主营业务稳步发展，降低公司资产负债率和财务费用，实现可持续发展。
（三）本次募集资金用于偿还公司债务的可行性
1、公司本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规相关规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，有助于公司化解债务危机，摆脱财务困境，进一步发展主营业务，实现可持续发展。
一是有助于恢复公司商业信用，拓宽融资途径。本次募集资金能够清偿公司大部分债务，促进公司所涉诉讼的解决，公司银行账户和持有的相关公司股权将得以解除冻结，对改善公司生产经营状况至关重要；二是有助于公司改善财务结构、降低财务费用，提高公司盈利能力。本次募集资金可偿还公司目前面临的大部分诉讼债务，公司资产负债率将会大幅下降。同时，公司目前承受了高额的诉讼罚息，本次募集资金的使用将消除公司非正常财务费用负担，提高公司盈利能力；三是有助于公司集中精力发展主业，尽快提高自身盈利能力。公司目前面临较多诉讼和仲裁，公司管理层不得不投入大量精力应对诉讼纠纷，无法集中精力发展主业。同时，公司因商业信用受损，债权人纷纷向公司主张罚息和违约金，公司的财务费用和采购成本不断增高，盈利能力下降。如果公司能够通过本次非公开发行的募集资金偿还大部分债务，公司管理层将能够集中精力推动公司主营啤酒业务的发展提升，同时降低财务费用，提升公司自身的盈利能力，助力公司走出困境。
2、公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金主要用于偿还公司债务，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。偿还诉讼债务后，公司将得以解决大部分诉讼纠纷，公司管理层能够集中精力发展公司主业。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，偿还部分债务后负债规模将有所下降，资产负债率水平将显著下降，有利于优化公司资产结构，恢复商业信用，拓宽融资渠道，缓解资金压力，降低财务费用，提升盈利水平，有助于增强公司抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关法律法规、政策以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用有助于解决目前公司面临的财务困难，缓解资金压力，增强公司可持续发展能力，为公司后续发展提供重要支撑和保障。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
西藏发展股份有限公司董事会
2021年6月16日
股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2021-073
西藏发展股份有限公司
关于2021年度非公开发行A股股票
摊薄即期回报及采取填补措施、
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了公司2021年度非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年11月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、公司2020年度经审计的归属于上市公司普通股股东的净利润为1,405.30万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为318.60万元。假设2021年为以下三种情形：
（1）公司2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为2,000万元；
（2）公司2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为2,500万元；
（3）公司2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为3,000万元。
上述盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至第九届董事会第二次会议召开之日，上市公司总股本为263,758,491股，本次非公开发行A股股票数量上限为79,127,547股，按照本次非公开发行A股股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到342,886,038股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。
5、假设本次非公开发行募集资金总额为不超过314,136,362元（含本数），不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
7、未考虑预案公告日至2021年可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注1：基本每股收益及稀释每股收益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由于本次募集资金到位后，公司能解决一部分债务问题，降低公司的资产负债率及财务成本，从而提升公司盈利能力，但由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年度归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行A股股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的到位，公司的诉讼债务危机能得到有效解决，公司的财务状况将显著改善，财务费用将大幅下降，盈利能力得以增强，同时有助于促进公司集中精力发展主营业务，对公司未来经营业绩产生积极影响，但完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务。本次非公开发行股票的必要性和合理性，请见《西藏发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金用于偿还公司债务，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。债务的偿还将有利于缓解公司资金压力，保障公司业务稳定营运。本次募集资金不涉及项目投资，人员、技术、市场等方面的储备情况，对本次募投项目不产生影响。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，保护投资者合法权益，公司填补回报采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司制定了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规及《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营并管控风险。
（二）持续完善公司治理，提升公司经营管理水平
公司将遵循《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，持续完善公司治理加强经营管理和内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，在业务发展的过程中，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东及其实际控制人，公司董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司控股股东及其实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东西藏盛邦控股有限公司及其实际控制人罗希先生分别作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照其最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补即期回报的措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
西藏发展股份有限公司董事会
2021年6月16日
股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2021-065
西藏发展股份有限公司关于
2021年度非公开发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案，公司就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形；不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。
特此公告。
西藏发展股份有限公司董事会
2021年6月16日
股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2021-070
西藏发展股份有限公司
关于2021年度非公开发行涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：
1、本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2021年6月15日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏发展”）拟非公开发行不超过79,127,547股股票（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。发行价格定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日。
公司向特定对象西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）、罗希先生非公开发行股票，西藏盛邦拟以现金方式认购不超过70,000,000股股票；罗希先生拟以现金方式认购不超过9,127,547股股票。公司于2021年6月15日与西藏盛邦、罗希先生签订了附条件生效的股份认购协议。
（二）关联关系
截至本公告披露日，西藏盛邦持有公司33,613,192股股票，占公司总股本的12.74%，为公司控股股东；罗希先生100%持股西藏盛邦，罗希先生为公司董事长、实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，西藏盛邦、罗希先生均为公司关联方。
（三）审批程序
本次非公开发行股票已经公司于2021年6月15日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，涉及的关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东需要对相关议案回避表决。本次交易将于中国证券监督管理委员会核准后实施，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方的基本情况
（一）西藏盛邦
（1）基本情况
■
（2）业务情况
西藏盛邦成立于2019年1月15日，主要业务为企业管理与咨询等，除主要投资西藏发展外未开展其他经营活动。
（3）最近一年简要财务情况
单位：万元
■
2、罗希
■
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为西藏盛邦、罗希先生拟认购的公司本次非公开发的股票共计不超过79,127,547股。其中，西藏盛邦拟认购的公司本次非公开发的股票共计不超过70,000,000股；罗希先生拟认购的公司本次非公开发的股票共计不超过9,127,547股。
四、本次关联交易定价原则及依据
（一）定价原则
本次非公开发行A股股票的发行价格为3.97元/股，不低于定价基准日（公司第九届董事会第二次会议决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股3.97元。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的相关规定。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行募集资金净额全部用于偿还公司债务。本次非公开发行是公司摆脱财务困难并进一步发展主营业务的重大举措。通过本次非公开发行，公司争取解决目前的财务困难，恢复正常的商业信用，并降低财务成本，确保公司主营啤酒业务的平稳运营，提高整体利润水平，改善公司可持续发展的能力。
本次非公开发行完成后，西藏盛邦将持有公司103,613,192股股份，占公司发行后股份比例为30.22%；罗希先生通过直接持股以及通过其独资公司西藏盛邦控制的公司股份将达到112,740,739股，占公司发行后股份比例为32.88%。
公司不存在资金、资产被西藏盛邦、罗希先生占用的情况，也不存在公司为西藏盛邦、罗希先生及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被西藏盛邦、罗希先生及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。
七、与关联人累计已发生的关联交易的情况
截至本公告披露日前 12 个月内，西藏盛邦、罗希先生除认购本次非公开发行股票与公司构成关联交易外，与公司不存在其他关联交易。
八、独立董事意见
（下转B106版）
- 西藏发展股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告 2021-06-16
