证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号:2021-030

  浙江富润数字科技股份有限公司

  关于股东权益变动的提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容及风险提示：

  ● 控股股东富润控股集团有限公司（以下简称“富润集团”）与国信华夏信息系统集团有限公司（以下简称“国信华夏”）签订的《股份转让框架协议》仅为意向性框架协议，最终以双方签署的正式交易协议为准。在富润集团与国信华夏（或其指定股份受让主体，下同）签署转让其持有的公司9%股权的正式协议之前，还需进行尽职调查、经双方各自有权机关审批等程序，能否完成转让存在重大不确定性。此外，富润集团将其持有的不低于公司5.24%股权的投票权委托给股份受让主体的前提是受让方协调安排战略资源引入，能否实施委托存在重大不确定性。综上，本次股份转让事项能否最终实施及控制权变更事项存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，后续如有进展将及时履行信息披露义务。

  ● 本次权益变动不触及要约收购。

  一、本次协议转让概述

  浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江富润”）于2021年6月9日收到控股股东富润集团的通知，控股股东富润控股集团有限公司（以下简称“富润集团”）与国信华夏信息系统集团有限公司（以下简称“国信华夏”）于2021年6月9日签订了《股份转让框架协议》，富润集团拟向国信华夏（或其指定股份受让主体）转让其持有的本公司股份4698万股，占公司总股本的9.00%，拟转让价格为8.46元/股，转让金额合计为39745.08万元。

  富润集团与国信华夏签订的《股份转让框架协议》仅为意向性框架协议，最终以双方签署的正式交易协议为准。在富润集团与国信华夏（或其指定股份受让主体）签署转让其持有的公司9%股权的正式协议之前，还需进行尽职调查、经双方各自有权机关审批等程序，能否完成转让存在重大不确定性。

  二、本次权益变动基本情况

  1、截至本公告日，富润集团直接持有公司股份101,273,442股，占公司总股本的比例为19.40%，为公司控股股东；通过一致行动人浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简称“惠风创投”）间接持有公司股份25,247,266股，占公司总股本的比例为4.84%，富润集团及其一致行动人惠风创投合计持有公司股份126,520,708股，占公司总股本的比例为24.24%。富润集团及惠风创投所持本公司股份均为无限售流通股，富润集团所持股份来源为公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份等，惠风创投所持股份来源为非公开发行募集配套资金取得。

  2、富润集团与国信华夏签署《股份转让框架协议》，约定富润控股集团有限公司将持有的浙江富润46,980,000 股（占上市公司总股本的9.00%）无限售条件流通股份转让给国信华夏（或其指定股份受让主体），转让价格 8.46 元/股。

  3、本次权益变动前后股东持股变动情况

  ■

  三、所涉及的后续事项

  （一）控股股东富润集团与国信华夏签订的《股份转让框架协议》仅为意向性框架协议，最终以双方签署的正式交易协议为准。在富润集团与国信华夏签署转让其持有的公司9%股权的正式协议之前，还需进行尽职调查、经双方各自有权机关审批等程序，能否完成转让存在重大不确定性。此外，富润集团将其持有的不低于公司5.24%股权的投票权委托给股份受让主体的前提是受让方协调安排战略资源引入，能否实施委托存在重大不确定性。综上，本次股份转让事项能否最终实施及控制权变更事项存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  （二）签订正式交易协议后，尚需转让双方严格按照协议约定履行相关义务，取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

  （三）作为信息披露义务人，富润集团与国信华夏分别履行了权益变动报告义务，具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

  四、备查文件

  1、富润集团与国信华夏签署的《股份转让框架协议》；

  2、富润集团与国信华夏出具的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  浙江富润数字科技股份有限公司

  董 事 会

  2021年6月16日

  证券代码：600070 证券简称：浙江富润

  浙江富润数字科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：浙江富润数字科技股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：浙江富润

  股票代码：600070

  信息披露义务人：富润控股集团有限公司

  住所：浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路

  通讯地址：浙江省诸暨市暨阳街道陶朱南路12号

  股份变动性质：减少（协议转让）

  签署日期：2021年6月15日

  信息披露义务人声明

  一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。

  二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在浙江富润数字科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江富润数字科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本报告书是根据本次权益变动如实编制的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性，准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称：富润控股集团有限公司

  住所：浙江诸暨市暨阳街道苎萝东路

  法定代表人：赵林中

  注册资本：50,000万元

  统一社会信用代码：91330681727218596B

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：实业投资控股；制造加工销售：针纺织品、服装、轻工产品、工艺品；自营进出口业务；经销：针纺织品及原料、服装、百货、五金交电、化工产品（除危禁品）、建筑材料、金属材料、食用农产品、工艺首饰品；房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  成立日期：1995年09月18日

  经营期限：1995年09月18日至长期

  股东及持股比例详见下表：

  ■

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

  富润集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人的一致行动人基本情况

  名称：浙江诸暨惠风创业投资有限公司

  住所：浙江诸暨市暨阳街道苎萝东路60号

  法定代表人：赵林中

  注册资本：10,271.1万元

  统一社会信用代码：91330681678428350B

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  成立日期：2008年08月06日

  经营期限：2008年08月06日至 2028年08月05日止

  联系电话：0575-87113268

  股东及持股比例详见下表：

  ■

  四、信息披露义务人的股权控制关系

  信息披露义务人富润集团为公司控股股东，惠风创投持有富润集团81%股权，赵林中等惠风创投的17名自然人股东合计持有惠风创投100%的股权，惠风投资为公司控股股东富润集团之控股股东。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人与一致行动人、实际控制人之间的股权控制关系如下图：

  ■

  五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动情况及目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人减持上市公司股份的主要目的为引进战略投资者，以改善公司股东结构，完善公司治理，形成优势资源的整合和转化，促进上市公司业务快速发展，同时保证其日常经营所需资金。

  二、未来12个月内持股计划

  信息披露义务人有意在未来12个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。根据《股份转让框架协议》，在受让方协调安排上市公司完成战略资源引入后，信息披露义务人根据项目情况将其持有的不低于公司5.24%股权的投票权委托给受让方（或其指定股份受让主体）。

  除上述安排外，截至本报告书出具日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内继续减持上市公司股份的计划。信息披露义务人及其一致行动人若发生权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

  ■

  二、本次权益变动方式

  富润集团与国信华夏签署《股份转让框架协议》，约定富润集团将持有的浙江富润46,980,000 股（占上市公司总股本的9.00%）无限售条件流通股份转让给国信华夏或其指定股份受让主体，转让价格 8.46 元/股。本次权益变动后，公司富润集团及其一致行动人惠风创投合计持有公司股份79,540,708股，占公司总股本的比例为15.24%；其中，富润集团直接持有公司股份54,293,442股，占公司总股本的比例为10.40%。具体情况如下：

  1、本次富润集团权益变动具体情况

  ■

  三、《股份转让框架协议》的主要内容

  2021年6月9日，富润集团与国信华夏签署了《股份转让框架协议》，协议主要条款如下：

  甲方（转让方）： 富润控股集团有限公司

  统一社会信用代码：91330681727218596B

  乙方（受让方）：国信华夏信息系统集团有限公司

  统一社会信用代码：91110113MA0187UE6Y

  （一）本次交易的总体方案

  1、本次股份转让的先决条件

  各方同意本次股份转让的实施取决于以下先决条件同时满足：

  （1）本协议已正式签署并生效。

  （2）乙方已完成对上市公司业务、财务、法律等方面的全面尽职调查，尽职调查结果令其满意；

  （3）甲方在本协议和本次交易的正式交易协议（以下简称“正式交易协议”）中的陈述和保证在本协议签署日及目标股份登记在乙方名下之日（以下简称“交割日”）是真实、准确、完整的且不具有误导性；

  （4）上市公司未发生可能影响其业务、运营、资产、财务或其他状况或前景的重大不利变化；

  （5）本次交易已获得所有必要的外部同意和批准，包括但不限于交易所已审核通过了本次交易并出具了合规确认；

  （6）本次交易已经双方各自有权审批机关批准。

  2、转让股份数额和转让价格

  （1）本次交易中的目标股份为甲方持有的上市公司4698万股股份，占截至本协议签署之日上市公司总股本的9%；本次转让完成后，甲方及一致行动人仍持有上市公司15.24%的股份。

  （2）双方同意本次股份转让中每股转让价格参考本协议签署日前30个交易日上市公司股份每股均价（当前为7.05元/股）的120%确定，即8.46元/股，转让金额合计为397,450,800元人民币（大写叁亿玖仟柒佰肆拾伍万零捌佰元整）。

  3、本次股份转让的步骤

  （1）双方签署本协议后5个工作日内，由乙方或其指定的关联方向甲方开立的、由甲方和乙方或其指定的关联方共管的银行账户（以下简称“共管账户”）支付交易总金额10%的定金39,745,080元（大写叁仟玖佰柒拾肆万伍仟零捌拾元整）。

  （2）乙方支付前款约定的定金后，有权自行或/及聘请专业机构对上市公司及其相关资产进行全面尽职调查，甲方及其一致行动人应促成上市公司、上市公司股东及高管人员对尽职调查予以充分配合，并提供尽职调查所需的必要资料。

  （3）乙方计划设立由乙方持股和实际控制的、由乙方关联方和团队持股平台共同发起设立的有限责任公司作为本次交易的目标公司股份受让主体（以下简称“股份受让主体”），在股份受让主体设立且乙方完成对上市公司的尽职调查并对尽职调查结果满意后，甲方应与股份受让主体就本次交易签订正式交易协议。

  （4）正式交易协议生效，且本协议约定的本次交易的先决条件均得以满足之日起5个工作日内，股份受让主体应向甲方支付股权转让款总额的60%计238,470,480元（大写贰亿叁仟捌佰肆拾柒万零肆佰捌拾元整），且乙方按照本协议向甲方支付的定金转为本次交易的股份转让款；本期股份转让价款支付后，甲方合计收到的股份转让款比例为70%。

  （5）甲方应在收到前述股份转让款的当日或下一个交易日内与乙方共同办理目标股份的过户手续，将目标股份登记在股份受让主体名下。

  （6）交割日后30个自然日内，甲方应促使上市公司按照本协议第（二）条约定完成董事会改选。

  （7）改选完成后5个工作日内，股份受让主体向甲方支付剩余股份转让款。

  （二）关于上市公司治理的约定

  （1）董事会

  本次转让完成后，甲方同意股份受让主体向上市公司提名2名非独立董事。并选举乙方提名董事担任上市公司副董事长。甲方及其一致行动人应在上市公司股东大会中就前述所提名董事的选任投赞成票。

  （2）监事会

  本次转让完成后，甲方同意股份受让主体向上市公司提名改选1名非职工代表监事。

  （3）高级管理人员

  董事会改选后，乙方有权要求按照上市公司管理程序提名乙方推荐的人员担任上市公司的常务副总经理以及增加一名证券事务代表。

  （4）上市公司业务发展的约定

  在上述董事会、监事会、高级管理人员调整完成后，乙方负责引入战略资源，为上市公司未来业务的长远发展确定方向。

  （5）投票权委托

  在乙方协调安排上市公司完成战略资源引入后，甲方根据项目情况将其持有的不低于上市公司总股份5.24%的投票权委托给股份受让主体，届时受托方有权继续提名更换1名非独立董事、1名独立董事、1名监事，并委派1名财务副总监,参与公司日常管理。甲方及其一致行动人应在上市公司股东大会中就前述所提名董事的选任投赞成票。

  （三）甲方剩余股权的转让约定

  未来甲方及其一致行动人意图继续减持所持剩余上市公司股份时，甲方同意优先转让给乙方或乙方指定的第三方，具体事宜双方另行协商确定。

  （四）生效和终止

  1、本协议自各方签字盖章后并经各自有权审批机关审批通过后生效。

  2、在签订正式交易协议前，本协议经甲乙双方协商一致可终止。

  3、本协议被终止的，甲方应在本协议被终止后的5个工作日内立即返还乙方已支付的全部定金，甲方未在前述期限内返还全部定金的，每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项的万分之五作为违约金。

  根据《股份转让框架协议》，在受让方协调安排上市公司完成战略资源引入后，富润集团根据项目情况将其持有的不低于公司5.24%股权的投票权委托给股份受让主体，届时富润集团持有公司有表决权的股份数量将低于股份受让主体，公司控制权将发生变动。

  富润集团及其关联方不存在未清偿对上市公司负债的情况，也不存在未解除上市公司为其负债提供担保的情况，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人富润集团及一致行动人惠风创投合计持有公司股份126,520,708股，占公司总股本的24.24%，累计质押公司股份49,600,000股，占其持股总数的比例为39.20%，占公司总股本的比例为9.50%。其中，富润集团持有公司股份101,273,442股，占公司总股本的19.40%，累计质押公司股份49,600,000股，占其持股总数的比例为48.98%，占公司总股本的比例为9.50%。

  信息披露义务人一致行动人惠风创投与广发证券股份有限公司开展融资融券业务，已将其持有的本公司无限售流通股20,000,000股（占公司总股本的比例为3.83%）转入广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中，该部分股份的所有权未发生转移。截至本报告书签署日，惠风创投通过普通证券账户持有本公司股份5,247,266股，占公司总股本的1.01%，通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有20,000,000股，占公司总股本的3.83%。

  信息披露义务人及其一致行动人所持本公司股份均为无限售流通股，除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人所持股份不存在其他受限情况，本次信息披露义务人拟转让的标的股份不存在限制情况。

  五、其他情况

  本次股份转让事项存在其他附加特殊条件，具体内容如下：

  在富润集团与国信华夏签署正式交易协议之前，还需进行尽职调查、经双方各自有权机关审批等程序，能否完成转让存在重大不确定性。此外，富润集团将其持有的不低于公司5.24%股权的投票权委托给股份受让主体的前提是受让方协调安排战略资源引入，能否实施委托存在重大不确定性。综上，本次股份转让事项能否最终实施及控制权变更事项存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、本次权益变动尚需履行的批准程序

  信息披露义务人与国信华夏签订的《股份转让框架协议》仅为意向性框架协议，最终以双方签署的正式交易协议为准还需进行尽职调查、经双方各自有权机关审批等程序。签订正式交易协议后，尚需转让双方严格按照协议约定履行相关义务，取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

  第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  信息披露义务人及其一致行动人除第四节所述的协议转让浙江富润股份而导致本次权益变动外，无其他买卖浙江富润股份的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：富润控股集团有限公司（盖章）

  法定代表人：

  赵林中

  签署日期：2021年6月15日

  第八节 备查文件

  （一）信息披露义务人的营业执照（复印件）；

  （二）信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

  （三）股份转让框架协议；

  （四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  本报告书及以上备查文件备置地点为：上市公司办公地点。

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：富润控股集团有限公司（盖章）

  法定代表人：

  赵林中

  签署日期：2021年6月15日

  证券代码：600070 证券简称：浙江富润

  浙江富润数字科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：浙江富润数字科技股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：浙江富润

  股票代码：600070

  信息披露义务人名称：国信华夏信息系统集团有限公司

  住所：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号

  通讯地址：北京市西城区广安门内大街315号信息大厦A座9层

  股权变动性质：增加（协议转让）

  签署日期：2021年6月15日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在浙江富润数字科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江富润数字科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本报告书是根据本次权益变动如实编制的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性，准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）信息披露义务人的基本情况

  ■

  （二）信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

  ■

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、信息披露义务人权益变动的目的

  信息披露义务人主要基于对上市公司经营理念、发展战略的认同及对上市公司发展前景的信心，拟借助自身在大数据产业方面拥有的资源优势发展上市公司，提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司价值。

  二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划

  根据《股份转让框架协议》，在信息披露义务人协调安排上市公司完成战略资源引入后，富润集团根据项目情况将其持有的不低于公司5.24%的投票权委托给信息披露义务人（或其指定股份受让主体）。

  除投票权委托以外，截至本报告签署日，信息披露义务人尚无其他在未来十二个月内调整其在上市公司中拥有权益股份的计划。若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、 权益变动的方式

  本次权益变动方式为富润控股集团有限公司与国信华夏信息系统集团有限公司签署《股份转让框架协议》，约定富润控股集团有限公司将持有的浙江富润46,980,000 股（占上市公司总股本的9.00%）无限售条件流通股份转让给国信华夏或其指定关联主体，转让价格 8.46 元/股。

  二、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  本次权益变动完成前，国信华夏及其关联方未持有上市公司股份。

  本次权益变动完成后，国信华夏或其指定关联主体将持有上市公司股份46,980,000股（占上市公司总股本的9.00%）。

  三、《股份转让框架协议》的主要内容

  甲方（转让方）： 富润控股集团有限公司

  统一社会信用代码：91330681727218596B

  乙方（受让方）：国信华夏信息系统集团有限公司

  统一社会信用代码：91110113MA0187UE6Y

  （一）本次交易的总体方案

  1、本次股份转让的先决条件

  各方同意本次股份转让的实施取决于以下先决条件同时满足：

  （1）本协议已正式签署并生效。

  （2）乙方已完成对上市公司业务、财务、法律等方面的全面尽职调查，尽职调查结果令其满意；

  （3）甲方在本协议和本次交易的正式交易协议（以下简称“正式交易协议”）中的陈述和保证在本协议签署日及目标股份登记在乙方名下之日（以下简称“交割日”）是真实、准确、完整的且不具有误导性；

  （4）上市公司未发生可能影响其业务、运营、资产、财务或其他状况或前景的重大不利变化；

  （5）本次交易已获得所有必要的外部同意和批准，包括但不限于交易所已审核通过了本次交易并出具了合规确认；

  （6）本次交易已经双方各自有权审批机关批准。

  2、转让股份数额和转让价格

  （1）本次交易中的目标股份为甲方持有的上市公司4698万股股份，占截至本协议签署之日上市公司总股本的9%；本次转让完成后，甲方及一致行动人仍持有上市公司15.24%的股份。

  （2）双方同意本次股份转让中每股转让价格参考本协议签署日前30个交易日上市公司股份每股均价（当前为7.05元/股）的120%确定，即8.46元/股，转让金额合计为397,450,800元人民币（大写叁亿玖仟柒佰肆拾伍万零捌佰元整）。

  3、本次股份转让的步骤

  （1）双方签署本协议后5个工作日内，由乙方或其指定的关联方向甲方开立的、由甲方和乙方或其指定的关联方共管的银行账户（以下简称“共管账户”）支付交易总金额10%的定金39,745,080元（大写叁仟玖佰柒拾肆万伍仟零捌拾元整）。

  （2）乙方支付前款约定的定金后，有权自行或/及聘请专业机构对上市公司及其相关资产进行全面尽职调查，甲方及其一致行动人应促成上市公司、上市公司股东及高管人员对尽职调查予以充分配合，并提供尽职调查所需的必要资料。

  （3）乙方计划设立由乙方持股和实际控制的、由乙方关联方和团队持股平台共同发起设立的有限责任公司作为本次交易的目标公司股份受让主体（以下简称“股份受让主体”），在股份受让主体设立且乙方完成对上市公司的尽职调查并对尽职调查结果满意后，甲方应与股份受让主体就本次交易签订正式交易协议。

  （4）正式交易协议生效，且本协议约定的本次交易的先决条件均得以满足之日起5个工作日内，股份受让主体应向甲方支付股权转让款总额的60%计238,470,480元（大写贰亿叁仟捌佰肆拾柒万零肆佰捌拾元整），且乙方按照本协议向甲方支付的定金转为本次交易的股份转让款；本期股份转让价款支付后，甲方合计收到的股份转让款比例为70%。

  （5）甲方应在收到前述股份转让款的当日或下一个交易日内与乙方共同办理目标股份的过户手续，将目标股份登记在股份受让主体名下。

  （6）交割日后30个自然日内，甲方应促使上市公司按照本协议第（二）条约定完成董事会改选。

  （7）改选完成后5个工作日内，股份受让主体向甲方支付剩余股份转让款。

  （二）关于上市公司治理的约定

  （1）董事会

  本次转让完成后，甲方同意股份受让主体向上市公司提名2名非独立董事。并选举乙方提名董事担任上市公司副董事长。甲方及其一致行动人应在上市公司股东大会中就前述所提名董事的选任投赞成票。

  （2）监事会

  本次转让完成后，甲方同意股份受让主体向上市公司提名改选1名非职工代表监事。

  （3）高级管理人员

  董事会改选后，乙方有权要求按照上市公司管理程序提名乙方推荐的人员担任上市公司的常务副总经理以及增加一名证券事务代表。

  （4）上市公司业务发展的约定

  在上述董事会、监事会、高级管理人员调整完成后，乙方负责引入战略资源，为上市公司未来业务的长远发展确定方向。

  （5）投票权委托

  在乙方协调安排上市公司完成战略资源引入后，甲方根据项目情况将其持有的不低于上市公司总股份5.24%的投票权委托给股份受让主体，届时受托方有权继续提名更换1名非独立董事、1名独立董事、1名监事，并委派1名财务副总监,参与公司日常管理。甲方及其一致行动人应在上市公司股东大会中就前述所提名董事的选任投赞成票。

  （三）甲方剩余股权的转让约定

  未来甲方及其一致行动人意图继续减持所持剩余上市公司股份时，甲方同意优先转让给乙方或乙方指定的第三方，具体事宜双方另行协商确定。

  （四）生效和终止

  1、本协议自各方签字盖章后并经各自有权审批机关审批通过后生效。

  2、在签订正式交易协议前，本协议经甲乙双方协商一致可终止。

  3、本协议被终止的，甲方应在本协议被终止后的5个工作日内立即返还乙方已支付的全部定金，甲方未在前述期限内返还全部定金的，每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项的万分之五作为违约金。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份的限制情况

  截至本报告签署日，富润集团共持有公司无限售条件流通股101,273,442股，占公司总股本的比例为19.40%，累计质押公司股份49,600,000股，占其持股总数的比例为48.98%，占公司总股本的比例为9.50%。富润集团拟转让的标的股份不存在限制情况。

  五、其他情况

  本次股份转让事项存在其他附加特殊条件，具体内容如下：

  在国信华夏与富润集团签署正式交易协议之前，还需进行尽职调查、经双方各自有权机关审批等程序，能否完成交割存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、本次权益变动尚需履行的批准程序

  信息披露义务人与富润集团签订的《股份转让框架协议》仅为意向性框架协议，最终以双方签署的正式交易协议为准还需进行尽职调查、经双方各自有权机关审批等程序。签订正式交易协议后，尚需转让双方严格按照协议约定履行相关义务，取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（盖章）：国信华夏信息系统集团有限公司

  法定代表人：

  袁 野

  签署日期：2021年6月15日

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

  2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

  3、股份转让框架协议；

  4、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。

  二、备查文件备置地点

  本报告书及以上备查文件备置地点为：上市公司办公地点。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称（签章）：国信华夏信息系统集团有限公司

  法定代表人（签章）：

  袁 野

  签署日期：2021年6月15日

  证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：2021-031

  浙江富润数字科技股份有限公司

  关于股票交易异常波动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”，证券简称：浙江富润，证券代码：600070）股票于2021年6月10日、2021年6月11日、2021年6月15日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动情形。

  2020年度，公司实现净利润为-433,266,113.23元，扣除非经常性损益的净利润为-476,978,495.03元，基本每股收益为-0.86元，敬请投资者注意公司经营风险。

  公司控股股东富润集团拟向国信华夏转让股权、表决权委托，可能涉及公司控制权变更，敬请投资者注意交易不确定性风险：

  1、富润集团向国信华夏股权转让、表决权委托安排，均存在有关前置条件，能否顺利实施，存在不确定性。根据交易安排，公司第一、二大股东股权比例接近，受让方是否符合《上市公司收购管理办法》关于实际控制人认定尚需进一步论证，公司控制权转让事项仍存在重大不确定性。

  2、富润集团将其持有的不低于公司5.24%股权的投票权委托给股份受让主体的前置条件是受让方协调安排战略资源引入，主要系协调公司与主业相关资源方接洽，能否进行合作具有重大不确定性。经了解，受让方及其控股股东没有资产注入计划，敬请投资者注意风险。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  公司股票于2021年6月10日、2021年6月11日、2021年6月15日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动情形。

  二、公司关注并核实的相关情况

  （一）生产经营情况

  公司目前生产经营情况正常，日常经营情况未发生重大变化。市场环境、行业政策未发生重大调整，生产成本和销售等情况未出现大幅波动。

  （二）重大事项情况

  2021年6月9日，控股股东富润集团与国信华夏信息系统集团有限公司（以下简称“国信华夏”）签订《股份转让框架协议》，该协议仅为意向性框架协议，最终以双方签署的正式交易协议为准。公司已于2021年6月11日披露《公司关于控股股东签署〈股份转让框架协议〉及控制权可能发生变更暨股票复牌的提示性公告》（公告编号2021-028），并于同日披露《公司收到上海证券交易所关于股权转让相关事项问询函的公告》（公告编号2021-029）。

  经向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：公司控股股东富润集团拟向国信华夏转让股权、表决权委托，可能涉及公司控制权变更，敬请投资者注意交易不确定性风险：

  1、富润集团向国信华夏股权转让、表决权委托安排，均存在有关前置条件，能否顺利实施，存在不确定性。根据交易安排，公司第一、二大股东股权比例接近，受让方是否符合《上市公司收购管理办法》关于实际控制人认定尚需进一步论证，公司控制权转让事项仍存在重大不确定性。

  2、富润集团将其持有的不低于公司5.24%股权的投票权委托给股份受让主体的前置条件是受让方协调安排战略资源引入，主要系协调公司与主业相关资源方接洽，能否进行合作具有重大不确定性。经向受让方了解，受让方及其控股股东没有资产注入计划，敬请投资者注意风险。

  公司于2021年6月10日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江富润数字科技股份有限公司股权转让相关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），目前，控股股东与国信华夏正在就《问询函》所涉及的控制权变更事项进一步磋商，将尽快完成问询函回复工作及披露进展情况。

  除上述情况外，公司、公司控股股东及实际控制人均不存在影响公司股票异常波动的其他重大事项，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于涉及本公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、破产重整、重大业务合作等其他重大事项。

  （三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

  公司未发现对公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻，也未涉及热点概念事项。

  （四）其他股价敏感信息

  经核实，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

  三、相关风险提示

  （一）二级市场交易风险

  截至2021年6月15日收盘，公司股票已连续两日涨停，短期内波动幅度较大，提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资！

  （二）生产经营风险

  公司于2021年4月27日披露2020年年度报告，2020年度公司实现净利润为-433,266,113.23元，扣除非经常性损益的净利润为-476,978,495.03元，基本每股收益为-0.86元。敬请投资者注意公司经营风险。

  （三）重大事项进展风险

  公司控股股东富润集团拟向国信华夏转让股权、表决权委托，可能涉及公司控制权变更，敬请投资者注意前述交易不确定性风险。

  （四）其他风险提示

  1、应收账款余额较大的风险。公司新兴业务应收账款余额较大且增速较快，若主要客户因自身经营状况或外部经营环境持续不利因素影响，导致偿付能力不足，公司将面临部分应收账款无法回收的风险，既会形成大额坏账损失，也会造成营运资金压力。

  2、商誉减值的风险。2016年重大资产重组完成以后，公司合并报表形成较大商誉。2019年度已计提商誉减值27,573,889.51元，2020年度再次计提商誉减值493,907,612.30元。截至本公告日，公司商誉余额为287,871,515.22元。未来宏观经济形势仍存在较大的不确定性，市场需求改变、行业竞争加剧以及产业政策变化等均可能对公司的经营业绩造成影响，公司仍存在商誉减值的可能。

  四、董事会声明及相关方承诺

  本公司董事会确认，截至本公告日，除前述情况外，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在其他需要更正、补充之处。

  公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  浙江富润数字科技股份有限公司

  董 事 会

  2021年6月16日