证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2021-050

  帝欧家居股份有限公司

  第四届监事会

  第二十一次会议决议的公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2021年6月15日在公司总部会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2021年6月11日以电子邮件的方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。

  会议由监事会主席李艳峰女士主持，本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于延长重大资产重组部分承诺履行期限的议案》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  监事会认为：经核查，公司延长重大资产重组中所作解决瑕疵房产事项的承诺履行期限事宜，系因办理瑕疵房产权证的相关部门较多且办理流程较长，导致办理进度超过预期。相关瑕疵房产目前由佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）及其子公司正常占有并使用，未因产权瑕疵问题形成使用或经营障碍，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，针对公司在瑕疵资产使用过程中的风险，鲍杰军先生亦已出具承诺将履行补偿义务。因此，本次延长部分重组承诺的履行期限不会对公司及股东权益造成不利影响。同意延长部分重组承诺的履行期限，并将该议案提交公司股东大会审议。

  具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长重大资产重组部分承诺履行期限的公告》（公告编号：2021-051）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、帝欧家居股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议

  特此公告。

  帝欧家居股份有限公司

  监事会

  2021年6月16日

  证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2021-052

  帝欧家居股份有限公司

  关于召开2021年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

  2、会议召集人：本次股东大会召开由第四届董事会第二十一次会议决议通过，由公司董事会召集。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2021年7月1日（星期四）下午14:30

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月1日（星期四）上午9:15一9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年7月1日（星期四）9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2021年6月22日（星期二）

  7、出席对象：

  （1）股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点：成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层公司会议室

  二、会议审议事项

  ■

  提案1为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露；提案2为特别决议提案，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

  以上提案已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，内容详见2021年6月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、提案编码

  表1 股东大会提案对应“提案编码”一览表

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方法：

  （1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股票账户卡或持股凭证进行登记。

  （2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

  （3）异地股东可以书面信函、传真和电子邮件（登记文件原件扫描件或者照片）进行登记，信函、传真或者电子邮件以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  （4）登记时间：2021年6月23日上午9:00-11:30，下午14：00-16:30 。

  （5）登记地点：成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层帝欧家居证券部，邮编：610041，传真：028-67996197，电子邮箱monarch-zq@monarch-sw.com，信函上或者邮件主题请注明“股东大会”字样。

  （6）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理参会手续。

  2、联系方式：

  会议咨询：帝欧家居证券部

  联系人：代雨

  联系电话：028-67996113

  传真：028-67996197

  电子邮箱：monarch-zq@monarch-sw.com

  3、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

  4、相关附件

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次会议决议

  2、公司第四届监事会第二十一次会议决议

  特此公告。

  帝欧家居股份有限公司

  董事会

  2021年6月16日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362798”，投票简称为“帝欧投票”。

  2、填报表决意见。

  对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年7月1日（星期四）的交易时间，即9:15一9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月1日（星期四）（现场股东大会召开日）9:15-15:00 期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  致：帝欧家居股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表委托人出席帝欧家居股份有限公司2021年第三次临时股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  委托人（股东）名称：

  委托人（股东）身份证号/营业执照号：

  委托人股东帐号：

  委托人持有公司股份性质和数量：

  受托人姓名：

  受托人身份证号：

  对于以下提案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号）：

  ■

  （说明：请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2021-049

  帝欧家居股份有限公司

  第四届董事会

  第二十一次会议决议的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2021年6月15日在公司总部会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2021年6月11日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。

  会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于延长重大资产重组部分承诺履行期限的议案》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  董事会同意鲍杰军先生再次延长原承诺《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函》履行期限，该承诺的履行期限延长至2022年6月30日，本次除延长原承诺履行期限外，其他承诺条款内容未变，延长承诺履行期限后的承诺内容为：“……就欧神诺及其子公司景德镇欧神诺上述尚未取得权属证书的主要生产经营性建筑物/构筑物（不包括短期内无法办理完毕权属证书的建筑物/构筑物），本人承诺欧神诺及景德镇欧神诺在预计办毕时间（2022年6月30日）前办理完毕相应权属证书。”。

  具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长重大资产重组部分承诺履行期限的公告》（公告编号：2021-051）。

  公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  鉴于公司对2020年限制性股票激励计划所涉及1名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股进行回购注销，公司总股本已由从388,945,564股变更为388,905,564股；

  鉴于公司对2020年限制性股票激励计划所涉及的4名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股进行回购注销；160名未达解除限售条件的激励对象持有的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计1,932,500股进行回购注销。上述限制性股票回购注销完成后，公司总股本从388,905,564股变更为386,893,064股。

  公司相应对《公司章程》进行了修订。《公司章程》修订对照表如下：

  ■

  修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商登记备案事宜。

  3、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  董事会提议于2021年7月1日（星期四）召开2021年第三次临时股东大会审议相关议案。

  具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-052）。

  三、备查文件

  1、帝欧家居股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项之独立意见。

  特此公告。

  帝欧家居股份有限公司

  董事会

  2021年6月16日

  证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2021-051

  帝欧家居股份有限公司

  关于延长重大资产重组部分

  承诺履行期限的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  鲍杰军先生仅对原承诺履行期限进行延长，其他承诺条款内容未变，该事项尚需提交股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到前次重大资产重组标的佛山欧神诺陶瓷有限公司（原“佛山欧神诺陶瓷股份有限公司”，以下简称“欧神诺”）的原实际控股股东、实际控制人鲍杰军的致函，请求再次延长重大资产重组部分承诺履行期限。现将具体情况说明如下：

  一、原承诺及原补充承诺具体内容及履行情况

  1、原承诺具体内容

  2017年6月26日，鲍杰军作为佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）控股股东、实际控制人就欧神诺及其子公司房产瑕疵出具了《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函》，2018年6月，鲍杰军先生对原承诺内容进行补充承诺，出具了《关于佛山欧神诺陶瓷有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函之补充承诺》，2019年6月，鲍杰军先生出具了《关于佛山欧神诺陶瓷有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函之补充承诺（二）》，2020年6月，鲍杰军先生出具了《关于佛山欧神诺陶瓷有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函之补充承诺（三）》补充后的承诺内容为：

  “鉴于欧神诺及其子公司景德镇欧神诺陶瓷有限公司（“景德镇欧神诺”）存在在自有土地上自建部分房屋建筑物、构筑物尚未取得房屋权属证书之情形，相关房屋建筑物、构筑物正在办理权属证书或相关规划、建设等手续，部分房屋短期内无法办理所有权证。现针对相关房产瑕疵承诺如下：

  如果上述建筑物/构筑物未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应权属证书或欧神诺及其子公司在自有土地上自建的无证房屋建筑物及构筑物因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除，或者受到有关政府管理部门处罚，由此给欧神诺及其子公司造成损失的，本人将在接到欧神诺通知后30日内无条件以现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。

  就欧神诺及其子公司景德镇欧神诺上述尚未取得权属证书的主要生产经营性建筑物/构筑物（不包括短期内无法办理完毕权属证书的建筑物/构筑物），本人承诺欧神诺及景德镇欧神诺在预计办毕时间（2021年6月30日）前办理完毕相应权属证书。”

  2、承诺履行情况

  截止本公告披露之日，欧神诺及其子公司景德镇欧神诺积极推进解决房产瑕疵问题，目前除欧神诺原料车间3未取得权属证书外，其余房产已取得《不动产权证书》。具体履行情况如下：

  ■

  二、延长承诺履行期限的原因

  承诺期内，公司严格按照本次重组承诺所承诺之事项与当地政府及主管部门积极协商解决上述资产产权瑕疵问题，并已完成上述大部分房产的权属证书的办理，但因办理瑕疵房产权证的相关部门较多、手续复杂且办理流程较长，导致办理进度超过预期。截至目前，尚有部分瑕疵房产未能如期取得产权证。

  鉴于上述原因，公司将继续积极推进相关房产瑕疵的产权证书办理工作，并提请董事会、股东大会批准延长上述承诺履行期限。

  三、延长承诺履行期限后的承诺内容

  鲍杰军先生对原承诺内容进行补充承诺，拟出具《关于佛山欧神诺陶瓷有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函之补充承诺（四）》，承诺如下：

  “承诺本人于2017年6月26日出具的《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函》（以下简称“原承诺函”）、2018年6月19日出具的《关于佛山欧神诺陶瓷有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函之补充承诺》、2019年6月12日出具的《关于佛山欧神诺陶瓷有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函之补充承诺（二）》、2020年6月15日出具的《关于佛山欧神诺陶瓷有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函之补充承诺（三）》（以下简称“原补充承诺函”）涉及的房屋权属证书预计办毕时间延长至2022年6月30日，原承诺函及原补充承诺函其余承诺内容不变。”

  延长承诺履行期限后的承诺内容为：

  “鉴于欧神诺及其子公司景德镇欧神诺存在在自有土地上自建部分房屋建筑物、构筑物尚未取得房屋权属证书之情形，相关房屋建筑物、构筑物正在办理权属证书或相关规划、建设等手续，部分房屋短期内无法办理所有权证。现针对相关房产瑕疵承诺如下：

  如果上述建筑物/构筑物未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应权属证书或欧神诺及其子公司在自有土地上自建的无证房屋建筑物及构筑物因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除，或者受到有关政府管理部门处罚，由此给欧神诺及其子公司造成损失的，本人将在接到欧神诺通知后30日内无条件以现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。

  就欧神诺及其子公司景德镇欧神诺上述尚未取得权属证书的主要生产经营性建筑物/构筑物（不包括短期内无法办理完毕权属证书的建筑物/构筑物），本人承诺欧神诺及景德镇欧神诺在预计办毕时间（2022年6月30日）前办理完毕相应权属证书。”

  四、延长承诺履行期限对公司的影响

  截至目前，相关瑕疵房产目前由欧神诺及其子公司正常占有并使用，未对欧神诺及其子公司的生产经营造成不利影响，未因产权瑕疵问题形成使用或经营障碍，不存在损害公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。

  上述承诺履行期限的延长，符合承诺方及相关方的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。同时，欧神诺及其子公司将积极推进相关瑕疵房产的产权办理。

  五、审议情况

  2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于延长重大资产重组部分承诺履行期限的议案》。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

  六、独立董事、监事会、独立财务顾问意见

  1、独立董事意见

  针对延长重大资产重组部分承诺履行期限，公司独立董事发表了以下的独立意见：

  经核查，公司延长重大资产重组中所作解决瑕疵房产事项的承诺履行期限事宜，系因办理瑕疵房产权证的相关部门较多且办理流程较长，导致办理进度超过预期。相关瑕疵房产目前由欧神诺及其子公司正常占有并使用，未因产权瑕疵问题形成使用或经营障碍，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，针对公司在瑕疵资产使用过程中的风险，鲍杰军先生亦已出具承诺将履行补偿义务。因此，本次延长部分重组承诺的履行期限不会对公司及股东权益造成不利影响。同意延长部分重组承诺的履行期限，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  2、监事会意见

  监事会认为：经核查，公司延长重大资产重组中所作解决瑕疵房产事项的承诺履行期限事宜，但因办理瑕疵房产权证的相关部门较多且办理流程较长，导致办理进度超过预期。相关瑕疵房产目前由欧神诺及其子公司正常占有并使用，未因产权瑕疵问题形成使用或经营障碍，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，针对公司在瑕疵资产使用过程中的风险，鲍杰军先生亦已出具承诺将履行补偿义务。因此，本次延长部分重组承诺的履行期限不会对公司及股东权益造成不利影响。同意延长部分重组承诺的履行期限，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、帝欧家居股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项之独立意见

  特此公告。

  帝欧家居股份有限公司

  董事会

  2021年6月16日