证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2021-075

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2021年6月9日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2021年6月15日（星期二）以通讯方式召开。本次会议为临时董事会会议，本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

  本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以通讯表决方式投票，逐项审议了本次董事会的全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于中炜化工其他股东行使优先受让权暨中炜化工股权转让的议案》，同意提交公司股东大会审议。

  1、内容摘要：2021年4月26日，公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司中炜化工股权的议案》，公司拟将持有的控股子公司濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”、“目标公司”）全部股权转让给杨小宁。公司同时向中炜化工其他股东发出《关于转让濮阳市中炜精细化工有限公司全部股权的通知》。

  近日，公司收到中炜化工其他股东苏红军要求行使优先受让权的通知，苏红军要求在同等条件下行使优先受让权受让中炜化工增资后公司持有的全部股权。鉴此，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司与苏红军（以下简称“买方”）协商股权转让事宜，拟与其签署《股权转让协议》等相关协议，并经转让双方协商一致，公司以中炜化工100%股权评估价值6,762.87万元为参考，拟作价6,164.268万元将增资后持有中炜化工91.12%的股权转让给苏红军，本次转让完成后，公司将不再持有中炜化工的股权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次交易发表独立意见如下：

  因中炜化工其他股东苏红军行使优先受让权，本次中炜化工全部股权的受让方变更为苏红军，符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。本次转让中炜化工股权事项，其交易价格参考有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估价值并由交易买卖各方协商确定，定价合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；公司董事会在审议本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；我们同意上述事项。

  《关于中炜化工其他股东行使优先受让权暨中炜化工股权转让的公告》（2021-076）刊登于2021年6月16日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2021年6月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

  内容摘要：公司拟定于2021年7月1日（周四）下午15：00在广东德美精细化工集团股份有限公司三楼会议室（广东省佛山市顺德区容桂街道广珠公路海尾路段44号）召开公司2021年第二次临时股东大会。股权登记日为2021年6 月28日（周一）。本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。

  本次提交股东大会审议事项如下：

  1、《关于中炜化工其他股东行使优先受让权暨中炜化工股权转让的议案》

  《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》（2021-077）刊登于2021年6月16日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  三、备查文件

  1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；

  2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二○二一年六月十五日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2021-077

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  关于召开公司2021年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）谨定于2021年7月1日（周四）下午15：00，召开公司2021年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

  本次股东大会性质为临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会

  2021年6月15日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

  《公司第七届董事会第八次会议决议公告》（2021-075）刊登于2021年6月16日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

  4、股东大会召开时间：

  现场会议时间为：2021年7月1日（周四）下午15：00；

  网络投票时间为：

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年7月1日（股东大会召开当日）上午9:15-9:25，9:30一11:30；下午13:00一15:00。

  （2）本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年7月1日（股东大会召开当日）上午9：15一下午15：00。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式行使表决权。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2021年6月28日（周一）

  7、出席会议人员：

  （1）2021年第二次临时股东大会股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  本次股东大会的股权登记日为2021年6月28日（周一）,凡2021年6月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托授权他人代为出席委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：广东德美精细化工集团股份有限公司三楼会议室（广东省佛山市顺德区容桂街道广珠公路海尾路段44号）。

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于中炜化工其他股东行使优先受让权暨中炜化工股权转让的议案》。

  本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  本议案经公司第七届董事会第八次会议审议通过，《公司第七届董事会第八次会议决议公告》（2021-075）、《关于中炜化工其他股东行使优先受让权暨中炜化工股权转让的公告》（2021-076）刊登于2021年6月16日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、本次股东大会现场会议的登记办法

  （一）登记时间：

  2021年6月30日（星期三）上午8:00-12:00，下午13:00-17:00。

  （二）登记方式：

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可凭以上有关证件采用电子邮件、信函或者传真或者方式登记（登记时间以收到电子邮件、传真或信函时间为准，邮箱地址为chenhc@dymatic.com），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。电子邮件、信函或传真方式须在 2021年6月30日下午17点前送达或传真至公司。

  如采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段44号广东德美精细化工集团股份有限公司证券部，邮编：528303，信函请注明“2021年第二次临时股东大会”字样。

  （三）会议联系方式

  1、会议联系人：潘大可 陈海潮

  联系电话：0757-22905695

  传真：0757-28803001

  邮政编码：528303

  2、会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；

  2、附件2：授权委托书。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二〇二一年六月十五日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362054”，投票简称为“德美投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  （1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年7月1日（股东大会召开当日）上午9:15-9:25，9:30一11:30；下午13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月1日（股东大会召开当日）上午09：15一下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  致：广东德美精细化工集团股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东德美精细化工集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。投票说明：

  请在对议案投票选择时打“√”，“同意” 、“反对” 、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意” 、“反对” 、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。

  ■

  委托人名称： 委托人/法定代表人签名：

  委托人身份证号码/统一社会信用代码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2021-076

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  关于中炜化工其他股东行使

  优先受让权暨中炜化工

  股权转让的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、交易概述

  （1）2021年4月26日，广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德美化工”或“卖方”）召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司中炜化工股权的议案》，公司拟将持有的控股子公司濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”、“目标公司”）全部股权转让给杨小宁。公司同时向中炜化工其他股东发出《关于转让濮阳市中炜精细化工有限公司全部股权的通知》。

  近日，公司收到中炜化工另一股东苏红军要求行使优先受让权的通知，苏红军要求在同等条件下行使优先受让权受让中炜化工增资后公司持有的全部股权。鉴此，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司与苏红军（以下简称“买方”）协商中炜化工股权转让，并拟与其签署《股权转让协议》等相关协议。本次转让完成后，公司不再持有中炜化工的股权。

  （2）2021年4月12日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于向控股子公司中炜化工增资的议案》，同意公司向控股子公司中炜化工增资，增资金额不超过3.6亿元人民币，增资价格为1元人民币/注册资本，方案包括以公司对中炜化工享有债权实施债转股；或公司以现金对中炜化工进行增资。

  近日，公司通过现金方式对中炜化工增资3.5亿元人民币，并已完成增资的实缴出资及验资，工商备案登记手续尚在办理当中。增资完成后，公司持有中炜化工91.12%股权。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于2021年6月7日出具的《濮阳市中炜精细化工有限公司2021年1-5月审计报告》（编号为XYZH/2021CDAA60192 ），截止2021年5月31日，中炜化工净资产账面价值为6,020.3万元；根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信”）于2021年6月10日出具的《广东德美精细化工集团股份有限公司拟办理股权转让事宜所涉及濮阳市中炜精细化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）（编号为联信（证）评报字[2021]第A0500号），截止2021年5月31日，中炜化工100%股权的评估价值为6,762.87万元。

  （3）经转让双方协商一致，买方参考中炜化工100%股权的评估价值6,762.87万元，拟作价6,164.268万元购买公司持有中炜化工91.12%的股权。本次转让完成后，公司不再持有中炜化工的股权。

  2、公司董事会同意提请股东大会批准如下事项：

  （1）同意以公司中炜化工100%股权的评估价值6,762.87万元为参考，拟作价6,164.268万元将公司持有中炜化工91.12%的股权转让给买方；

  （2）同意提请公司股东大会审议本次股权转让事项，并同意提请股东大会同意授权公司董事会及获授权人士董事长黄冠雄全权处理与本次股权转让相关的所有具体事项，包括但不限于；

  1）根据具体情况制定、调整和组织实施本次股权转让的具体方案，包括但不限于确定或调整交易价格、交易对方、支付方式、转让股权数量、过户安排、聘请中介机构等；

  2）协商、签署、修改、执行与本次股权转让相关合同、协议等所有法律文件；

  3）协助办理与本次股权转让有关的审批、登记、备案等所有手续；

  4）其他与本次股权转让相关的事项；

  5）授权期限自股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

  3、公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  4、本次事项经董事会审议批准，尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易无需经过有关部门的批准。

  5、本次交易不构成关联交易。

  6、公司将及时披露本次转让控股子公司中炜化工股权的进展情况。

  《公司第七届董事会第二次会议决议公告》（2021-043）、《关于向控股子公司中炜化工增资的公告》（2021-044）刊登于2021年4月13日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第七届董事会第四次会议决议公告》（2021-053）、《公司关于转让控股子公司中炜化工股权的公告》（2021-054）刊登于2021年4月27日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第七届董事会第八次会议决议公告》（2021-075）刊登于2021年6月16日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易的买方为自然人苏红军。苏红军，中国籍，住所地为河南省范县濮城镇西苏村143号。公司本次对中炜化工增资3.5亿元人民币后，苏红军持有中炜化工6.15%的股权，苏红军与公司不存在关联关系。经公司在中国执行信息公开网查询，苏红军不属于“失信被执行人”。

  三、交易标的基本情况

  （一）濮阳市中炜精细化工有限公司的基本情况

  1、中炜化工基本情况

  濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”）成立于2006年12月22日，注册资本为16,928万元。中炜化工位于范县产业集聚区濮王产业园振兴路西段1号，经营范围为：生产、加工、开发、销售：LR600a环保制冷剂、高纯丁烷、混合碳四、正丁烷、丙烷、液化气、乙烯基乙炔、碳五、气雾剂级丙烷、R433b环保制冷剂、R290环保制冷剂、R436a环保制冷剂、芳烃、苯、溶剂、6#抽提溶剂油、柴油、戊烷、环戊烷、气雾剂、稳定轻烃、异辛烷、硫酸、副产品、经营相关许可物料的充装装卸服务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等销售、租赁业务、进出口经营。

  2、中炜化工成立时注册资本及股本结构

  ■

  3、 公司取得中炜化工股权的情况

  （1）2014年8月13日，公司与中炜化工及其股东苏红军、朱磊、尹明和签署了《委托管理协议》，德美化工受中炜化工股东苏红军、朱磊、尹明和的委托，受托行使53.92%的中炜化工股东权利（苏红军所持有22.06%、朱磊所持有9.80%、尹明和所持有22.06%），并全面负责中炜化工的生产、经营和管理；基于前述情况，德美化工通过银行委托贷款的方式，向中炜化工提供9,128万元的财务资助，并于2014年9月起将中炜化工纳入合并报表。

  （2）2015年1月26日，中炜化工变更注册资本，变更后股权结构如下：

  ■

  （3）2015年4月27日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《公司关于对中炜化工享有的债权转股权进行增资的议案》，德美化工将对中炜化工的9,128万元贷款债权转换为对中炜化工的股权进行增资，增资后中炜化工注册资本增加至16,928万元人民币，德美化工持有中炜化工53.92%的股权。债转股后中炜化工的股权结构如下：

  ■

  （4）2015年12月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《公司关于受让中炜化工部分股权的议案》，德美化工受让中炜化工股东尹明和持有的中炜化工18.85%股权，交易价格为人民币4,200万元；股权转让后，德美化工持有中炜化工股权比例由53.92%增加至72.77%；同时尹明和不再持有中炜化工股权。受让尹明和股权后，中炜化工股权结构如下：

  ■

  （5）2021年4月12日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于向控股子公司中炜化工增资的议案》，同意公司向控股子公司中炜化工增资，增资金额不超过3.6亿元人民币，增资价格为1元人民币/注册资本，方案包括以公司对中炜化工享有债权实施债转股；或公司以现金对中炜化工进行增资。近日，公司通过现金方式对中炜化工完成增资，已实缴增资金额3.5亿元人民币。本次增资后中炜化工的股权结构如下：

  ■

  4、本次转让后中炜化工的股权结构如下：

  ■

  5、公司所持有的中炜化工股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施；河南省濮阳市范县人民法院于2020年10月12日受理原告苏红军诉中炜化工解散纠纷一案【案号为（2020）豫0926民初2351号】。目前该案件处于审理阶段。

  6、中炜化工2020年以来一直努力控制成本、优化工艺和增加产能，同时积极寻求专业合作，提升经营效率，改善经营状况，以期减少亏损。

  （二）中炜化工经营业绩情况

  公司以2021年5月31日为审计基准日，聘请了具有从事证券业务资格的信永中和对中炜化工2021年1-5月的财务状况进行审计,并于2021年6 月7日出具了审计报告（XYZH/2021CDAA60192）。

  单位：人民币元

  ■

  《濮阳市中炜精细化工有限公司2021年1-5月审计报告》（编号为XYZH/2021CDAA60192）刊登于2021年6月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）中炜化工的资产评估情况

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2021年5月31日

  金额单位：人民币万元

  ■

  通过清查及评估测算，评估基准日2021年5月31日时，中炜化工的股东全部权益的评估价值为6,762.87万元（大写：人民币陆仟柒佰陆拾贰万捌仟柒佰元整）。

  《广东德美精细化工集团股份有限公司拟办理股权转让事宜所涉及濮阳市中炜精细化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号为联信（证）评报字[2021]第A0500号）刊登于2021年6月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （四）本次交易完成后，中炜化工不再纳入公司合并报表，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

  四、本次股权转让的主要内容和定价依据

  （一）本次股权转让的主要内容及定价依据

  1、本次交易标的股权

  本次交易标的股权为公司持有的中炜化工增资后的全部股权（占中炜化工注册资本91.12%，对应出资额47,318.98万元）。

  2、本次交易的总对价、定价依据及付款方式

  （1）买方同意并认可，经卖方聘请持有合格资质的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为联信（证）评报字[2021]第A0500号的《评估报告》，得到中炜化工评估值为6,762.87万元(“中炜化工100%股权的评估值”)。

  （2）买方同意并认可，参考中炜化工100%股权的评估价值，作价6,164.268万元购买德美化工持有中炜化工的91.12%股权（“总对价”），并由买方在德美化工股东大会审议通过本次股权转让之日当天内向德美化工一次性现金支付总对价。

  （3）买方承诺，买方拟支付的总对价是建立在买卖双方完全沟通且买方全面了解中炜化工现状的基础上的价格。买方确认其充分、全面了解中炜化工的现状（包括于交割日签署的各项信息，交割日为卖方提前五个工作日书面通知买方确定的一个工作日）；该总对价为不可撤销的对价，不因任何原因或变化而改变。

  3、交割及交割后义务

  （1）交割应于交割日在目标公司完成。双方应在《股权转让协议》签署后尽快编制一份交割确认函，说明交割的地点、确认交割日目标公司的应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、存货等资产状况，作为双方确认的与交割相关的信息。

  （2）从交割日起，标的股权和其上产生的或附带的卖方的所有权利和义务转移至买方，目标公司受买方全面和实际的控制和管理，并由买方承担目标公司及其运营的所有成本、风险和责任。

  （3）作为交割后义务，双方应配合目标公司适当且可行的时间内尽快完成涉及本次转让的商事变更登记。

  4、生效条件

  本次股权转让经公司的股东大会审批通过后生效。

  （二）公司本次股权转让所得的价款用于补充流动资金。

  （三）董事会同意提请公司股东大会审议本次股权转让事项，并提请股东大会同意授权公司董事会及获授权人士董事长黄冠雄全权处理与本次股权转让相关的所有具体事项，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定、调整和组织实施本次股权转让的具体方案，包括但不限于确定或调整交易价格、交易对方、支付方式、转让股权数量、过户安排、聘请中介机构等；

  2、协商、签署、修改、执行与本次股权转让相关合同、协议等所有法律文件；

  3、协助办理与本次股权转让有关的审批、登记、备案等所有手续；

  4、其他与本次股权转让相关的事项；

  5、授权期限自股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

  五、上述事项对公司的影响

  在本次股权转让前，中炜化工作为公司的控股子公司，纳入财务报表合并范围；本次股权转让后，公司不再持有中炜化工的股权，也不再纳入财务报表合并范围。本次交易以有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估价值作为定价的依据，交易价格合理、公允、公平，上述事项有利于公司剥离非优势业务、聚焦优势主营业务的发展，有利于公司实现战略发展目标、提升整体盈利能力，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  根据经审计的2021年5月31日中炜化工审计报告（XYZH/2021CDAA60192）及资产评估报告（联信（证）评报字[2021]第A0500号），经公司财务部初步测算，因本次股权转让将对合并报表归属于母公司净利润产生的收益为678.57万元，而因转让中炜化工股权净损失产生递延所得税资产为6,324.56万元，前述合计对公司合并报表归属于母公司净利润产生的收益为7,003.13万元。公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理，具体会计处理方法以审计机构年度审计确认后的结果为准。

  六、 独立董事的独立意见

  公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次交易发表独立意见如下：

  因中炜化工其他股东苏红军行使优先受让权，本次中炜化工全部股权的受让方变更为苏红军，符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。本次转让中炜化工股权事项，其交易价格参考有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估价值并由交易买卖各方协商确定，定价合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；公司董事会在审议本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；我们同意上述事项。

  《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2021年6月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、备查文件

  1、 广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；

  2、 广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

  3、 濮阳市中炜精细化工有限公司2021年1-5月审计报告；

  4、 广东德美精细化工集团股份有限公司拟办理股权转让事宜所涉及濮阳市中炜精细化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二〇二一年六月十五日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2021-078

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  关于使用募集资金对德荣化工

  提供借款实施募投项目的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、提供借款概述

  （1）2021年5月31日，广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司“）召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金对德荣化工提供借款实施募投项目的议案》，为确保募集资金投资项目顺利实施，同意公司拟使用募集资金向控股子公司浙江德荣化工有限公司（以下简称“德荣化工”）提供借款，借款金额不超过401,014,264.00元，借款期限自借款发放之日起不超过三年。借款的款项仅用于募投项目的实施，不得用作其他用途。

  在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长决定使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目相关的全部事项，包括但不限于：（1）决定上述借款总额范围内视项目建设实际需要分期向德荣化工提供借款并确定具体借款金额、期限、利率、担保条件等主要条款；（2）根据项目实际情况，同意借款提前偿还或到期续借；（3）签署相关合同及协议等法律文件；（4）执行相关协议；（5）其他与对控股子公司德荣化工提供借款实施募投项目相关的事项。授权期限为本议案经董事会审议通过之日起三年。

  （2）公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对使用募集资金对德荣化工提供借款实施募投项目事项，发表独立意见如下：

  公司以募集资金向募投项目实施主体德荣化工提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述事项。

  （3）公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金对德荣化工提供借款实施募投项目的议案》，认为公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。公司监事会同意上述事项。

  （4）保荐机构认为：公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的事项已经第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。

  综上所述，保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的事项无异议。

  《公司第七届董事会第六次会议决议公告》（2021-064）、《公司第七届监事会第三次会议决议公告》（2021-065）刊登于2021年6月1日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》、《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司使用募集资金向控股子公司浙江德荣化工有限公司提供借款实施募集资金投资项目的核查意见》刊登于2021年6月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、《借款协议》概述

  近日，公司与德荣化工签订《借款协议》，现将《借款协议》相关内容公告如下：

  甲方：广东德美精细化工集团股份有限公司

  乙方：浙江德荣化工有限公司

  1、借款金额：不超过人民币贰亿肆仟肆佰玖拾柒万柒仟元整，以乙方实际借款金额为准。

  2、借款用途：只限用于乙方乙烯裂解副产品综合利用项目（一期）。

  3、借款期限：不超过壹年，自第一笔借款发放之日起计算。

  4、借款支取与归还：乙方可以根据自身资金需求，以及乙烯裂解副产品综合利用项目（一期）的开展情况，在借款期限内随时滚动支取或归还借款。

  5、借款利率与计息方法

  （1）借款利率：借款期限内参考同期银行贷款利率，按年利率4.35%（不含增值税）执行。

  （2）计息方法：按乙方实际借款金额及使用借款的天数计算。

  （3）付息方式：归还借款本金时一次性支付，利随本清。

  （4）甲方收到借款利息后，向乙方开具税率为6%的增值税发票，增值税税金由乙方承担。

  6、乙方应按照约定的用途使用贷款，不得挤占挪用。

  7、使用借款期间，乙方须接受甲方对借款使用情况的检查和监督。

  8、《借款协议》未尽事宜，按照中华人民共和国有关法律、法规和金融规章的规定执行。

  9、与《借款协议》有关的甲乙双方同意增加、修改的“借款合同”有关补充条款等，为《借款协议》的有效组成部分，具有同等法律效力。

  10、本《借款协议》适用中华人民共和国（不含港澳台地区）法律解释，执行本合同发生争议时，由双方协商解决；协商不成的，由《借款协议》签订地佛山市顺德区有管辖权的人民法院管辖。

  11、本《借款协议》一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签章并经双方有权机构审批同意之日起生效，每份具有同等法律效力。

  三、本次借款的目的及对公司的影响

  公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象为公司控股子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，同样持有德荣化工50%股份的浙江石油化工有限公司也将向德荣化工提供同等条件同额度的财务资助，总体财务风险可控。

  四、本次提供借款后的募集资金管理

  本次借款到位后，将存放于德荣化工开设的募集资金专用账户中，公司已与德荣化工、募集资金专户开户银行及保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定使用募集资金。

  五、备查文件

  1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；

  2、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届监事会第三次会议决议；

  3、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

  4、华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司使用募集资金向控股子公司浙江德荣化工有限公司提供借款实施募集资金投资项目的核查意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  董事会

  二〇二一年六月十五日