(上接B77版)

  项目配置信息

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  B、皇岗商务中心

  皇岗商务中心共62层，楼高268米；为集超甲级5A写字楼、超五星级酒店、高档购物中心于一体的“城市商务综合体”。由世界著名设计大师Larry.K精心设计，在设计时融入菱形钻石立面设计的理念，被喻为CBD地标性双子塔之一。

  项目地处会展中心正东面，视野开阔，临近莲花山公园，生态环境优良。

  项目坐拥CBD商务区交通红利，距离地铁1、4号线会展中心站步行2-3min；位处滨河大道入口处，并紧邻深南大道、皇岗路等城市主干道；项目往西走临近亚洲最大的高铁站----福田站，40分钟到广州，15分钟到香港九龙塘，畅达全省、全国；项目往南临近福田、皇岗双口岸，快速通达香港。

  项目周边商圈环伺，商务生活配套齐全，集聚皇庭广场、怡景中心城、福华地下商业街、星河COCO PARK等商圈，并有众多诸如皇庭V酒店、喜来登酒店、马可孛罗、丽思卡尔顿酒店、香格里拉酒店等国际五星级酒店。

  C、截至基准日住宅物业具体的主要信息如下所示：

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  （2）写字楼项目优势：

  A 地段： 地段优质，潜力无限，吸“金”指数持续上升；公司两处写字楼均处于深圳福田区CBD，目前是深圳写字楼最高租金位置，且目前该区域可开发的写字楼非常有限。

  B 交通：交通直接影响商务成本，甚至对商机的把握；福田区CBD交通十分发达，地铁已建1、4号线，2020年通车的还有10号线，地面交通相对科技园的拥堵要好等多。

  C 商圈：福田是CBD商圈，人才、技术和资金均密集。

  D入驻企业 ：两处物业已入驻的企业有建信理财、国金证券、皇庭V酒店、首创证券等名企入驻。

  （3）项目较周边同区域优势分析：

  ①可选择性高：两个项目，地标项目一一皇庭中心，高性价比项目一一皇岗商务中心，涵盖了200-500元的各种客户需求。

  ②项目地段好：交通畅达，皇庭中心为地铁（会展中心站）上盖物业，皇岗中心则位于滨海大道入口处，近地铁（步行2-3分钟）。

  ③结佣政策好：结佣快，达到结佣条件，7个工作日结全佣，并有不定期荐客高额奖励活动。

  ④配合度高：领导全力支持，可上门拜访客户；招商同事杀单快，最快当天即定；全程多团队高效配合，合同盖章流程最快当天全部走完。

  综合以上客户优势，企业持续经营能力较好。

  （二）同行业可比上市公司

  1、本次交易定价的市盈率

  根据评估报告，以2020年6月30日为评估基准日，皇庭商务服务100%股权的评估值为24,129.98万元的市盈率情况如下：

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  2、可比同行业上市公司市盈率

  标的公司行业内可比上市公司主要是深物业A、招商积余、南都物业、浦江中国等，同行业可比上市公司的市盈率具体如下：

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  与同行业可比上市公司的市盈率相比，皇庭商务服务的市盈率低于其平均值，定价谨慎，本次交易购买皇庭商务服务100%股权的定价具备公允性。

  （二）可比交易标的估值情况

  1、本次采用的第二种方法为市场法，因近期类似物业管理公司股权收购的交易案例较多，交易标的与被评估企业一样均处于业务发展初期，主营业务均为物业管理，未来增长预期也基本相似，交易完成后均实现了控制权的转移。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选择交易案例比较进行评估。交易案例如下：

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  如上表，近期市场同类交易中，根据标的公司交易对方未来年度承诺净利润测算的预测期平均市盈率的区间为8.65至15.76，本次交易的动态市盈率为7.78，略低于市场同类交易的动态P/E水平的下限。

  2、本次标的与选择交易案例比较

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  注：A..招商物业统计的管理面积为母公司管理面积，其投资的14家公司的管理面积无公开数据，无法统计。

  B. 华仁物业及金枫物两家公司的管理面积在公开渠道无法查询。

  C. 被收购方及招商物业的收入为预测收入，华仁物业及金枫物业的收入为收购当年实际完成的收入。

  招商物业管理面积2,681.66万平方米，业态以住宅为主，其中商业办公面积为319.35万平方米，而被收购方业态以办公为主，故招商物业与被收购方因业态的不同导致管理面积存在差异。

  因被收购方与招商物业管理业态的不同导致在收入及净利润方面存在差异。同时被收购方与华仁物业及金枫物业在营业收入方面差异较小，因被收购方管理业态以办公为主，而华仁物业及金枫物业以住宅为主，其毛利的不同，导致被收购方承诺净利润高于华仁物业及金枫物业。

  针对被收购方与交易案例在上述方面存在的差异，本次评估从预期增长率、经营状况及物业服务类型等方面进行了修正，使其被收购方与交易案例在成长阶段、管理面积、收入及净利润方面具有可比性。

  综上，从市场同类交易的角度来看，皇庭商务服务的估值水平处于市场估值范围之内，本次交易购买皇庭商务服务100%股权的定价具备公允性。

  通过市场法得出的评估结果为：29,905.22万元，较收益法评估结果24,129.98万元略高5,775.24万元。综上所述，结合本次评估目的为深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟股权收购值提供参考，以谨慎性为原则，认为收益法结果较市场法估值更能真实合理的反映深圳市皇庭商务服务有限公司的股东全部权益价值 ，定价比较公允及合理。

  标的公司为物业服务公司，主要是由于皇庭商务服务为非上市公司，未经过上市公司公开及非公开募集资金充实净资产的过程，皇庭商务服务资产和负债规模较小，具有轻资产运营的特点。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括其拥有的管理能力、人力资源、合同权益等要素，其产生的价值及协同作用无法在企业账面体现。是本次评估增值的主要原因。

  （4）对比皇庭商务服务历次增资及股权转让（如适用）的估值与本次交易的评估值，说明其中存在的差异及合理性。

  公司回复：不适用。

  （5）你公司对上述收购事项约定了分期支付安排，请说明截至目前各阶段款项的实际支付情况、资金来源、是否存在提前或滞后向交易对方支付收购款的情形。

  公司回复：

  皇庭商务服务股权转让款协议于2020年7月31日签订，根据股权转让协议书约定，本协议签署之日起5个工作日内，以转账方式支付30%股权转让款6,215.80万元，完成标的股权工商变更登记过户之日起5个工作日内，以转账方式支付14,503.54万元。

  该股权转让款实际支付情况如下表，不存在提前或滞后向交易对方支付收购款的情形。

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  （6）结合协议安排、交易对价支付的时点、股权过户、工商登记变更等事项，说明你公司将皇庭商务服务纳入合并报告的时点、是否满足控制权转移的条件，购买日至期末确认的营业收入、净利润、扣非后净利润金额。

  公司回复：

  皇庭商务服务股权过户和工商变更登记是2020年8月4日。截止2020年8月4日，该股权转让款根据合同约定已支付，公章、财务章等印章、会计档案等均已移交，满足了控制权转移的条件，因此公司自2020年8月将皇庭商务服务纳入合并报告范围。购买日至期末确认的营业收入金额为5,924.60万元，净利润为1,455.41万元，扣非后净利润为1,436.52万元。

  （7）皇庭投资、皇庭产控承诺皇庭商务服务2020年经审计的净利润不低于3,100万元、2021年及2022年每年度经审计的净利润不低于3,250万元，如未能达到承诺金额的差额部分，由其承诺以现金支付方式补足。请说明协议是否对业绩承诺补偿义务设置上限，业绩承诺补偿人皇庭投资、皇庭产控是否具备充分的业绩承诺履行能力，你公司为确保交易对方履行业绩承诺补偿义务所采取的保障措施。

  公司回复：

  1、说明协议是否对业绩承诺补偿义务设置上限

  皇庭产控、皇庭投资承诺皇庭商务服务2020年经审计的净利润不低于3100万元、2021年及2022年每年度经审计的净利润不低于3250万元，如未能达到承诺金额的差额部分，由皇庭产控、皇庭投资承诺以现金支付方式补足。

  根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于皇庭商务服务2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(亚会专审字（2021）第01610042号)，皇庭商务服务2020年度实现的净利润为3,478.39万元，高于2020年度承诺净利润数3,100万元，完成2020年度业绩承诺。

  协议未对皇庭投资、皇庭产控业绩承诺补偿义务设置上限。

  2、业绩承诺补偿人皇庭投资、皇庭产控是否具备充分的业绩承诺履行能力

  皇庭投资和皇庭产控为公司实际控制人郑康豪先生控制的皇庭集团的下属全资子公司，皇庭投资和皇庭控制的支付能力主要依托于皇庭集团的实力进行支付。基于前述皇庭集团情况的描述，对于该业绩承诺皇庭投资、皇庭产控及皇庭集团具备充分的业绩承诺履行能力。

  （8）请年审会计师核查并发表明确意见。

  会计师回复：

  针对上述同一控制下的企业合并所实施的主要审计程序，包括但不限于：

  1、了解收购前后皇庭国际、皇庭商务服务业务情况，以判断该收购项目的背景、收购标的资产业务与上市公司业务的协同性、本次关联交易的必要性；

  2、检查收购过程中股权转让合同，并核对了相关付款的进程及银行流水、账务处理情况，结合股权过户、工商登记变更等事项，以判断收购过程中公司将皇庭商务服务纳入合并报告的时点、是否满足控制权转移的条件等；

  3、获取收购过程中的评估报告，并对其具体过程、评估方法及主要参数进行分析，判断相关参数、假设的确定依据及其合理性；同时，结合皇庭商务服务历史经营情况、管理面积、业务模式等，并参照同行业可比上市公司估值情况，对其评估结果的公允性、合理性进行分析，判断其估值的合理性；

  4、查询皇庭国际关于收购皇庭商务服务的相关公告，并与所获取的相关资料进行比对；

  5、对收购后的皇庭商务服务经营情况进行审计，并进一步验证其估值的合理性。

  二、结论

  经核查，我们认为，基于项目组对公司2020年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计处理符合会计准则的规定。

  5. 2020年8月22日你公司披露《关于收到业绩补偿款的公告》显示，2018 年 12 月，你公司以同心基金 22.34%股份与控股股东皇庭集团旗下的重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭”）100%股权进行资产置换。同时交易各方对重庆皇庭广场进行业绩承诺。重庆皇庭广场 2019 年度实际实现承诺收入 8,269,570.79 元，未达到业绩承诺要求。2020年8月22日，你公司收到业绩承诺方皇庭集团支付的业绩补偿款31,730,429.21 元。

  请你公司说明报告期内业绩补偿款的会计处理及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

  公司回复：

  2019年重庆珠宝广场收入未达到业绩承诺要求，2019年12月31日根据重庆皇庭广场的审定收入8,269,570.79元与业绩承诺收入40,000,000.00之间的差额确认需要皇庭集团支付的业绩补偿款31,730,429.21元，会计处理如下：

  借：其他应收款-皇庭集团 31,730,429.21

  贷：资本公积 31,730,429.21

  2020年8月22日收到皇庭集团支付的业绩补偿款，会计处理如下：

  借：银行存款 31,730,429.21

  贷：其他应收款-皇庭集团 31,730,429.21

  以上会计处理均符合《企业会计准则》的规定。

  请年审会计师核查并发表明确意见。

  会计师回复：

  一、对重庆皇庭珠宝广场承诺事项执行的主要审计程序，包括但不限于：

  1、获取资产置换相关合同，并查询公司相关公告并予以核对；

  2、获取2019年度重庆皇庭广场业绩承诺审计报告，与所收到的业绩补偿款进行核对；

  3、检查相关收款银行流水及会计处理的正确性。

  二、结论

  经核查，我们认为，基于项目组对公司2020年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计处理符合会计准则的规定。

  6. 年报采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产明细情况显示，成都皇庭国际中心基于2020年12月31日的评估公允价值为788,919,684.17元，其变动幅度大于5%，根据你公司的会计政策，2020年12月31日该项投资性房地产期末公允价值调减127,620,915.83元。重庆皇庭珠宝城基于2020年12月31日的评估公允价值为764,999,700.00元，评估减值3.43%，其变动幅度小于5%。根据你公司的会计政策，对该项投资性房地产期末公允价值不做账务处理。请你公司：

  （1）说明前述两项投资性房地产期末公允价值评估的具体过程，关键假设与参数，包括但不限于土地与房地产租赁情况、未来现金流、折现率、同类土地与物业估值等，并结合上述内容说明评估价值的公允性与合理性。

  公司回复：

  一、成都皇庭国际中心的具体评估过程

  （一）市场法评估过程

  1、比较可比案例选择

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  2、因素选择与因素条件说明

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  3、比较因素条件指数的确定

  根据上表所述情况进行系数修正，以评估对象的各因素条件为基础，将比较可比案例相应条件与评估对象相比较，确定相应的指数。并给予适当修正。

  4、建立比较状况条件指数表和状况比较修正系数表

  根据对评估对象和比较案例情况的分析，把各比较案例的自身状况按照参比状况分别与评估对象的相应状况进行比较，依照比较状况条件说明表，建立“比较因素条件说明表”和“比较因素条件指数表”。详细内容见下表：

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  5、编制比较因素修正系数表，具体情况见下表：

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  经上述交易案例对比修正，可比交易案例修正后的价格差异较小，故按算术平均值作为市场法的比准价格，即：

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  6、楼层修正

  经上述评估，评估人员根据实地调查分析，对评估对象的不同楼层进行价格差异修正。修正如下：

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  7、经市场法评估，纳入评估范围的成都皇庭国际中心5-14层、16-22层、24-37层及41层写字楼评估值为 788,919,684.17元。

  （二）收益法评估过程

  1、截至评估基准日租赁情况如下：

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  2、收益期内租金的确定

  本次对租金预测按已出租部分按合同约束租金进行预测，未出租部分按市场平均租金预测计算。

  3、空置率的确定

  评估人员通过企业历史实际租赁情况以及该物业其他办公楼租赁情况，并结合现在的宏观经济发展情形及成都市写字楼租赁实际情况。本着谨慎性原则，确定3%的空置率。

  4、年递增系数的确定

  通过同花顺数据库查询，结合现在的宏观经济发展情形及成都市写字楼市场情况，本着谨慎性原则，考虑3%的增长。

  5、租赁保证金的确定

  评估对象的租赁保证金按3个月计算。租赁保证金利率按中国人民银行公布的评估时点活期存款利率0.35%计算。押金月收益=含税月租金×（1-空置率）×押金月数×押金利率/12。

  6、相关税费

  房产税依照从租计税法缴纳，税率为12%；增值税税率为6%，土地使用费12元/㎡·年；印花税为毛租金的0.1%；城建维护税和教育费附加分别为增值税的3%、2%；城市维护税为增值税的7%。

  7、房屋租赁维修管理费

  房屋租赁管理费是房屋租赁管理部门对出租房屋单位或个人收取的费用，通过查阅相关资料，该维修管理费为毛租金的1.5%。

  8、租赁其他费用

  该费用包括租赁手续费及保险费等，租赁手续费用一般为毛租金的1%。保险费为毛租金的0.05%。

  9、报酬率的确定

  报酬率=无风险报酬率+投资风险报酬率。

  其中：无风险报酬率是指不承担投资风险的回报率，是几乎所有的投资都应该得到的投资回报率，无风险报酬率一般指国债利率或银行存款利率，本次取评估时点人民银行公布的一年期银行存款利率1.50%。

  投资风险报酬率分档表

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  综合上述因素考虑，认为评估对象投资风险程度处于高档水平，投资风险报酬率为1.50%+5.0%=6.5%。

  10、收益年期确定

  截至评估时点，剩余使用年限按土地剩余使用年限计算，即n=29.08年。

  11、收益价值测算

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  12、评估结果

  经收益法评估，纳入评估范围的成都皇庭国际中心5-14层、16-22层、24-37层及41层写字楼评估值为544,911,800.00元。

  13、评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。

  （1）一般假设

  ①持续使用假设

  本次评估持续使用假设是指资产在用续用假设，假设处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。

  ②交易假设

  即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ③公开市场假设

  即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

  （2）特殊假设

  ①本次评估中假设已签定的租赁合同是合法的、有效的、出租方和承租方将会按租赁合同约定履行相关的责任和义务、并且假设已出租建筑物的经营业态不会发生重大改变。

  ②对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

  ③对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

  ④无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。

  ⑤资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的权属资料、资产清单及其他有关资料真实、完整。

  ⑥无其他人力不可抗拒及不可预测因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。

  （三）最终评估结论

  采用市场法及收益法的评估方法对成都皇庭申报的投资性房地产进行了评估。经综合分析后，最终以市场法的评估方法确认评估值（与被评估单位历史年度投资性房地产公允价值计量的评估方法口径一致）。即成都市皇庭商业管理有限公司申报的投资性房地产公允价值为78,891.97万元。

  二、重庆皇庭珠宝城的具体评估过程：

  （一）市场法评估过程

  1、比较可比案例选择

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  2、因素选择与因素条件说明

  根据所选可比案例房地产的各种价格影响因素具体条件，编制因素条件说明表，具体情况如下表所示：

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  3、比较因素条件指数的确定

  根据上表所述情况进行系数修正，以评估对象的各因素条件为基础，将比较可比案例相应条件与评估对象相比较，确定相应的指数，并给予适当修正。

  4、建立比较状况条件指数表和状况比较修正系数表

  根据对评估对象和比较案例情况的分析，把各比较案例的自身状况按照参比状况分别与评估对象的相应状况进行比较，依照比较状况条件说明表，建立“比较因素条件说明表”和“比较因素条件指数表”。详细内容见下表：

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  5、编制比较因素修正系数表，具体情况见下表：

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  经上述交易案例对比修正，可比交易案例修正后的价格差异较小，故按算术平均值作为市场法的比准价格，即：

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  6、楼层修正

  同理上述评估方法，评估对象不同楼层的平均单价及总价为：

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  2013年7月24日，重庆市国土资源和房屋管理局与重庆皇庭珠宝广场有限公司签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定重庆皇庭珠宝广场有限公司应自持不小于2.7万平方米的地上集中商业，且该商业自竣工验收之日起六年内不得对外销售。如重庆皇庭珠宝广场有限公司违反上述要求，需按照该地块成交价款193,230,000.00元的10%支付违约金。评估人员了解到，该商业建筑物于2016年12月22日竣工完成，截至评估基准日尚未满六年，根据本次评估假设及价值类型，亦需考虑10%的违约金，即违约金为：193,230,000.00×10%=19,323,000.00元。

  7、评估结论

  经市场法评估，纳入评估范围的重庆皇庭珠宝广场有限公司所持有的位于九龙坡区彩云大道10号的不动产公允价值评估值为764,999,718.95元。

  （二）收益法评估过程

  1、截至评估基准日，租赁情况如下：

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  2、收益期内租金的确定

  本次对租金预测按已出租部分按合同约束租金进行预测，未出租部分按市场平均租金预测计算。

  3、空置率的确定

  评估人员通过企业历史实际租赁情况以、同类物业租赁情况，空置率参考同花顺数据软件查询到重庆类似物业历年的平均空置率13%确定。

  4、年递增系数的确定

  通过同花顺数据库查询，结合现在的宏观经济发展情形及重庆市商业物业市场情况，本着谨慎性原则，考虑3%的增长。

  5、租赁保证金的确定

  租赁保证金利率按中国人民银行公布的评估时点活期存款利率0.35%计算。押金月收益=含税月租金×（1-空置率）×押金月数×押金利率/12。

  6、相关税费

  房产税依照从租计税法缴纳，税率为12%；增值税税率为6%，土地使用费12元/㎡·年；印花税为毛租金的0.1%；城建维护税和教育费附加分别为增值税的3%、2%；城市维护税为增值税的7%。

  7、房屋租赁维修管理费

  房屋租赁管理费是房屋租赁管理部门对出租房屋单位或个人收取的费用，通过查阅相关资料，该维修管理费为毛租金的1.5%。

  8、租赁其他费用

  该费用包括租赁手续费及保险费等，租赁手续费用一般为毛租金的1%。保险费为毛租金的0.05%。

  9、报酬率的确定

  报酬率=无风险报酬率+投资风险报酬率。

  其中：无风险报酬率是指不承担投资风险的回报率，是几乎所有的投资都应该得到的投资回报率，无风险报酬率一般指国债利率或银行存款利率，本次取评估时点人民银行公布的一年期银行存款利率1.50%。

  投资风险报酬率分档表

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  综合上述因素考虑，认为评估对象投资风险程度处于高档水平，投资风险报酬率为1.50%+5.0%=6.5%。

  10、收益年期确定

  截至评估时点，剩余使用年限按土地剩余使用年限计算，即n=32.68年。

  11、收益价值测算（案例“L4层”，其他楼层同理）

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  (下转B79版)