(上接B78版)

  12、评估结果

  经收益法评估，纳入评估范围的重庆皇庭珠宝广场有限公司所持有的位于九龙坡区彩云大道10号的不动产公允价值评估值为338,447,700.00元。

  13、评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。

  （1）一般假设

  ①持续使用假设

  本次评估持续使用假设是指资产在用续用假设，假设处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。

  ②交易假设

  即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ③公开市场假设

  即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

  （2）特殊假设

  ①本次评估中假设已签定的租赁合同是合法的、有效的、出租方和承租方将会按租赁合同约定履行相关的责任和义务、并且假设已出租建筑物的经营业态不会发生重大改变。

  ②对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

  ③对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

  ④无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。

  ⑤资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的权属资料、资产清单及其他有关资料真实、完整。

  ⑥无其他人力不可抗拒及不可预测因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。

  三、最终评估结论

  采用市场法及收益法的评估方法对重庆皇庭广场申报的投资性房地产进行了评估。经综合分析后，最终以市场法的评估方法确认评估值（与被评估单位历史年度投资性房地产公允价值计量的评估方法口径一致）。即：重庆皇庭珠宝广场有限公司申报的投资性房地产公允价值为76,499.97万元。

  综上评估所述，我公司对评估报告中涉及的重点参数（如：对比案例及客观租金等）进行了市场调研验证。评估值在评估目的及假设前提下是公允的、合理的。

  （2）你公司会计政策显示，若市场调研报告或评估报告表明公司投资性房地产公允价值发生大幅变动（变动幅度超过5%），经公司董事会批准后，公司财务管理部门根据市场调研报告或评估报告的估价结论进行会计处理；若市场调研报告或评估报告表明公司投资性房地产公允价值未发生大幅变动，经公司董事会批准后，公司财务管理部门可不进行会计处理。

  请说明你公司前述会计政策是否与同行业公司存在差异，如是，请进一步说明原因。请明确你公司对“投资性房地产公允价值未发生大幅变动”的具体执行标准，重庆皇庭珠宝城公允价值变动事项是否属于前述情形、是否已经你公司董事会批准，审议程序及信息披露义务履行情况。

  公司回复：

  1、公司前述会计政策与同行业公司不存差异，公司投资性房地产公允价值计量是按照《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》的有关规定执行。具体对比可参阅金融街、招商积余、阳光城等公司的《投资性房地产公允价值计量管理办法》的相关规定。

  2、公司每年度会聘请专业房地产评估，对公司投资性房地产每年末公允价值进行估价，并出具评估报告。根据《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》的规定,对于单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值相比，变动幅度小于5%时，公司不进行会计处理。

  公司二〇二一年四月二十二日下午召开的第九届董事会二○二一年第三次会议审议通过《关于投资性房地产公允价值处理的议案》，对2020年度末公司投资性房地产房地产公允价值计量情况进行了审议。

  公司本期原有的皇庭国商购物广场、重庆皇庭广场、重庆公寓三项投资性房地产的期末与期初公允价值相比，变动幅度小于5%，对于皇庭国商购物广场等上述三项房产公司认定其公允价值未发生大幅变动，不进行会计调账处理，期末投资性房地产仍按期初账目价值确定。成都环球时代中心、广州解放北路大北新街招待所22号、中泰松园南九巷102#和804#四项投资性房地产的期末与期初公允价值相比，变动幅度大于5%，对于成都环球时代中心等上述四项房产公司认定其公允价值发生大幅变动，进行会计调账处理，期末投资性房地产按其评估的公允价值确定。2020年末，此类项目本期确认税前投资性房地产公允价值变动损益共计-125,936,961.83元。

  详情可查阅《深圳市皇庭国际企业股份有限公司第九届董事会二○二一年第三次会议决议公告》（公告编号：2021-15）

  （3）请年审会计师核查并发表明确意见。

  会计师回复：

  一、对投资性房地产执行的主要审计程序，包括但不限于：

  1、核对投资性房地产的来源、产权、抵押及现状等相关情况，并对其会计政策的合理性进行分析；

  2、获取上年及本年评估报告，对其评估方法、参数及评估结果进行分析，以判断其公允价值的合理性、可靠性；

  3、通过公开信息了解当地房地产市场，对其历年公允价值变动情况进行分析；

  4、通过现场盘点、走访，了解投资性房地产的出租及经营情况，并向房地产中介机构调查周边物业的市场情况，了解当地同类房地产价格变动趋势及可比楼盘价格情况，对其公允价值的合理性进行判断。

  二、结论

  经核查，我们认为，基于项目组对公司2020年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计处理符合会计准则的规定。

  7. 年报显示，你公司应收账款期末余额2.80亿元，同比增长17%，预期信用损失率为8.77%。请说明应收账款预计信用损失率的具体测算过程，包括选取的历史数据、计算方法、计算过程、结论等，分析说明公司坏账计提比例是否充分、合理，请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  本公司应收账款预计信用损失率的具体测算过程：

  （1）应收账款的类别明细情况：

  单位：人民币元

  ■

  （2）应收账款预期信用损失率具体测算过程：

  对于已经发生信用减值的款项，公司单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

  对于组合1款项，不存在回收风险，公司预计其信用损失率为0%。

  组合2款项中，公司以账龄为依据划分应收款项组合，相同账龄的客户具有类似预期损失率。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率计算预期信用损失率。具体过程如下：

  （1）分析账龄：

  单位：人民币元

  ■

  （2）计算迁徙率：

  ■

  （3）计算预期损失率：

  ■

  综上分析，结合公司历史款项回收率，运用迁徙法计算预期信用损失率整体低于原坏账计提比例，基于谨慎性和一致性原则，公司仍按账龄计提比例估计预期信用损失率。

  会计师回复：

  一、 对应收账款坏账准备所执行的主要审计程序，包括但不限于：

  1、检查年度内已核销坏账损失的原因，有无授权批准，有无已作坏账损失处理后又收回的账款；有无资产负债表日后仍未收回的长期挂账的应收账款；

  2、结合询证结果，检查向债务人询证回函的例外事项及存有争执的余额；

  3、复核计算坏账准备余额占应收账款余额的比率，并和以前年度的相关比率核对，检查分析其重大差异；

  4、比较历年实际发生的坏账损失率，与坏账计提比例进行比对，分析坏账计提比例的充分、合理性。

  二、结论

  经核查，我们认为，基于项目组对公司2020年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计处理符合会计准则的规定。

  8. 年报显示，你公司其他应收款-应收政府款补贴款期末余额2,685万元，账龄1-5年不等，未计提减值准备。应收子公司少数股东北京众合天诚企业管理有限公司往来款3,200万元。请你公司说明前述其他应收款涉及事项的内容、交易对方、发生时间、账龄、是否涉及政府补助、政府补助的会计处理及年度、计提减值准备的充分性及合理性、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

  公司回复：

  一、深圳市交通运输委员会公交站款项形成过程

  深圳融发投资有限公司（以下简称“融发”）与深圳市交通运输委员会（以下简称“市交委”）于2012年签订委托代代建管理合同，市交委委托融发代建位于深圳市福田区的晶岛国际购物广场公交总站工程项目；该公交总站工程项目于2014年办理完所有开工手续，于2018年完成了场地竣工验收和档案验收工作，公交总站于2018年12月28日移交给市交委投产运营。

  公交总站移交后开展了结算工作，于2018年12月底报送政府委托的第三方咨询机构深圳市鼎兴工程造价咨询的限公司进行审核，建安工程审核造价为4344万元，其他工程审核造价为409万元，超出了政府批准的概算，项目批准总概算为4664万元，其中建安4138万元，其他工程及预备费526万元。鉴于建安工程超出概算，特此向市政府发改委提交了调整概算的申请。2021年3月市发改委复函要求先行办理工程项目结（决）算，随后将第三方审核结算报送深圳市审计局政府投资审计专业局进行最终审核，现在办理当中，建安工程审计结算后将办理工程结（决）算。

  根据合同约定，该工程建设费用由融发先行垫付，工程完成结算并经政府相关部门审批通过后30个工作日内市交委一次性向融发支付工程建设费用及代建管理费；截至2020年12月31日，融发投资账面应收市交委代垫工程款余额为2685万（市交委2013年已预付1792万），其中：5年以上账龄2610万，1-4年账龄75万。目前公司管理层正在与政府相关部门进行协调，争取尽早结算。根据洽谈结果，这笔款项是能够收回的，因此划分为无风险组合，不计提减值损失。

  二、众合天诚非经营性往来款形成过程

  我司第八届董事会二○一七年第十次临时会议审议通过了收购瑞泽国际融资租赁有限公司（以下简称“瑞泽租赁”）部分股权的事项，我司向北京金锐翔铖投资有限公司（以下简称“金锐翔铖”）收购其持有的瑞泽租赁70%股权，交易总对价为人民币30,060.43万元，其中股权转让款为人民币18,860.43万元，同时承接金锐翔铖与金锐翔铖股东北京东管头投资管理公司对瑞泽租赁的11,200万元债务。

  我司收购瑞泽租赁的70%股权后，又将我司持有的瑞泽租赁20%股权转让给由瑞泽租赁创始人、管理层组建的北京众合天诚企业管理有限公司（以下简称“众合天诚”）。众合天诚与我司同比例承接瑞泽租赁11,200万元债务，众合天诚承担其中3,200万元的债务。该款项为此次收购前已经存在的债务，因瑞泽租赁业务调整，目前暂无需增量资金拓展业务，故我司与众合天诚均尚未向瑞泽租赁偿还该款项。如未来其业务发展需要，我司与众合天诚会同比例及时偿还该款项，该款项不会对上市公司股东的利益造成损失。

  根据本公司会计政策，该笔款项账龄在3-4年，按30%计提了信用减值损失，不存在非经营性资金占用和对外提供财务资助的情形。

  9. 年报显示，你公司存货期末余额4,052万元，较上年末增长431%，主要系本期新增开发支出4,000万元。请你公司说明本期新增开发成本的主要内容及确认依据，并结合对应项目进展情况说明是否存在应结转成本未结转的情形。

  公司回复：

  一、本期新增开发成本的主要内容及依据

  公司的商业不动产综合服务包括商业不动产运营服务、商业不动产资产管理、商业不动产的配套服务等三项业务。商业不动产的资产管理业务立足于粤港澳大湾区，对于有发展潜力的商业不动产项目，通过多种合作方式提前锁定项目，公司不涉及房产开发环节，主要是为了获取项目的商业运营管理权，经运营提升和配套服务，在物业升值时，将逐步通过资产出售、转让经营权及资产证券化等方式获取资产管理收益。

  2020年公司对深圳及东莞等大湾区部分含有商业的旧改项目进行了试验性投资，投资锁定了位于龙岗汽车总站部分商业商铺，购买对价为4,000万元。公司购买上述商铺资产，目的是为了通过持有项目物业以排除其他房地产开发商介入，利于公司未来进一步争取项目的商业不动产运营管理权。综合考虑公司业务规划及项目的具体情况，公司认为购买上述商铺的支出本质为开发该项目所发生的前期支出，故将其计入“开发成本”。

  二、项目概况

  该商铺属于龙岗汽车总站城市更新项目的一部分，位于规划轨道交通16号线站点旁。目前该项目内的部分商铺物业由公司持有，其余物业均为深圳市华程交通有限公司所有，公司在此阶段介入该项目，基本排除了其他房地产公司介入的可能性，下一步即协调各方取得项目开发权。项目使用现状为交通运输用地，土地利用率较低。在此背景下，公司考虑到以下方面的政策支持，决定购买上述商铺以进一步争取该项目的开发权。

  （一）、国八条，2012年10月10日，国务院温家宝总理主持召开国务院常务会议，确定在城市优先发展公共交通，公交优先发展8大任务，并提出“加强公共交通用地综合开发，对新建公共交通设施用地的地上、地下空间，按照市场化原则实施土地综合开发，收益用于公共交通基础设施建设和弥补运营亏损”。

  （二）、深圳市提出提升城市发展质量，大力加强公共设施和公共空间建设，积极推动组团内部就业、居住、交通和游憩的功能复合和有机衔接，着力强化城市综合服务功能，加快推进重大交通基础设施建设。

  （三）、深圳市规划和自然资源局龙岗管理局于2020年1月22日发布了《关于[龙西-五联地区]法定图则04-17地块规划调整事宜的公示》，公示内容如下：

  （1）法定图则规划情况，已批[龙西-五联地区]法定图则04-17地块规划用地性质为交通设施用地（U2），用地面积为24504平方米，未确定其容积率和配套设施，备注为“规划”。

  （2）本次法定图则规划调整情况，本次拟将[龙西-五联地区]法定图则04-17地块规划用地性质调整为交通场站用地+二类居住用地（S4+R2），配套设施调整为公交综合车场、物业服务用房、社区警务室、文体活动室、商业配套，备注调整为二类居住用地全部建保障性住房及人才房。该地块其余控制指标不变。

  目前，龙岗汽车站城市更新单元项目尚处于前期阶段，各项工作正有序推进中。

  鉴于以上情况，公司购买上述商铺资产，最终目的是为了通过取得项目的开发权以进一步争取项目的商业不动产运营管理权，故上述商铺资产目前暂计入存货，后续根据项目实际进展情况，再行调整计入相应科目。

  需要说明的是，虽然公司持有上述物业，但未来并不会介入项目的开发。

  请年审会计师核查并发表明确意见。

  会计师回复：

  对存货所执行的主要审计程序，包括但不限于：

  1、检查年度内新增商铺的主要内容，获取购买合同，检查其付款凭证及银行流水；

  2、实地考察并盘点新购商铺资产，了解其位置及使用状态，获取其出租合同等文件；

  3、与管理层沟通以了解其持有目的，并进一步了解其产权情况；

  4、获取项目用地规划调整相关文件，并取得项目可行性研究报告，进一步判断项目价值及商铺资产是否可能存在减值。

  二、结论

  经核查，我们认为，基于项目组对公司2020年度财务报表所执行的审计程序，根据企业会计准则，并参考了1993年7月1日起执行的《房地产开发企业会计制度》，我们认为：

  1、制度规定：开发成本是核算企业在土地、房屋、配套设施和代建工程的开发过程中所发生的各项费用。

  从公司管理层意愿而言，购买上述资产是为了取得项目的开发权。故从实质重于形式原则出发，该笔支出实际上是为了上述地块更新项目而发生的前期支出；

  2、该更新项目尚处于前期阶段，现阶段虽尚未取得城市更新的相关批文及确认实施主体，但是公司已围绕该更新项目开展相关工作，同时，考虑到城市更新项目时间跨度较大的特点，我们认为企业将该部分项目前期支出在开发成本核算是合适的。

  10. 年报显示，你公司长期应收款期末余额2.93亿元，较上年末增长59%，其中融资租赁款期末余额2.43亿元。请你公司：

  （1）说明融资租赁业务放款的具体决策程序。

  公司回复：

  公司融资租赁业务放款决策程序严格按照租赁公司制度文件《瑞泽国际融资租赁有限公司租赁业务审批规程》执行，具体为：

  1、业务发展部项目经理在接到承租人需求后，需大致了解承租人需求（金额、期限、成本要求等）、设备情况（设备类型、价值、现状等），并形成书面融资租赁方案反馈承租人。

  2、如初步达成方案一致，收集承租人相关资料并进行初步尽职调查、组织申报租赁项目相关资料并上报预审会。

  3、预审会成员由公司审批人、风险部经理、公司主管业务副总经理和公司总经理组成，如讨论结果项目不可行或增加信用条件，业务部应尽快反馈承租人；如预审会讨论结果项目可行，业务部应向承租人搜集具体详细业务材料，了解承租人信用状况及设备基本情况，并在根据实地调查情况开始撰写尽职调查报告。

  4、业务部完成尽职调查报告初稿后，征求部门总经理及风险部人员的意见，根据提出的意见对承租人进行补充调查，并完善报告。

  5、最终尽职调查报告经风险部审核后，提交公司风险管理与内控委员会成员负责租赁项目的审批。风控委由公司风险部经理、公司主管业务副总经理、总经理和总部三名审批人组成。审批一般采取现场会议审批，风控委各委员在会议结束当日提交审批结果；采取会签审批的项目，各委员应在收到会签项目资料后一个工作日内提交审批结果。最终风控委同意票数超过三分之二，则项目通过。

  6、项目通过审批会，业务部分按照审批要求，落实放款条件后发放租赁款。

  （2）主要放款对象的名称、成立日期、首次合作时间、放款金额、关联关系，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用。

  公司回复：

  为拓展飞机租赁业务市场及业务规模，2019年本公司控股公司瑞泽众合（天津）融资租赁有限公司以融资租赁方式从民生金融租赁股份有限公司、民生锦润（天津）航空租赁有限公司租入飞机，再以经营租赁方式出租给深联公务航空有限公司使用。因深联航空为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。2019年4月8日，本公司第八届董事会二〇一九年第五次临时会议审议通过《关于公司控股公司瑞泽众合与深联航空开展飞机经营租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。此项关联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。详见本公司于2019年4月10日发布的《关于公司控股公司瑞泽众合与深联航空开展飞机经营租赁业务暨关联交易的公告》，公告编号为2019-18。

  截止2020年末，本公司控股子公司瑞泽瑞泽国际融资租赁有限公司合并报表内租赁放款对象及明细如下，均为瑞泽租赁公司的正常业务，无变相资金占用的情况。

  ■

  （3）说明你公司针对前述资产减值准备的具体测算过程，包括但不限于参数的选取过程及依据、逾期款项情况，并结合相关会计政策说明前述资产坏账准备计提的充分性及合理性。

  公司回复：

  本公司2020年度计提应收租赁款减值准备明细表 单位：元

  ■

  （1）本公司控股子公司瑞泽国际融租租赁有限公司（瑞泽租赁）于2017年11月与映瑞光电（承租人）签署售后回租融资租赁合同，恒丰银行为本次融资租赁交易的资金提供方，承租人以国有土地出让方式取得的工业用地及地上建筑物为本项目提供抵押担保，并办理了抵押登记，抵押物第一顺位抵押权人为恒丰银行，瑞泽租赁为第二顺位抵押权人。承租人在支付了5期租金后，于2019年3月21日，以流动资金紧张为由拒绝支付到期租金。瑞泽租赁连同恒丰银行于同年5月向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求承租人继续履行合同并赔偿违约金、罚息等费用，同年12月，经北京市第二中级人民法院宣判，一审判决支持我方的诉求（详见2019年京02民初405号判决书），后映瑞光电不服一审判决，向北京高院提起上诉，于2020年获得北京高级人民法院终审判决，维持原判（详见2020京民终111号判决）。目前该案已经进入强制执行阶段。公司与2021年4月聘请了北京亚太联华资产评估有限公司，对抵押物进行了评估，并出具了编号为亚评报字（2021）第88号评估报告，最终评估值为 21,077万元。抵押物可变现金额能够覆盖该项目债权，且预计该项目应收款项可全部收回，故未对本项目应收租赁款计提减值准备。

  （2）本公司控股子公司瑞泽国际融租租赁有限公司之全资子公司瑞泽众合（天津）融资租赁有限公司（众合租赁）2019年4月10日与深联公务航空有限公司签署飞机租赁合同，租赁期限五年，租金按季度支付。2019年底出现租金逾期情形，至本会计年度末，逾期期间超过12个月，但低于24个月。众合租赁目前遵循的关于应收租赁款计提减值准备的会计准则为根据应收租赁款可收回性计提，识别应收租赁款的减值需公司风控部门的评估、判断，参照中国银行业监督管理委员会为其监管下金融机构所颁布的资产质量指引，评估租赁客户还款和收回租赁款的可能性，分析租赁客户支付租赁款的能力、意愿、付款记录及其租赁项目盈利能力等因素，对融资租赁资产进行分类。实行以风险为基础的分类方法评估融资租赁资产的质量，把融资租赁资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类。减值准备的计提方法：根据应收融资租赁款本金余额，以资产质量分级为依据计提减值准备。

  ■

  众合租赁根据应收租赁款的计提减值准备会计准则的要求，该项应收租赁款被划分为可疑类，按照应收租赁款本金20%计提减值准备。

  （4）请年审会计师核查并发表明确意见。

  会计师回复：

  一、对长期应收款所执行的审计程序，包括但不限于：

  1、了解、评价并测试长期应收款相关内部控制的设计与执行的有效性；

  2、获取公司的销售合同，对交易内容、交易金额、信用政策等合同条款进行检查，评价报告期末客户长期应收款余额是否真实合理；

  3、检查重要客户的工商信息，并询问公司相关人员，确认是否存在隐藏的关联方关系、交易是否合理，并向重要客户实施函证程序，询证本期发生的销售额及往来款项余额，确认长期应收款的真实性、准确性；

  4、分析长期应收账款账龄及可收回情况，对于存在抵押物的，对抵押物获取评估报告或分析其未来可变现价值，以对其减值准备计提是否充分进行判断；

  二、结论

  经核查，我们认为，基于项目组对公司2020年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计处理符合会计准则的规定。

  11. 年报显示，你公司在建工程-圣果院项目上年末期末余额5,836万元，2019年该项目就已停工，你公司本期对其全部计提减值准备。请你公司说明上述在建工程的具体位置、开工建设时间、投资金额流向、投资进展情况、全额计提减值准备的原因，并进一步说明该项目发生减值的时点、迹象及减值测算过程，以前年度计提的减值准备是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  该项目位于厦门北站南广场西南地块，归属于政府规划的20个区域级商业中心之一，定位为厦门北站的配套和区域商圈中心。2017年4月21日，本公司第八届董事会召开的二〇一七年第六次会议，审议通过《关于拓展厦门圣果院商业中心项目的议案》。不构成关联交易，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。详见公司于2017年4月25日发布的《关于拓展厦门圣果院商业中心项目的公告》。

  2017年公司收购厦门市圣果院商业管理有限公司51%股权，因此公司投入了资金对商场进行改造，2018年下半年，圣果院商业因资金等问题暂停施工，但公司仍然看好该项目的发展前景，不断与小股东沟通，推进项目的进展。

  2019年12月1日，公司与深圳前海嘉睿扬投资有限公司签订《协议书》，约定以2550万元转让厦门圣果院商业管理有限公司51%股权给深圳前海嘉睿扬投资有限公司，深圳前海嘉睿扬投资有限公司为此已于2019年12月31日支付第一期股权转让款人民币100万元。2020年以后，新冠疫情爆发，该股权转让协议中止，至今，深圳前海嘉睿扬投资有限公司已放弃收购项目公司股权。

  2016年到2020年厦门圣果院在建工程投入明细如下：

  ■

  受上述事项的影响，2018、2019年度，基于谨慎性原则，公司分别对在建工程分别不同的施工及设计合同进行了减值测试，计提在建工程减值18,628,462.75元，其中：2018年计提在建工程减值5,186,050.75元，2019年计提在建工程减值13,442,412.00元。鉴于当时项目还存在启动或转让的可能，我们认为，上述减值准备的计提是充分合理的。具体测算过程如下：单位元

  ■

  2020年底，在建工程余额为39,997,309.18元。对于在建工程余额，公司拟对其全额计提减值准备，计提减值准备的依据如下：

  1、如本问题回复第二段所述，疫情原因导致我司转让厦门圣果院商业管理有限公司51%股权给深圳前海嘉睿扬投资有限公司事项搁置，对方已无资金、意愿继续收购厦门圣果院商业管理有限公司股权；

  2、圣果院项目现在的投入主要是根据项目原商管团队的要求进行的改造，目前主要投入以设计变更为主。2020年经历了新冠疫情，厦门圣果院停工状态持续，目前的商业形式与之前已经差异很大。同时根据近两年与不同投资人的洽谈情况，接手方意图与项目原商管团队管理的设计、经营理念存在较大差异，圣果院商业现有在建工程对于变更设计后的新方案无相关价值。

  3、圣果院商业中心预计投入资金2.1亿元，已投入6,000万元，建设资金还需投入1.5亿资金，而目前各方股东已无再投入资金启动项目的意愿。

  综上所述，公司管理层认为厦门圣果院商业中心在建工程项目已无价值，因此在2020年对剩余在建工程39,997,309.18元全额计提减值损失。

  会计师回复：

  对在建工程减值准备所执行的主要审计程序，包括但不限于：

  1、获取厦门圣果院商业中心租赁合同及其他相关合同，以判断在建工程的相关性质及背景；

  2、获取厦门圣果院商业中心主要施工合同，对其在建工程账面余额形成过程进行检查；

  3、对厦门圣果院商业中心主要负责人员、项目其他股东及其他相关方进行走访，了解项目的历史背景及未来前景，对皇庭国际主要管理人员进行访谈以了解皇庭国际对该项目未来规划；

  4、对厦门圣果院商业中心现场进行实地考察；

  5、对减值计提情况进行测试，结合其停工时间，判断减值确认的时点及充分性。

  二、结论

  经核查，我们认为，基于项目组对公司2020年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计处理符合会计准则的规定。

  12. 年报显示，你公司其他非流动资产期末5,003万元，较上年末增长398%，均为预付款项。请你公司说明预付款项主要采购的内容，交易对方的名称、发生时间、账龄、交易对方成立时间、注册资本，核查并说明前述公司是否与你公司、你公司董监高、控股股东和实际控制人及其董监高、关联方之间存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  其他非流动资产是由两笔预付长期资产款重分类的，一是预付长期资产款项4000万元对应的是东莞市大岭山镇金桔社区旧改项目。另一笔预付长期资产款项1003万是惠州白马山项目预付100亩征地预存款。

  一、东莞市大岭山镇金桔村旧改项目情况

  公司的商业不动产综合服务包括商业不动产运营服务、商业不动产资产管理、商业不动产的配套服务等三项业务。商业不动产的资产管理业务立足于粤港澳大湾区，对于有发展潜力的商业不动产项目，通过多种合作方式提前锁定项目，公司不涉及房产开发环节，主要是为了获取项目的后续商业运营管理权，经运营提升和配套服务，在物业升值时，将逐步通过资产出售、转让经营权及资产证券化等方式获取资产管理收益。2020年公司对深圳及东莞等大湾区部分含有商业的旧改项目进行了实验性投资，投资锁定了位于东莞市大岭山镇金桔村项目。

  该项目属于大岭山镇中心综合服务片区，紧邻松山湖高科技产业园，距离轨道交通R1线大岭山站约800米，大岭山东站约1.6公里，区位优势明显。项目东临横镇路，南临环绕城市河道，西临生态绿地，北邻大岭山镇第二小学。现状全部为厂房，拟更新面积约142648.49平方米，综合容积率约2.88，规划建筑面积约410929平方米。

  2020年5月14日，公司下属公司深圳市皇庭资产管理有限公司与东莞市佳誉投资发展有限公司以已收购的土地厂房为合作基础范围，签订了《东莞市大岭山镇金桔村旧改项目合作协议书》，公司为取得项目50%份额的权益需支付给东莞市佳誉投资发展有限公司的全部合作对价为5,675万元。公司目前已支付对价款4000万元，剩余1,675万元在约定条件成就时支付：

  （1）东莞市佳誉投资发展有限公司已与证载权利人就原转让合同继续履行且不存在争议、互不追究违约责任事宜签署了合法有效的补充协议，并向皇庭资产提交原件；

  （2）项目公司已根据本协议约定完成设立，深圳市皇庭资产管理有限公司取得对项目公司、深圳市佳誉投资发展有限公司的证照、公章、财务章、法人私章、银行UKEY的共管。

  2020年5月15日，深圳市皇庭资产管理有限公司与东莞市佳誉投资发展有限公司成立合资公司东莞市皇誉商业管理有限公司。

  2020年9月11日，为了共同推进项目更新单元划定并开发事宜，东莞市皇誉商业管理有限公司与东莞市莞佳竟成实业投资有限公司签订《瑞红工业片区城市更新项目前期服务合作框架协议》。协议约定东莞市皇誉商业管理有限公司与东莞市莞佳竟成实业投资有限公司按照股权比例57%：43%成立项目前期服务公司，该公司名称预核准（东莞置尚房地产投资有限公司）已经完成，但因为股东公司法人正在变更，需变更完后到工商局递交公司注册资料。

  鉴于以上情况，我司投资金桔村项目，最终目的是为了取得该项目的前期开发权益，目前，各项工作正在有序推进中，故将该笔投资放在其他非流动资产。

  二、惠州皇庭白马山旅游风景度假区项目情况：

  2017年，根据公司发展战略，公司以轻资产模式为导向，主要布局不动产运营管理服务等业务板块，将公司打造成为“中国领先的不动产综合解决方案提供商，不动产综合服务领域的领导品牌”。 该次收购皇庭白马山公司，主要是落实当时公司布局儿童主题内容服务业务板块，利用青青世界品牌，拓展儿童及青少年主题公园项目。

  2017年1月19日，本公司第八届董事会二〇一七年第二次临时会议审议通过《关于拓展惠州市白马山度假区项目暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，此项关联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。详见公司于2017年1月21日披露的《关于拓展惠州市白马山度假区项目暨关联交易的公告》。

  惠州皇庭白马山公司主要业务为筹划博罗县白马山旅游风景度假区。惠州皇庭白马山公司已于2010年5月27日及2014年3月24日与博罗县横河镇人民政府分别签订了《惠州市博罗县白马山旅游风景度假区整体开发投资协议书》及《〈惠州市博罗县白马山旅游风景度假区整体开发投资协议书〉之转让协议》，皇庭白马山公司获得博罗县横河镇白马山村地域的承包权，该项目地址所涉土地为横河镇白马山村集体所有，承包期限为50年。

  惠州皇庭白马山旅游风景度假区项目位于惠州市博罗县横河镇白马山村，项目地距罗浮山风景区13公里，紧邻横河镇。原林地及林木所有权、使用权人为白马山林场（集体林场），大部分林地已规划为省级生态公益林地，少部分规划为城乡建设规模用地。项目用地原生森林植被资源及自然景观资源丰富，森林覆盖率较高，且保护完整权属清晰。

  根据博罗县发展规划，横河镇被定位为生态发展区。横河镇地处于素有“岭南第一山”美称的罗浮山北麓，属罗浮山风景区，已经先后获得广东省生态镇、广东省休闲农业与乡村旅游示范镇、广东省教育强镇、广东省名镇、广东省文明镇、广东省森林小镇、惠州市宜居示范城镇。项目距横河镇3公里，博罗县城30公里，惠州50公里，东莞50公里，深圳95公里。

  项目100亩城乡建设用地规模指标已纳入县级调整计划，并于2017年9月25日获得省级批复同意。

  2018年4月4日根据惠州市人民政府关于印发《惠州市计提土地征收与补偿暂行办法》的通知（惠府【2017】189号）规定，博罗县2018年度第2批次城镇建设用地征地用横河镇白马山经济联合社林中、沙梨地地段的集体土地。征地总面积6.6895公顷（折合100.3425亩），按照每亩预存10万元，该批次预存1003.425万元，故本公司将1003.425万元于2018年4月4日支付给横河镇人民政府。

  三、上述公司与与本公司董监高、控股股东和实际控制人及其董监高、关联方之间不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

  会计师回复：

  一、对其他非流动资产所执行的主要审计程序，包括但不限于：

  1、获取其他非流动资产的相关合同、协议，及公司内部相关的审批文件，判断其是否存在、是否为公司所有；

  2、检查其他非流动资产形成过程中的明细账及银行付款流水，并与相应的合同、协议进行核对；

  3、对其他非流动资产进行分析测试，以判断其是否存在减值；

  二、结论

  经核查，我们认为，基于项目组对公司2020年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计处理符合会计准则的规定。

  13. 年报显示，你公司本期发生营业外收入1,828万元，请你公司说明本期确认营业外收入事项的具体情况及其形成原因，相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  公司回复：

  本期营业外收入总额为1,853.57万元，主要是深圳皇庭广场、成都皇庭国际中心和重庆珠宝广场由于商户撤铺，根据解除协议没收的保证金和押金、收取的违约金以及罚款、无需偿付的债务等。其中赔偿、罚款及违约金收入为1,828万元，具体明细如下：

  ■

  会计处理时，借记其他应付款或其他相关科目，贷记营业外收入，符合《企业会计准则》的规定。

  14. 年报显示，你公司支付的其他与经营活动有关的现金-支付往来款本期发生额约为3.51亿元，收到的其他与经营活动有关的现金-收到其他往来款本期发生额约为5.40亿元，请你公司说明上述款项的具体情况，包括但不限于交易对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等，相关交易是否履行信息披露义务。

  企业回复：

  一、支付的其他与经营活动有关的现金主要如下表：

  ■

  二、收到的其他与经营活动有关的现金

  ■

  说明：1、2020年度，本公司共计收到皇庭集团往来款13,348.36万元，共计支付皇庭集团往来款13,115.52万元，收到往来款净额为232.84万元。

  2、代收商户结算款系商场代商户收取营业款项，并在结算日后支付给各商户，其差额系结算的时间差所导致。

  3、2020年8月份收购商服时，股权作价24,100万元，抵消皇庭产控等关联方的欠款3,380.66万元后，实际收购价款20,719.34万元，公司计入“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”。支付给皇庭商业管理和皇庭产控的款项系关联方欠款的一部分，计入“支付其他与经营活动有关的现金”中。

  4、2020年度收到同心再贷款归还借款本金17,350.74元。

  5、2020年8月本公司将下属子公司99.8%的股权转让给东莞市星科物业有限公司，股权对价款7,668万，其中：股权转让款3,323万，承担债务4,345万。收到的东莞市星科物业有限公司往来款系收到其承担债务部分款项。

  6、按照相关信息披露规定，上述业务没有达到信息披露标准。

  15. 2021年1月22日，你公司披露《关于变更会计师事务所的公告》，你公司2020年审计机构从立信会计师事务所变更为亚太会计师事务所，2020年审计费用100万元。请你公司说明变更会计师事务所的具体原因，是否存在已委托前任会计师事务所开展部分审计业务工作后解除前任会计师事务所的情况，与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面是否存在分歧，前后任年审会计师是否充分做好审计沟通工作。请前后任会计师事务所分别就上述问题发表明确意见。

  公司答复：

  综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经充分沟通、协调和综合评估，公司改聘亚太（集团）会计师事务所为公司2020年度财务审计与内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所进行了充分沟通，立信对此无异议。不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计业务工作后解除前任会计师事务所的情况，与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧，前后任年审会计师已充分做好审计沟通工作。

  公司上述变更会计师事务情况，当时已经与前后任会计师充分沟通，会计师事务所在2021年1月21日出具了《关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司变更会计师事务所的书面陈述意见》：“深圳市皇庭国际企业股份有限公司变更2020年年报审计会计师事务所事宜，已经与我所沟通，我所无异议。”公司2020年度财务报告已经亚太会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，并在法定期限内按时披露。

  会计师回复：

  我所取得了前任会计师立信所于2021年1月21日出具的《回复函》，并就公司管理层正直和诚信情况、立信所与管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧等情况进行了充分沟通，未发现明显异常。

  16. 年报显示，皇庭投资、皇庭产控分别持有你公司股权比例为21.67%、21.62%，其持有的部分股份处于质押冻结状态。请说明前述股东股权被权被冻结的具体情况，包括但不限于冻结起止时间、冻结原因、冻结股数、股东股份被冻结的影响及风险提示。并结合《股票上市规则》第11.11.5条说明股权冻结事项是否已履行了相应的审议程序及信息披露义务，是否存在应披露未披露、信息披露滞后等情形。

  公司答复：

  2020年报中皇庭投资、皇庭产控部分股份股权被冻结的具体情况：

  ■

  1、公司于2020年12月26日披露《关于公司股东股份解除质押及部分股份被冻结的公告》（公告编号：2020-52）。皇庭投资、皇庭产控所持股份在2020年10月19日被司法冻结部分，经向公司股东问询，系深圳市皇庭集团有限公司债务纠纷，债权人向深圳市福田区人民法院申请冻结了担保人皇庭产控和皇庭投资所持有的107,150,459股皇庭国际股份。本次股份冻结事项不会导致公司实际控制权发生变更，对公司经营、公司治理等不会产生影响。公司在2020年12月25日，接到股东皇庭产控、皇庭投资及百利亚太投资有限公司通知，获悉其所持有本公司的部分股份已办理解除质押及部分股份被冻结，并及时披露上了相关信息。

  2、公司于2021年4月24日披露《关于公司股东部分股份被冻结的公告》（公告编号：2021-22）。皇庭产控所持股份在2020年12月29日被司法冻结部分，经向公司股东问询，系深圳市皇庭投资管理有限公司债务纠纷（皇庭产控以其持有的深圳市同心投资基金股份公司8300万股的股份提供质押担保），债权人向汕尾仲裁委员会申请财产保全,并由深圳市福田区人民法院冻结了皇庭产控所持有的131,659,914股皇庭国际股份。因皇庭产控仅提供了上述同心基金股份质押担保，并没有以其持有的皇庭国际股份进行质押担保，也没有提供保证担保，皇庭产控已向法院提出财产保全执行异议申请，请求解除对皇庭产控所持有的131,659,914股的冻结；法院认为皇庭产控在债务纠纷中是否应承担责任及承担何种责任不属于财产保全异议案件审查范围，如皇庭产控认为债权人申请保全造成损失，应另循法律途径解决。同时，债权人已向汕尾仲裁委员会提交《变更仲裁请求申请书》，以皇庭产控与皇庭投资构成人格混同等为由，请求皇庭产控对皇庭投资的债务承担连带责任，目前尚未开庭审理。本次股份冻结事项不会导致公司实际控制权发生变更，对公司经营、公司治理等不会产生影响。

  公司在2021年4月23日接到公司实际控制人郑康豪先生及其控制的皇庭产控、皇庭投资通知，获悉其所持有的部分公司股份被司法冻结及轮候冻结，并及时披露了相关信息。

  特此公告。

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  董事会

  2021年6月16日