一、重要声明与提示

  东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金(以下简称“本基金”)上市交易公告书（以下简称“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号＜上市交易公告书的内容与格式 ＞》和《上海证券交易所证券投资基金上市规则》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务办法(试行)》和《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指南第1号一一发售上市业务办理》的规定编制,本基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本基金托管人保证本报告书中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国证监会、证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。凡本上市交易公告书未涉及的有关内容，请投资者详细查阅2021年5月26日刊登于基金管理人网站（www.scfund.com.cn）、中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）及上交所网站（www.sse.com.cn）（以下统称“规定媒介”）的《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同（更新）》、《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）》等相关法律文件。

  投资者在投资本基金前，需充分了解本基金的产品特性，并承担基金投资中出现的各类风险。本基金可能面临的主要风险详见招募说明书第八部分“风险揭示”章节。投资人在进行投资决策前，请认真阅读本基金的基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等基金法律文件，了解基金的风险揭示及风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资人的风险承受能力相适应。

  基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

  二、基金概览

  （一）基本信息

  1、基金名称：

  东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金

  (1) 基金代码：508027

  (2) 场内简称：东吴苏园

  (3) 场内扩位简称/场外简称：东吴苏园产业REIT

  2、基金类型：

  基础设施证券投资基金

  3、基金份额总额

  本基金总份额为900,000,000份（截至2021年6月11日）。

  4、本次上市交易份额

  上市交易份额为353,071,519份（不含有锁定安排份额，截至2021年6月11日）。

  5、上市交易的证券交易所

  上海证券交易所

  6、上市交易日期

  2021年6月21日

  7、基金管理人

  东吴基金管理有限公司

  8、基金托管人

  招商银行股份有限公司

  9、上市推荐人

  东吴证券股份有限公司

  （二）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险

  本基金主要投资于基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额，穿透取得标的基础设施完全所有权，基金净资产会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险等。同时，本基金还具有如下特有风险：集中投资风险、作为上市基金存在的风险、与运营管理机构、原始权益人之间的潜在竞争与利益冲突风险、受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险、新种类基金不达预期风险、税收等政策调整风险、对外借款相关风险、管理风险、基础设施项目经营风险、基础设施项目运营、管理、改造相关的风险、基础设施项目所有权续期风险、基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险、现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险、基础设施项目公允价值下跌风险、基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险、基础设施项目的政策风险、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险、产业园行业竞争风险、与交易安排有关的风险等。

  本基金可能面临的主要风险详见招募说明书第八部分“风险揭示”章节。

  （三）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资专项计划投资基础资产的情况

  本基金于2021年6月8日以3,491,000,000.00元认购了基础设施资产支持证券。

  基础设施资产支持证券发行情况和认购的基础资产情况见下表：

  ■

  东吴-苏州新建元2.5产业园资产支持专项计划的原始权益人是苏州工业园区建屋产业园开发有限公司，基础资产为原始权益人原持有并转让给专项计划的项目公司苏州工业园区艾派科项目管理有限公司100%股权。项目公司的资产是位于苏州工业园区东长路88号的2.5产业园一期、二期项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权。苏州2.5产业园主要为科研办公用途物业，一期于2011年建成交付使用、二期于2013年建成交付使用。根据《房产测量成果》测绘报告记载，2.5产业园一期及二期总建筑面积约230,923.94平方米，其中地上部分建筑面积180,423.08平方米，地下建筑面积50,500,86平方米。2018~2020年的出租率分别为70%、64%、70%。

  东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划的原始权益人是苏州工业园区科技发展有限公司，基础资产为原始权益人原持有并转让给专项计划的项目公司苏州工业园区科智商业管理有限公司100%股权。项目公司拥有的资产是位于苏州工业园区星湖街328号的国际科技园五期B区的房屋所有权（含地下建筑面积）及其占用范围内的分摊国有土地使用权。物业按照B1-B2-B3区顺序分期开发建设，其中B1区和B2区于2009年陆续竣工并投入使用，B3区于2011年竣工并投入使用。总建筑面积为330,206.28平方米，其中地上建筑面积为282,438.76平方米，地下车库建筑面积为47,767.52平方米，合计1,441个车位，可租面积271,216.59平方米。2018~2020年的出租率分别为88%、86%、90%。

  三、基金的募集与上市交易

  （一）本基金上市前基金募集情况：

  1、基本情况

  （1）基金募集申请的核准机构和核准文号：中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1668号文

  （2）基金运作方式：契约型封闭式

  （3）基金合同期限：存续期为基金合同生效后40年

  （4）发售日期：2021年5月31日至2021年6月2日

  （5）发售价格：3.880元/份

  （6）发售期限：本基金公众基金份额认购及缴款截止日提前至2021年5月31日，自2021年6月1日起不再接受公众投资者认购申请。战略投资者基金份额缴款截止日为2021年6月1日，网下投资者基金份额认购及缴款为2021年5月31日起至2021年6月2日。

  （7）发售方式：本基金通过向战略投资者定向配售（“战略配售”）、向符合条件的网下投资者询价发售（“网下发售”）及向公众投资者公开发售（“公众发售”）相结合的方式进行发售。

  （8）发售机构：

  ①场内发售机构：具有基金销售业务资格并经上交所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上交所会员单位。

  ②场外直销机构：东吴基金管理有限公司直销柜台。

  ③场外代销机构：招商银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、上海天天基金销售有限公司、京东肯特瑞基金销售有限公司、浙江同花顺基金销售有限公司、东吴证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、东方财富证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、申万宏源（西部）证券有限公司、蚂蚁（杭州）基金销售有限公司、中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信证券（山东）有限责任公司、中信证券华南股份有限公司、中信期货有限公司、上海好买基金销售有限公司、上海华夏财富投资管理有限公司、上海万得基金销售有限公司。

  （9）验资机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

  （10）募集资金总额及入账情况：本次募集净认购金额为人民币 3,492,000,000.00元；认购资金在募集期间产生的利息直接归入基金资产，不折算为投资者份额，实际金额已结息为准。上述募集净认购资金已于2021年6月4日全额划入本基金托管人招商银行股份有限公司基金托管专户。

  （11）基金备案情况：根据《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》以及《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》的有关规定，本基金募集符合有关条件，本基金管理人已向中国证监会办理完毕基金备案手续，并于2021年6月7日获得中国证监会书面确认，基金合同自该日起正式生效。自基金合同生效之日起，本基金管理人正式开始管理本基金。

  （12）基金合同生效日：2021年6月7日

  （13）基金合同生效日的基金份额总额：900,000,000份。

  2、基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体情况及限售安排

  本基金初始战略配售发售份额为540,000,000份，为本次基金份额发售总量的60.00%。经基金管理人确认，《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》（以下简称“《发售公告》”）中披露的9家战略投资者皆已根据战略投资协议，按照网下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额并全额缴纳认购资金及认购费用。本次募集的战略配售基金份额与《发售公告》中披露的拟募集的战略配售基金份额一致，本基金战略投资者有效认购申请确认比例为100.00%。

  ■

  注：原始权益人认购东吴苏园产业REIT基金份额总计270,000,000.00份，其中苏州工业园区科技发展有限公司认购东吴苏园产业REIT基金份额为135,000,000份，占东吴苏园产业REIT基金份额总额百分比为15%，苏州工业园区建屋产业园开发有限公司认购东吴苏园产业REIT基金份额为135,000,000份，占东吴苏园产业REIT基金份额总额百分比为15%。

  （二）本基金上市交易的主要内容：

  1、基金上市交易的核准机构和核准文号：上海证券交易所自律监管决定书[2021]253号

  2、上市交易日期：2021年6月21日

  3、上市交易的证券交易所：上海证券交易所

  4、基金场内简称：东吴苏园；场内扩位简称：东吴苏园产业REIT

  5、基金交易代码：508027

  6、本次上市交易份额：353,071,519份（不含有锁定安排份额，截至2021年6月11日）

  7、未上市交易份额的流通规定：托管在场外的未上市交易份额，基金份额持有人在符合相关办理条件的前提下将其跨系统转托管至上海证券交易所场内后即可上市流通。

  8、锁定期份额的情况：

  （1）战略投资者场内份额限售

  ■

  注1：限售期自基金上市之日起；

  注2：苏州工业园区经济发展有限公司为原始权益人关联方且其承诺战略配售基金份额的持有期自上市之日起不少于36个月。

  （2）战略投资者场外份额锁定

  ■

  注：限售期自基金上市之日起

  四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人

  （一）持有人户数、持有人结构

  截至2021年6月11日，本基金持有人总户数为94,718户，持有人结构如下：

  ■

  ■

  （二）前十名持有人

  ■

  五、基金主要当事人简介

  （一）基金管理人

  1、管理人名称：东吴基金管理有限公司

  2、法定代表人：邓晖

  3、总经理：邓晖

  4、注册资本：1亿元

  5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城路117号9楼901、902室

  6、设立批准文号：证监基金字[2004]132号

  7、统一社会信用代码：913100007664967591

  8、经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监会允许的其他业务。

  9、存续期限：持续经营

  10、股东及出资比例：

  ■

  11、内部组织结构及职能：

  公司经营管理层下设投资决策委员会、风险管理委员会、基金资产估值委员会、信息技术治理委员会、产品开发委员会；公司设立投研、销售、中后台三大模块，投研模块设有权益投资总部、固定收益总部、专户投资总部、公募REITs总部、量化投资部（筹备组）、衍生品投资部（筹备组）、研究策划部、集中交易室、产品策略部；营销模块设有渠道业务部、机构业务部、战略客户部、金融同业部、营销管理部、互联网金融部；中后台模块设有基金事务部、信息技术部、办公室、财务管理部、人力资源部；另设有合规风控部、苏州分公司。

  组织架构图：

  ■

  （1）权益投资总部负责公司权益类资产的投资管理。

  （2）固定收益总部负责公司固收类资产的投资管理。

  （3）专户投资总部负责公司专户类资产的投资管理。

  （4）公募REITS总部负责公司公募REITS产品的投资管理。

  （5）研究策划部负责对宏观经济、市场动态、行业及上市公司等领域进行调查研究及对债券类产品的研究分析、信用评级。

  （6）集中交易室负责执行各项交易指令及监控市场异常交易情况。

  （7）产品策略部负责公司各类产品的开发与设计。

  （8）渠道业务部负责零售客户的开发和维护。

  （9）机构业务部负责机构客户的开发和维护。

  （10）战略客户部负责公司战略客户的开发与维护。

  （11）金融同业部负责公司同业客户的开发与维护。

  （12）互联网金融部负责公司互联网营销的维护与推广。

  （13）苏州分公司负责苏州大市范围内机构客户的开发与维护。

  （14）营销管理部负责提供各类营销业务支撑工作。

  （15）基金事务部负责基金注册登记、基金资金清算以及基金会计核算等事务。

  （16）信息技术部负责公司信息系统的建设、维护与管理。

  （17）办公室负责公司文秘、行政等事务管理。

  （18）财务管理部负责公司的财务管理和会计核算。

  （19）人力资源部负责公司人力资源管理。

  （20）合规风控部负责公司风险控制、法务、合规监察等工作。

  12、人员情况：截至2021年3月31日，公司共有员工133人，其中65%以上员工具有硕士及以上学历，具有5年以上基金、证券从业经历的占70%，公司高管和主要投资管理人员的平均金融从业年限为14年，具有丰富的实践操作经验和管理经验。

  13、信息披露负责人及咨询电话：刘婷婷，021-50509888-8308

  14、基金管理业务情况简介：

  东吴基金管理有限公司是经中国证监会批准成立的全国性基金管理公司。公司成立于2004年9月，总部位于上海，注册资本1亿元人民币，注册及办公地址为中国（上海）自由贸易试验区银城路117号9楼901、902室。公司主要从事基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监会允许的其他业务。截至本公告编制日，本基金管理人共管理28只公募基金，涵盖了高中低不同风险层次的多元化产品线，可满足不同类型投资者的投资需求。

  15、本基金基金经理简介：

  徐昊，美国南加州大学金融工程硕士，CFA，拥有7年证券市场经验。曾就职于中山证券投资银行总部、东吴证券固定收益总部。拥有丰富的ABS实操经验，涉及资产主要有天然气收费收益权、社区商业、保障性住房等。同时帮助多家企业发行基础设施类债券，如智慧城市绿色企业债券、地下综合管廊绿色债券等。现任本基金的基金经理。

  谢理斌，北京大学金融学硕士。曾就职于华夏幸福基业股份有限公司，拥有多年的基础设施项目投资及运营管理经验，曾参与固安工业园区、固安高新区道路、供水供热供电设施等基础设施项目的投资建设及后期运营管理工作。同时，在产业园区的融资领域具有丰富的实操经验，先后参与过园区内包括道路、产业园等多个基础设施项目的融资工作。现任本基金的基金经理。

  孙野，西南财经大学工学学士，拥有逾十年证券市场经验。曾就职于东吴证券股份有限公司、东吴基金管理有限公司、上海新东吴优胜资产管理有限公司。先后参与淮安生态新城、扬州广陵新区、国家级吉林经济技术开发区等数十个基础设施项目的投资管理工作。现任本基金的基金经理。

  （二）基金托管人

  1、托管人名称：招商银行股份有限公司

  2、法定代表人：缪建民

  3、注册资本：人民币2,521,984.5601万元

  4、注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦

  5、基金托管部门负责人：刘波

  6、人员情况：招商银行托管专业人员储备充足，专业水平位于业内前列。目前，总行资产托管部从业人员数量为79人，全行托管分部人员为421人。其中，75%的人员为硕士以上学历，87%的托管业务人员均具备基金执业资格。总行资产托管部从业人员构成如下：

  ■

  7、信息披露负责人及咨询电话：张燕，0755-83199084

  8、托管业务情况：截至2020年12月31日，招商银行股份有限公司累计托管760只证券投资基金。招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。

  招商银行为市场最早参与类REITs托管的银行托管机构之一，参与市场上多笔创新产品及基础设施产品的托管。招商银行成功托管全国范围内基础设施领域资产管理产品包括顺丰产业园类REITs、市场首单无主体增信及美元基金类 REITs（渤海汇金-中信资本悦方 ID Mall）、首单可扩募新零售物流仓储REITs（菜鸟物流仓储REITs -中国智能骨干网仓储）等。

  （三）基金上市推荐人

  1、推荐人名称：东吴证券股份有限公司

  2、法定代表人：范力

  3、注册地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5号

  4、联系人：贝一飞

  5、联系电话：0512-62938092

  （四）基金验资机构

  1、验资机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

  2、执行事务合伙人：李丹

  3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

  4、经办注册会计师：薛竞、赵钰

  5、联系电话：021-23238888

  六、基金合同摘要

  基金合同的内容摘要见附件。

  七、基金财务状况

  （一）基金募集期间费用

  本次基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用由本基金管理人承担，不从基金资产中列支, 其他各基金销售机构根据本基金招募说明书设定的费率收取认购费。

  （二）基金上市前重要财务事项

  本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。

  （三）基金资产负债表

  本基金截至2021年6月11日的资产负债表如下：

  ■

  ■

  八、基金投资组合

  截至2021年6月11日，本基金的投资组合情况如下：

  （一）基金资产组合情况

  金额单位：人民币元

  ■

  （二）长期股权投资组合

  截至2021年6月11日，本基金长期股权投资为“东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划资产支持证券”和“东吴-苏州新建元2.5产业园资产支持专项计划资产支持证券”全部份额。本基金已通过该2项基础设施资产支持证券穿透取得2处基础设施资产（“目标基础设施资产”）所属的2家项目公司的全部股权和全部股东债权。上述项目公司名称及目标基础设施资产名称列表如下：

  ■

  （三）期末按行业分类的股票投资组合

  截至2021年6月11日，本基金未持有股票投资组合。

  （四）期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票明细

  截至2021年6月11日，本基金未持有股票投资组合。

  （五）期末按券种分类的债券投资组合

  截至2021年6月11日，本基金未持有债券投资组合。

  （六）期末按市值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券明细

  截至2021年6月11日，本基金未持有债券投资组合。

  （七）投资组合报告附注

  1、本报告期内，本基金投资的前十名证券的发行主体不存在被监管部门立案调查，在本报告编制日前一年内也不存在受到公开谴责、处罚的情况。

  2、本基金投资前十名股票中，不存在投资于超出基金合同规定备选股票库之外的股票。

  3、其他各项资产构成

  ■

  4、报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

  截至2021年6月11日，本基金未持有处于转股期的可转换债券。

  5、报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

  截至2021年6月11日，本基金未持有股票。

  6、本基金的基础设施项目为国际科技园五期B区和2.5产业园一期、二期项目，均位于苏州市苏州工业园区。其中，苏州国际科技园五期B区位于苏州市工业园区星湖街328号，处苏州工业园区独墅湖科教创新区板块，是苏州市科技创新、知识创新和企业孵化的重要载体，是苏州工业园区第一家新兴产业载体；苏州2.5产业园一期、二期项目位于江苏省苏州市苏州工业园区东长路88号，处于苏州工业园区高端制造与国际贸易区板块，是苏州工业园区“积极培育新兴产业增长点”的重点项目。目前，已吸引了包括IBM、TE、Baxter、泛博等多家世界500强及行业巨擘入驻，产业发展方向涵盖IT、电子器件、医疗器械等为园区制造业服务的主导产业。本基金基础设施的详细情况请见招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”。

  九、重大事件揭示

  本基金自合同生效至上市交易期间未发生对基金份额持有人有较大影响的重大事件。

  十、基金管理人承诺

  本基金管理人就本基金上市交易之后履行管理人职责做出如下承诺：

  （一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。

  （二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件,披露所有对基金份额持有人有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理。

  （三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后,将及时予以公开澄清。

  十一、基金托管人承诺

  在本基金上市后，基金托管人承诺严格遵照《基金法》等相关法规以及《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》、《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》的约定履行相应职责。

  十二、基金上市推荐人意见

  东吴证券股份有限公司作为基金上市推荐人，就东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易事宜出具意见如下：

  （一）本基金上市符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所证券投资基金上市规则》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号一一发售业务（试行）》等规定的相关条件；

  （二）本基金上市文件真实、准确、完整，符合法律法规规定。

  十三、备查文件目录

  本基金备查文件包括下列文件：

  （一）中国证监会核准东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金募集的文件；

  （二）东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同；

  （三）东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议；

  （四）东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书；

  （五）法律意见书；

  （六）基金管理人业务资格批件和营业执照；

  （七）基金托管人业务资格批件和营业执照；

  （八）中国证监会要求的其他文件。

  存放地点：基金管理人的住所

  查阅方式：基金投资者可在营业时间免费查阅，或通过指定的信息披露媒体、本基金管 理人网站(www.scfund.com.cn)查阅。

  风险提示：

  基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。销售机构根据法规要求对投资者类别、风险承受能力和基金的风险等级进行划分，并提出适当性匹配意见。投资者在投资基金前应认真阅读本基金的基金合同、基金招募说明书和基金产品资料概要等产品法律文件和风险揭示书，全面认识基金产品的风险收益特征，在了解产品情况及听取销售机构适当性意见的基础上，根据自身的风险承受能力、投资期限和投资目标，对基金投资作出独立决策，选择合适的基金产品。

  东吴基金管理有限公司

  2021年6月16日

  附件：基金合同内容摘要

  一、基金合同当事人的权利、义务

  （一）基金管理人的权利与义务

  1.根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

  （1）依法募集资金；

  （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

  （3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

  （4）销售基金份额；

  （5）按照规定召集基金份额持有人大会；

  （6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

  （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

  （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

  （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

  （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

  （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

  （12）审议决策金额占基金净资产20%以下的基础设施项目购入或出售方案（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

  （13）审议金额在基金净资产5%以内的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

  （14）依照法律法规为基金的利益对特殊目的载体行使相关权利，包括但不限于：在履行适当程序后行使专项计划资产支持证券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目所享有的权利、通过委派人员或指定专人等方式实现对项目公司和基础设施项目的治理；为基金的利益通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会/执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；

  （15）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；融资用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

  ①借款金额不得超过基金净资产的20%；

  ②本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

  ③本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

  ④本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

  ⑤本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

  ⑥中国证监会规定的其他要求；

  （16）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

  （17）选择、更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构或其他为基金提供服务的外部机构；

  （18）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

  （19）按照有关规定运营管理基础设施项目，设立专门的子公司或委托运营管理机构负责基础设施日常运营维护、改造等并监督检查运营管理机构履职情况等，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

  （20）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；

  （21）遴选原始权益人或其关联方拥有或推荐的符合本基金投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，并将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

  （22）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，并将相关资产提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；

  （23）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

  2.根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

  （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

  （2）办理基金备案和基金上市所需手续；

  （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

  （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

  （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

  （6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

  （7）依法接受基金托管人的监督；

  （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产信息；

  （9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

  （10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

  （11）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

  （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

  （13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

  （14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

  （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上；

  （16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

  （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

  （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

  （19）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

  （20）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

  （21）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

  （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

  （23）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

  （24）执行生效的基金份额持有人大会及基金项目投资决策委员会的决议；

  （25）建立并保存基金份额持有人名册；

  （26）按照法律法规规定及基金合同约定，主动履行或根据《基础设施基金指引》专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

  ①及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

  ②建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

  ③建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

  ④为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

  ⑤制定及落实基础设施项目运营策略；

  ⑥签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

  ⑦收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

  ⑧执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

  ⑨实施基础设施项目维修、改造等；

  ⑩基础设施项目档案归集管理等；

  ⑾按法律法规要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

  ⑿依法披露基础设施项目运营情况；

  ⒀提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

  ⒁建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

  ⒂按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

  （27）如基金管理人委托第三方管理机构负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等工作，则：

  ①基金管理人应当自行派员负责基础设施项目财务管理；

  ②基金管理人应当与第三方管理机构签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、协议终止等情形和程序等事项；

  ③基金管理人应当对接受委托的第三方管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法规要求，具备充分的履职能力；

  ④基金管理人应当持续加强对第三方管理机构履职情况的监督、评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；

  （28）聘请第三方审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；

  （29）聘请资产评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估；本基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请资产评估机构对基础设施项目进行评估：

  ①基础设施项目购入或出售；

  ②基础设施基金扩募；

  ③提前终止基金合同拟进行资产处置；

  ④基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

  ⑤对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形；

  （30）基础设施项目发生重大变化时，及时聘请审计机构及资产评估机构进行审计、评估；

  （31）依法披露基础设施项目运营情况；

  （32）按照法律法规和国家有关规定对本基金进行公允估值，并定期评估。当发生或潜在对基金资产具有重大影响的事件时，基金管理人应当聘请资产评估机构出具评估报告，并按照法规规定和基金合同约定，与基金托管人协商，及时调整基金估值并公告；

  （33）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

  （二）基金托管人的权利与义务

  1.根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

  （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

  （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

  （3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

  （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

  （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

  （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

  （7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

  （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

  （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

  2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

  （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

  （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

  （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

  （4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件；

  （5）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

  （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

  （7）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

  （8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

  （9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

  （10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；

  （11）保存基金份额持有人名册；

  （12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

  （13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

  （14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

  （15）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

  （16）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

  （17）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

  （18）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

  （19）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

  （20）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等；

  （21）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等，监督本基金和基础设施项目资金流向，确保符合法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运作；

  （22）监督、复核基金管理人按照法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

  （23）监督本基金的借款安排，确保借款符合法规规定及约定用途；

  （24）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值；

  （25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

  二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

  （一） 召开事由

  1.当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

  （1）提前终止基金合同；

  （2）更换基金管理人；

  （3）更换基金托管人；

  （4）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人提议解聘、更换运营管理机构；

  （5）转换基金运作方式；

  （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

  （7）变更基金类别；

  （8）本基金与其他基金的合并；

  （9）对基础设施投资基金的投资目标、范围、投资策略等作出重大调整；

  （10）变更基金份额持有人大会程序；

  （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

  （12）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

  （13）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

  （14）本基金进行扩募；

  （15）发生金额超过本基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

  （16）本基金成立后发生金额超过基金净资产5%的其他重大关联交易的（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

  （17）延长基金合同期限；

  （18）根据本基金核算及估值方法的约定，在最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，调整基金的核算及/或估值方式；

  （19）修改基金合同的重要内容，但基金合同另有约定的除外；

  （20）法律法规、中国证监会规定和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

  基金投资的资产支持证券召开资产支持证券持有人大会的，若拟由资产支持证券持有人大会决策的事项触发上述基金持有人大会的召开情形的，应当召开基金份额持有人大会对该等事项进行商议和决议。

  2.在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

  （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用的收取；

  （2）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

  （3）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

  （4）因相关的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；

  （5）因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

  （6）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

  （7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

  （8）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

  （9）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

  （二） 会议召集人及召集方式

  1.除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

  2.基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

  3.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

  4.代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

  5.单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

  6.基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

  7.当出现本基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

  （三） 召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

  1.召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

  （1）会议召开的时间、地点和会议形式；

  （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

  （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

  （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

  （5）会务常设联系人姓名及联系电话；

  （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

  （7）召集人需要通知的其他事项。

  2.采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

  3.如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

  4.召集人应当提供网络投标和其他合法方式为基金份额持有人行使投标权提供便利。

  （四） 基金份额持有人出席会议的方式

  基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

  1.现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

  （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

  （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

  2.通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

  （下转B76版）