（上接B75版）

  在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

  （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

  （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

  （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

  （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

  3.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

  4.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

  （五） 议事内容与程序

  1.议事内容及提案权

  议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

  本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

  本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

  基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

  2.议事程序

  （1）现场开会

  在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

  会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

  （2）通讯开会

  在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

  （六） 表决

  基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。

  若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

  基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

  1.一般决议

  一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。除《证券投资基金法》规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过：

  （1）发生金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

  （2）发生金额低于基金净资产50%的基础设施基金扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

  （3）基础设施基金成立后发生的金额超过基金净资产5%且低于基金净资产20%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

  （4）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘运营管理机构；

  （5）根据本基金核算及估值方法的约定，在最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，调整基金的核算及/或估值方式。

  2.特别决议

  特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别决议通过方为有效：

  （1）除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、本基金与其他基金合并、更换基金管理人或者基金托管人、资产支持证券管理人和资产支持证券托管人、终止基金合同；

  （2）对基础设施投资基金的投资目标、范围、投资策略等作出重大调整；

  （3）发生金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

  （4）发生金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

  （5）发生金额占基金净资产20%及以上关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

  （6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。

  基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

  采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

  基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

  （七） 计票

  1.现场开会

  （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

  （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

  （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

  （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

  2.通讯开会

  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

  （八） 生效与公告

  基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

  基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

  基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

  召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

  基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

  （九） 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

  三、基金收益分配原则

  （一）本基金收益分配采取现金分红方式。

  （二）本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。自本基金成立之日起前2个自然年度，本基金应当将100%经审计年度可供分配利润以现金形式分配给投资者。

  （三）每一基金份额享有同等分配权。

  （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

  在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

  四、基金的费用与税收

  （一）基金费用的种类

  1.基金管理人的管理费；

  2.基金托管人的托管费；

  3.基金上市费用及年费、登记结算费用；

  4.基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

  5.基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费；

  6.基金份额持有人大会费用；

  7.基金的证券交易费用；

  8.基金的银行汇划费用；

  9.基金相关账户的开户及维护费用；

  10.基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

  11.专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费及其他相关费用；

  12.按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在专项计划、基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

  （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

  1.基金管理人的管理费

  基金的管理费分为两个部分：固定管理费和浮动管理费

  （1）固定管理费

  基金的固定管理费含固定管理费1及固定管理费2，计算方法如下：

  固定管理费1＝最新一期定期报告披露的基金合并报表中基金净资产×0.15%÷当年天数

  基金成立当年，如无定期报告，固定管理费1按前一估值日基金合并报表中基金净资产的费率按日计提，如无前一估值日，以基金募集规模作为计费基础。基金固定管理费1每日计提，按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

  固定管理费2＝本基金当年度可供分配金额（扣除基金管理费及基金托管费之前）×1.05%

  固定管理费2基金管理人按年一次性收取。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

  （2）浮动管理费

  浮动管理费计算方法如下：

  浮动管理费=浮动管理费1+浮动管理费2

  浮动管理费1=（科智商管于每一基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入-该基础设施项目运营收入回收期对应的国际科技园五期B区项目净收入目标金额）×40%

  浮动管理费2=（园区艾派科于每一基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入-该基础设施项目运营收入回收期对应的2.5产业园一期、二期项目净收入目标金额）×40%

  为避免歧义，基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入含回收期内实际收到的归属于当年及归属于以往年度的净收入。

  2.基金托管人的托管费

  本基金的托管费按最新一期定期报告披露的基金合并报表中基金净资产的0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

  H＝E×0.01%÷当年天数

  H为每日应计提的基金托管费

  E为最新一期定期报告披露的基金合并报表中基金净资产

  基金成立当年，如无定期报告，按前一估值日基金合并报表中基金净资产的0.01%年费率按日计提，如无前一估值日，以基金募集规模作为计费基础。

  基金托管费每日计提，按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

  上述“（一）基金费用的种类中第3-12项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

  （三）不列入基金费用的项目

  下列费用不列入基金费用：

  1.基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

  2.基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

  3.基金合同生效前的相关费用；

  4.基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支；如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

  5.其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

  （四）基金税收

  本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

  五、基金财产的投资方向和投资限制

  （一）投资目标

  本基金主要投资于基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额，穿透取得基础设施项目完全所有权。通过积极的投资管理和运营管理，力争提升基础设施项目的运营收益水平，并获取稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长。

  （二）投资范围及比例

  1.投资范围

  本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于产业园类型的基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额，穿透取得基础设施项目完全所有权。

  本基金成立时拟投资的基础设施项目为（1）苏州工业园区科智商管项目管理有限公司（以下简称“科智商管”）持有的位于苏州工业园区星湖街328号的国际科技园五期B区项目的房屋所有权（含地下建筑面积）及其占用范围内的分摊国有土地使用权（以下简称“国际科技园五期B区项目”）；（2）苏州工业园区艾派科项目管理有限公司（以下简称“园区艾派科”，与科智商管合称“项目公司”）持有的苏州工业园区东长路88号的苏州2.5产业园一期、二期项目的房屋所有权（含地下建筑面积）及其占用范围内的分摊国有土地使用权（以下简称“2.5产业园一期、二期项目”）。本基金存续期间，可根据基金的投资策略购入或出售基础设施项目。

  本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、政府机构支持债券、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具[包括现金，期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单，中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具]等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

  本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

  2.投资比例

  除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

  如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

  （三）投资限制

  1.组合限制

  基金的投资组合应遵循以下限制：

  （1）在存续期内，本基金的投资组合比例为：本基金80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持专项计划全部基础设施资产支持证券，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合该比例限制的除外；因除上述原因以外的其他原因导致不满足该比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

  （2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

  （3）基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

  （4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

  （5）本基金在存续期内总资产不得超过基金净资产的140%；

  （6）本基金与私募类证券资产管理产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

  （7）本基金可以直接或间接对外借款，但基金总资产不得超过基金净资产的140%，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等；

  （8）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

  因证券市场波动、基金投资标的合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在十个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

  除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对本基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

  如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

  2.禁止行为

  为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

  （1）承销证券；

  （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

  （3）从事承担无限责任的投资；

  （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

  （5）向其基金管理人、基金托管人出资；

  （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

  （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

  如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

  六、基金资产估值

  （一）估值日

  本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。

  （二）核算及估值对象

  本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

  （三）核算及估值方法

  基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

  基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

  1.基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

  2.基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

  3.基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

  4.基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

  5.证券交易所上市的有价证券的估值

  （1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

  （2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

  6.首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

  7.对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

  8.同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

  9.如有确凿证据表明按上述第5-8项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

  10.相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

  本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本基金合同第二十部分。

  如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

  根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

  （四）核算及估值程序

  1.基金份额净值是按照估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

  2.基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

  3.根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

  4.基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

  （五）核算及估值错误的处理

  基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

  基金合同的当事人应按照以下约定处理：

  1.估值错误类型

  本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

  上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

  由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

  2.估值错误处理原则

  （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

  （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

  （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

  （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

  3.估值错误处理程序

  估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

  （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

  （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

  （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

  （4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

  4.基金份额净值估值错误处理的方法如下：

  （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

  （2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

  （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

  （六）暂停估值的情形

  1.因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

  2.法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

  （七）基金净值的确认

  基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

  （八）特殊情况的处理

  1.基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第9项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

  2.由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

  （九）基础设施项目的评估

  1.基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

  2.基础设施项目评估情形

  本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

  发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

  （1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

  （2）本基金扩募；

  （3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

  （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

  （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

  本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

  3.评估报告的内容

  评估报告应包括下列内容：（1）评估基础及所用假设的全部重要信息；（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。

  4.更换评估机构程序

  基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

  七、基金合同的变更、终止和基金财产的清算

  （一）基金合同的变更

  1.变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

  2.关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

  （二）基金合同的终止事由

  有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

  1.本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

  2.基金份额持有人大会决定终止的；

  3.基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

  4.本基金所持有的全部资产支持证券份额在基金合同期限届满前全部变现；

  5.资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月未能成立或本基金未成功购入其全部资产支持证券份额的；

  6.本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

  7.本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

  8.基金合同约定的其他情形；

  9.相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

  （三）基金财产的清算

  1.基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

  2.在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

  3.基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

  4.基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

  5.基金财产清算程序：

  （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

  （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

  （3）对基金财产进行估值和变现；

  （4）制作清算报告；

  （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

  （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

  （7）对基金剩余财产进行分配。

  6.基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券份额或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

  7.基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

  八、争议解决方式

  各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交苏州仲裁委员会，按照苏州仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为苏州。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。

  争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

  基金合同受中国法律管辖。

  九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

  基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。