本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称 “公司”、 “皇庭国际”）于2021年6月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第264号，以下简称“问询函”）。现对问询函的回复公告如下：

  1. 你公司本报告期实现营业收入6.86亿元，同比下降31.24%，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为6.77亿元，实现归母净利润-2.92亿元、扣非后净利润-2.35亿元。此外，报告期内你公司收购实际控制人控制的深圳市皇庭商务服务有限公司（以下简称“皇庭商务服务”）100%股权，属于同一控制下企业合并。请你公司：

  （1）结合你公司各项业务模式、同行业公司情况，说明收入确认采用总额法还是净额法，收入确认的原则、时点及具体依据，收入确认方法是否符合企业会计准则的规定。

  公司回复：

  一、公司按照“自持+整租+委托管理”相结合的模式，积极在粤港澳大湾区、全国一二线城市及核心地段布局商业项目，充分发挥综合优势做精、做强、做大商业不动产运营服务业务，积极践行“致力于成为领先的商业资产综合运营商”的发展战略。

  公司以商业不动产综合运营服务为主要业务，包括商业不动产运营管理业务、商业不动产的资产管理业务、商业不动产的配套服务业务及物业管理业务。

  1、商业不动产运营管理业务主要围绕购物中心的运营和管理开展，公司主要以经营管理自持购物中心和委托管理购物中心为主，以委托管理、整租、不动产投资合作等多种方式，为购物中心、商办写字楼、公寓等多个商业不动产领域提供综合服务和自持运营服务。

  2、商业不动产的资产管理业务将立足于粤港澳大湾区，对于有发展潜力的商业不动产项目，通过运营提升和配套服务，在物业升值时，将逐步通过资产出售、转让经营权及资产证券化等方式获取资产管理收益。

  3、商业不动产的配套服务业务，主要以公司运营的商业不动产为场景，针对业主、品牌商户和消费者三类群体，逐步开展品牌孵化投资、互联网大数据、金融服务、智能化服务等多样化服务 。

  4、物业管理业务，物业管理行业为不动产运营服务的基础性业务，其巨大的市场潜力、收入增长稳定性、业务可延展性、协同效应为行业广泛认同。公司子公司皇庭物业发展公司及皇庭商务服务公司在物业管理服务领域具有丰富的经验，且具备管理高档写字楼、住宅、购物中心等多种业态的物业服务能力。

  二、目前本公司营业收入构成主要分为三大类，商业运营服务收入、物业服务收入、融资租赁收入及其他。

  收入的确认原则：本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

  本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

  （一）、商业运营服务收入，2020年商业运营服务收入37,273万元，主要分为两部分：

  （1）深圳皇庭广场、深圳皇庭中心裙楼、成都皇庭国际中心和重庆皇庭广场的租金收入,2020年租金收入合计36,389.55万元。租金收入根据租赁合同约定，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，按月进行确认。

  （2）商业拓展轻资产管理收入：2020年轻资产管理收入883.45万元，轻资产管理有两种模式，一种是一次性收取品牌使用费，每月收取固定招商代理费；这种模式收入采用总额法确认，按照合同约定确认品牌使用费收入和招商代理费收入，并开具增值税发票；另一种是提供商业策划、商业规划、招商及运营管理等专业服务，这种模式下收入采用总额法核算，根据完工进度法来确认每个节点的收入，并开具相应增值税发票。

  （二）、物业服务收入

  物业服务收入主要是深圳皇庭广场、深圳皇岗商务中心、深圳皇庭中心、成都皇庭国际中心、重庆皇庭珠宝广场及深圳香格里花园、皇庭港湾、皇庭玺园、皇庭公馆、广西钦州御龙湾、广西钦州天麓湖等项目的物业服务，2020年物业服务收入27,345.16万元，其中代收水电费2,455.92万元。每月根据与商户签订的管理费协议、向商户发出收费通知书为依据确认收入。代收的水电费收入采用总额法确认，每月根据商户水电用量和单价确认水电费收入，商户交款后开具水电费发票。

  （三）、融资租赁收入

  (1)融资租赁利息收入：租赁利率按照未来现金流量现值等于当前公允价值的折现率来确定。在合同期内按照权责发生制确认租赁利息收入。

  （2）保理业务收入按照合同约定保理利率，在合同期内按照权责发生制确认保理利息收入。融资租赁收入和保理业务收入均采用总额法确认，2020年融资租赁收入2,753.24万元。

  以上收入的确认均符合《企业会计准则》的规定。

  （2）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，你公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性。

  公司回复：

  营业收入主要分为三大类，一是商业运营服务收入，主要是深圳皇庭广场、深圳皇庭中心裙楼、成都皇庭国际中心、重庆皇庭广场的租金收入及拓展的商业不动产轻资产运营收入。

  公司在商业不动产运营管理领域深耕多年，积累了丰富的行业经验。在商业运营管理经营方面已经初具规模。目前公司主要以经营管理自持购物中心和委托管理购物中心为主，以委托管理、整租、不动产投资合作等多种方式，为购物中心、商办写字楼、公寓等多个商业不动产领域提供综合服务和自持运营服务。

  深圳皇庭广场，成都皇庭国际中心，重庆皇庭广场均为公司自持物业，皇庭中心裙楼租赁期限为15年，其物业租赁收入具有持续性；目前项目均正常运营，且生产经营条件未发生重大变化。该项业务不存在偶发性，临时性，具有商业实质。

  二是物业服务收入，目前主要是自持物业、写字楼物业和住宅物业服务收入。

  物业服务为不动产运营服务的基础性业务，服务于公司自有或整租的商场、写字楼和住宅物业服务。公司子公司物业发展公司及皇庭商务服务公司在物业管理服务领域具有丰富的经验，且具备管理商办、住宅等多种业态的物业服务能力。目前主要为位于深圳、重庆、东莞、惠州、成都、重庆及钦州的写字楼、住宅、公寓、商业物业共二十多个项目提供物业管理服务。该项业务不存在偶发性，临时性，具有商业实质。

  三是融资租赁和其他收入。融资租赁业务主要是从事融资租赁、保理业务及其他相关服务。公司2017年收购的控股子公司瑞泽融资租赁公司负责开展此类业务，瑞泽融资租赁公司成立于2012年，其主营业务为开展融资租赁业务及商业保理等业务。该项业务不存在偶发性，临时性，具有商业实质。

  其他收入主要包括房产销售收入，商品销售收入等。房产销售收入主要是收购重庆皇庭广场前存量的少量住宅销售，按实际交房时间确认的收入，2020年结转了剩余的14套房产；商品销售收入主要是公司销售零星烟酒等百货的收入，公司在未来也没有继续发展该业务的规划，因此将这两项收入认定为与主营业务无关的业务收入。

  （3）说明你公司在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入时，是否将同一控制下企业合并期初至合并日的收入、提供保理业务确认的保理利息收入予以扣除，如否，请说明原因及合理性。

  公司回复：

  同一控制下企业合并期初至合并日的收入及提供保理业务确认的保理利息收入未予以扣除，金额合计73,755,099.49元，具体列示如下：

  1、公司原理解物业管理收入作为本司主营业务之一，没有考虑到同一控制下企业合并期初至合并日的收入具有特殊性，未予以扣除。2020年8月收购皇庭商务服务并纳入合并范围，皇庭商务服务期初至合并日的收入64,346,294.46元，占2020年营业收入比例为9.38%，现已与会计师事务所沟通，拟将该部分收入扣除。

  2、公司原认为，所属子公司瑞泽众合（天津）商业保理有限公司主要从事商业保理业务，在天津市金融局备案，自2018年至2020年均有保理收入，具有商业实质且不具有偶发性，因此公司未将其予以扣除。本公司2020年度保理业务收入9,408,805.03元，占2020年营业收入比例为1.37%，经进一步学习《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》并研究讨论，且考虑到总公司并不以类金融业务为主要方向，为了不影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断，现已与会计师事务所沟通，拟将其从营业收入中扣除。

  3、上述新增扣除事项导致公司营业收入扣除项较2020年度报告披露的扣除金额增加73,755,099.49元，但不会导致公司触及股票交易实施退市风险警示情形，公司将及时更正2020年度报告中披露的营业收入扣除情况。

  （4）请根据有关要求，结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性。

  公司回复：

  本公司不存在不具备商业实质的业务收入，与主营业务无关的业务收入如下：

  ■

  说明：房产销售收入主要是收购重庆皇庭珠宝广场前存量的少量住宅销售，按实际交房时间确认的收入，2020年结转了剩余的14套；商品销售收入主要是公司销售零星烟酒等百货的收入。这两项业务不是公司主营业务，公司在未来也没有继续发展此类业务的规划，因此将这两项收入认定为与主营业务无关的业务收入。

  （5）结合协议安排、交易对价支付时点、股权过户、工商登记变更等事项，说明你公司将皇庭商务服务纳入合并报告的时点、是否满足控制权转移的条件，纳入本报告期的营业收入、净利润、扣非后净利润金额。

  公司回复：

  根据合同规定，皇庭商务服务股权转让款协议于2020年7月31日签订，根据股权转让协议书约定，本协议签署之日起5个工作日内，以转账方式支付30%股权转让款6,215.80万元，完成标的股权工商变更登记过户之日起5个工作日内，以转账方式支付14,503.54万元。

  本公司收购皇庭商务服务支付对价的时点如下：

  ■

  股权过户和工商变更登记是2020年8月4日。截止2020年8月4日，该股权转让款根据合同约定已支付，公章、财务章等印章、会计档案已交接，满足了控制权转移的条件，公司自2020年8月将皇庭商务服务纳入合并报告范围。因上述事项属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号-企业合并》和《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定，纳入本报告期的营业收入和净利润为2020年1-12月的营业收入和净利润，本报告期营业收入金额为12,359.23万元，净利润为3,478.39万元，扣非后净利润为1,461.09万元。

  （6）请年审会计师核查并发表明确意见。

  会计师回复：

  对营业收入主要执行了如下程序，包括但不限于：

  1、了解公司收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

  2、获取公司营业收入明细，检查了主要客户的业务合同，了解主要合同条款或条件，评价公司的收入确认政策是否恰当；

  3、对全年重要客户本期的营业收入和应收账款余额执行了函证程序，对已出租房产亲自前往盘点以确认租赁的真实性，评价相关收入的真实性和准确性；

  4、对本期公司的营业收入应收账款的付款方与银行对账单进行了核查比对，进一步确定收入的真实性；

  5、根据租赁合同等确认了客户签署合同的时间及检查了客户本期的变更情况，判断其营业收入是否具有偶发性、临时性；

  6、针对可能出现的截止性风险，我们实施了具有针对性的审计程序，包括但不限于：在增加收入完整性测试样本的基础上，针对资产负债表日前后确认的营业收入执行截止性测试。

  二、结论：

  1、对上述第（3）个问题，同一控制下企业合并期初至合并日的收入、提供保理业务确认的保理利息收入未予扣除：

  （1）同一控制下企业合并期初至合并日的收入

  项目组原理解物业管理收入为其主营业务之一，未考虑同一控制下企业合并期初至合并日的收入的特殊性，故未扣除，系工作疏忽导致的错误，已与企业沟通扣除并修改报告。

  （2）提供保理业务确认的保理利息收入

  《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》第二条规定，营业收入具体扣除项中，与主营业务无关的业务收入包括非金融机构的类金融业务收入。如担保业务收入、保理业务收入、小额贷款利息收入和拆出资金利息收入。

  项目组原理解为皇庭国际子公司瑞泽众合（天津）商业保理有限公司主要从事商业保理业务，具有商业实质且不具有偶发性，不应扣除；经研究讨论，皇庭国际2020年度存在保理业务收入9,408,805.03元，占2020年营业收入比例为1.37%，但总公司并不以类金融业务为主要方向，故将其从营业收入中扣除，已与企业沟通并修改报告；

  2、除上述收入扣除事项外，经核查，我们认为，基于项目组对公司2020年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计处理符合会计准则的规定。

  2. 2021年5月19日，你公司披露的《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》显示，2016年你公司子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融发投资”）与中信信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》，借款金额为300,000万元，借款期限为2016年3月30日至2021年3月30日。该笔借款由融发投资以深圳融发投资有限公司名下位于深圳市福田区中心区晶岛国商购物中心（以下简称“皇庭广场”）及其占有范围内的土地使用权提供抵押保证，你公司以持有的融发投资60%股权为质押担保，你公司之子公司POWERLAND HOLDINGS LIMITED以持有的融发投资40%股权为质押担保，融发投资和深圳市皇庭物业发展皇庭广场分公司以应收账款提供质押担保，公司与深圳市皇庭投资管理有限公司、深圳市皇庭集团有限公司、郑康豪提供连带责任保证担保。该笔贷款于2021年3月31日到期，贷款余额275,000万元。因贷款无法续期，近日，中信信托有限责任公司向法院提起诉讼，要求皇庭国际偿还借款本金及利息,并申请诉前保全，申请查封了皇庭广场的不动产，查封期限为36个月。

  2020年6月20日，你公司向国民信托有限公司借款人民币35,000万元，近日，因该信托贷款合同纠纷，江苏新扬子造船有限公司向法院提起诉讼，请求你公司偿还借款本金及利息等，并于近日冻结了你公司及子公司部分银行账户。

  请你公司就以下事项进行进一步说明：

  （1）以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施。

  公司回复：

  一、银行账户冻结情况

  2020年6月20日，本公司向国民信托有限公司借款人民币35,000万元，由深圳市中行建设工程顾问有限公司、重庆皇庭珠宝广场有限公司、郑康豪担保，重庆皇庭珠宝广场有限公司以其位于重庆市九龙坡区彩云大道10号的皇庭广场提供抵押担保，深圳市皇庭不动产管理有限公司以其持有的重庆皇庭珠宝广场有限公司100%的股权提供质押担保。2021年3月31日，国民信托向江苏新扬子造船有限公司发出了《信托财产现状分配通知书》，江苏新扬子造船有限公司取得了《信托贷款合同》项下全部债权及相关权利义务。因该信托贷款合同纠纷，江苏新扬子造船有限公司向法院提起诉讼，请求公司偿还借款本金及利息等，并冻结了公司及子公司部分银行账户。公司及子公司银行账户被冻结具体情况如下：

  ■

  ■

  二、皇庭广场被查封情况

  因借款合同纠纷，中信信托有限责任公司对公司及相关方提起了诉讼。

  2016年3月30日本公司之100%控股子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融发投资”）与中信信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》，借款金额为300,000万元，合同期限为5年+5年+5年，即首期贷款到期后可展期两次，每次展期的期限为5年。该笔借款由融发投资以深圳市福田区中心区晶岛国商购物中心（即皇庭广场）及其占有范围内的土地使用权提供抵押保证，本公司以持有的融发投资60%股权为质押担保，本公司之子公司POWERLAND HOLDINGS LIMITED以持有的融发投资40%股权为质押担保，融发投资和深圳市皇庭物业发展皇庭广场分公司以应收账款提供质押担保，本公司与深圳市皇庭投资管理有限公司、深圳市皇庭集团有限公司、郑康豪提供连带责任保证担保。该笔贷款于2021年3月31日第一个五年到期，贷款余额275,000万元。因贷款无法续期，中信信托有限责任公司向法院提起诉讼，要求偿还借款本金及利息,并申请诉前保全，申请查封了深圳融发投资有限公司名下位于深圳市福田区中心区晶岛国商购物中心（即皇庭广场）的不动产，查封期限为36个月。

  三、履行信息披露义务情况、进展情况及对公司的生产经营产生的影响以及公司拟采取的解决措施。

  1、上述中信信托贷款合同期限为5年+5年+5年，即首期贷款到期后可展期两次，每次展期的期限为5年。该贷款第一个5年的到期日期为2021年3月底，考虑到该贷款期限为5年+5年+5年，贷款对应的抵押资产为深圳皇庭广场，资产比较优质，商场经营良好、资产经营现金流稳定，贷款相关各方一直在积极沟通操作续贷事宜。在2021年5月18日接到通知：因借款合同纠纷，中信信托有限责任公司对公司及相关方提起了诉讼，并采取诉前保全措施。知悉该信息后公司按照上市公司信息披露相关规定要求于2021年5月19日发布了《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》，披露了相关涉诉及资产查封冻结情况。按照信息披露连续累计计算的要求和原则，在知悉该中信信托贷款无法续贷并涉诉时，公司一并公告了前述国民信托及中信信托贷款合同纠纷等事项。

  2、目前，深圳皇庭广场正常营业，商场和商户日常经营不受影响，上述查封仅皇庭广场的不动产登记信息显示为抵押查封状态。

  3、上述银行账户被冻结金额共计419,416.03元，占公司最近一年经审计净资产的0.01%。同时，公司及下属子公司开展业务主要通过转账等方式完成，公司仍能通过其他银行账户开展业务，故本次银行账户冻结情况对公司日常经营和管理活动未造成重大不利影响，公司生产经营仍在正常开展。

  4、公司已积极与其他金融机构沟通承接公司在中信信托贷款余额275,000万元的相关事宜，目前已有部分机构同意承接提供融资支持，涉及的相关审批流程、具体操作等相关工作正在积极推进中。

  5、由于上述诉讼尚未开庭及相关融资承接工作尚在积极推进，其对公司财务状况、本期利润及期后利润的影响暂时无法准确估计。如公司未能妥善解决上述诉讼，相关资产可能存在被动处置的风险。公司已在采取沟通融资机构承接续贷等措施积极推动解决上述涉诉事项，后续将按照相关信息披露要求及时履行披露义务。

  （2）自查你公司股票是否触及《股票上市规则》第13.3条规定的应实施其他风险警示的情形，并说明判断依据；如是，请及时进行风险提示。

  公司回复：

  经自查，除上述资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项外，公司股票不存在触及《股票上市规则》第13.3条规定的应实施其他风险警示的情形。公司上述资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项未触及《股票上市规则》第13.3条规定的应实施其他风险警示的情形。判断依据如下：

  1、目前，深圳皇庭广场正常营业，商场和商户日常经营不受影响，仅皇庭广场的不动产登记信息显示为抵押查封状态。

  2、本次银行账户被冻结金额共计419,416.03元，占公司最近一年经审计净资产的0.01%。同时，公司及下属子公司开展业务主要通过转账等方式完成，公司仍能通过其他银行账户开展业务，故本次银行账户冻结情况对公司日常经营和管理活动未造成重大不利影响，公司生产经营仍在正常开展。

  （3）说明截至回函日你公司已逾期未偿还债务的具体情况，并结合《股票上市规则》第11.11.3条说明前述债务逾期事项是否已履行了信息披露义务。

  公司回复：

  截止回函日，公司因到期等原因尚未偿还债务金额为325,664万元，其具体情况和相关信息披露义务履行情况如下：

  1、2016年3月30日本公司100%控股之子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融发投资”）与中信信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》，借款金额为300,000万元，合同期限为5年+5年+5年，即首期贷款到期后可展期两次，每次展期的期限为5年。该借款由融发投资以晶岛国商购物中心（即皇庭广场）及其占有范围内的土地使用权提供抵押保证，本公司以持有的融发投资60%股权为质押担保，本公司之子公司PHL以持有的融发投资40%股权为质押担保，融发投资和物业发展皇庭广场分公司以应收账款提供质押担保，本公司与皇庭投资、皇庭集团、郑康豪提供连带责任保证担保。该笔贷款于2021年3月31日到期，贷款余额275,000万元。

  公司已于2021年5月19日发布了《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》，在知悉该贷款无法续贷涉诉时，及时披露了该贷款到期涉诉及资产查封冻结情况。

  近期，公司已积极与其他金融机构沟通该贷款承接相关事宜，目前已有部分机构同意承接提供融资支持，涉及的相关审批流程、具体操作等相关工作正在积极推进中。

  2、2020年6月20日，本公司向国民信托有限公司借款人民币35,000万元，由深圳市中行建设工程顾问有限公司（以下简称“中行建设”）、重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“珠宝广场”）、郑康豪担保，珠宝广场以其位于重庆市九龙坡区彩云大道10号的珠宝广场提供抵押担保，皇庭不动产以其持有的珠宝广场100%的股权提供质押担保。2021年3月31日，国民信托向江苏新扬子造船有限公司发出了《信托财产现状分配通知书》，江苏新扬子造船有限公司取得了《信托贷款合同》项下全部债权及相关权利义务。截止回函日贷款余额为3.35亿元。

  公司已于2021年5月19日发布了《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》，按照信息披露相关规定的要求，连续累计计算涉及金额及重要性标准的原则，在知悉前述中信信托贷款无法续贷涉诉时，累计计算触发信息披露义务，故在披露中信信托贷款到期涉诉相关情况时，公司一并同时公告了该国民信托贷款合同纠纷涉诉等事项。

  3、2019年4月29日至2019年7月19日本公司陆续向渤海银行股份有限公司深圳前海分行借款人民币15,000万元，借款期限为两年，借款到期日为2021年4月28日。上述借款由皇庭集团、郑康豪提供连带责任保证担保，以本公司持有的同心再贷14%的股权提供质押担保，以本公司之子公司皇庭基金持有的同心基金8%的股权提供质押担保。截至回函日，该笔借款余额为11,300万元。

  2020年9月23日与29日，本公司向中信银行深圳分行共借款人民币4,000万元。借款到期日为2021年4月10日。该笔贷款由皇庭集团、深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）、郑康雄、黄凯玲、郑康豪提供担保，本公司以持有的皇庭不动产100%的股权提供质押担保。截至回函日，该笔借款余额为3,896万元。

  2020年9月25日，本公司向浙商银行深圳分行共借款人民币2,400万元，借款到期日为2021年9月13日。由皇庭集团、郑康豪提供担保，以本公司持有的6套房产，郑康豪持有的3套房产，融发投资持有的1套房产提供抵押担保，本公司以持有的同心基金3%的股权提供质押担保。截至回函日，该笔借款余额为1,968万元。近日，知悉浙商银行要求公司提前归还贷款本息，并提起了民事诉讼，申请查封了抵押的5套房产。

  上述中信银行和渤海银行的贷款到期，公司和银行一直在积极正常推进续贷，但近期受到公司于2021年5月19日发布的《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》等相关事项的影响，中信银行和渤海银行的正常续贷推进受到了部分影响，同时浙商银行的上述贷款尚未到期也要求公司归还贷款本息并采取了上述措施。

  近日，随着上述《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》所涉诉讼及融资承接工作取得的相关积极进展，中信银行已同意续作该笔业务，渤海银行及浙商银行的续贷工作正在推进中，预计近期会取得积极进展。

  公司于2021年5月19日发布了《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》，按照已经披露的事项及所涉金额，不再纳入后续计算标准，后续重新开始累计计算，故该中信银行、渤海银行及浙商银行所涉融资到期及涉诉金额尚未触发披露标准。

  （4）你公司一年内到期的有息负债（短期借款、一年内到期的非流动性负债）期末余额合计为38.02亿元，而货币资金余额仅为1.17亿元。请结合你公司年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动性风险，如是，请进行必要的风险提示，并说明你公司拟采取的应对措施。

  公司回复：

  一、公司短期流动性风险分析

  截止2020年12月31日，公司一年内到期的有息负债总额为38.02亿元，占公司借款余额的85.76%，但是借款中以房产、存单等实物资产抵押、质押贷款为36.78亿元，信用贷款为1.24亿元。

  公司一年内到期的有息负债中的36.78亿元均有房产等实物资产抵押和股权质押，房产均在一二线城市中心区，资产较优质，且抵押率较低。经初步与银行沟通，各银行反馈以房产做抵押办理续贷或新增贷款基本可行。

  公司因到期或涉诉等原因尚未偿还债务的余额为325,664万元，主要是中信信托27.5亿元贷款。近日，随着上述《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》所涉诉讼及融资承接工作取得的相关积极进展，中信银行已同意续作该笔业务，渤海银行及浙商银行的续贷工作正在推进中，预计近期会取得积极进展。

  总体分析，公司主要融资均由房产等抵押物担保，抵押物经营现金流稳定，随着前述融资事项取得积极进展，公司融资及债务安全稳定，目前不存在流动性风险。

  二、为进一步提高偿债能力，提升资产流动性，公司采取以下积极措施：

  1、公司主业为商业运营服务，以收取租金及物业为主，其现金流比较稳定，目前各项目运营良好，深圳皇庭广场和成都皇庭国际中心出租率及收缴率均超95%。公司主要聚焦大湾区经济，可考虑出售成都及重庆等非大湾区资产，提高流动性。

  2、公司压缩各项成本费用，优化资本结构，降低财务成本的支出。

  3、对于逾期支付的项目，公司将采取诉讼等法律手段主动维护公司利益，降低风险。

  4、加大拓展新的商业运营项目尤其是已开业的商业项目，对项目实施标准化管理，提升项目招商、营运管理力度，增强项目的盈利能力及资金回款能力，保证业务收入规模增长。

  5、加强采购、经营流程中的资金管理。严把采购关，与合格供应商建立长期战略合作关系，采取分期付款、使用银行承兑汇票或商业承兑汇票等方式向供应商支付款项，减少货币资金的支出占比。

  6、加强公司资金管控，对到期债务偿债资金提前筹划，积极与各银行沟通，避免债务违约风险；提高公司现金计划管理能力，科学匹配现金流入与支出的金额、期限，保持合理的现金储备，以满足公司日常支出及偿债需要。

  3. 2019年12月，你公司将深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷款”）51%股权转让给关联方深圳市同心投资基金股份有限公司（以下简称“同心基金”）。你公司第一大股东深圳市皇庭产业控股有限公司持有同心基金其22.34%股权，为其第一大股东。你公司董事长兼实际控制人郑康豪先生担任同心基金董事长，公司副董事长邢福俊先生担任同心基金董事兼总经理。截至报告期末，该项股权转让已完成，同心再贷款成为你公司参股公司。你公司与交易对方约定同心再贷款在2020年4月30日前偿还其对你公司欠款41,787.29万元。

  你公司于2020 年11月13日召开第九届董事会2020年第十四次临时会议及12月3日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟与同心基金和同心再贷款签署〈股权转让协议〉之补充协议二暨关联交易的议案》，你公司与同心基金、同心再贷款和皇庭集团签署了《股权转让协议》之补充协议二，约定同心基金和同心再贷款在2020年12月31日前向你公司支付股权转让款及借款本金及利息。

  2021 年3月30日你公司召开第九届董事会二〇二一年第二次临时会议，审议通过《关于皇庭集团拟代付同心基金和同心再贷款对公司欠款方案的议案》，同意你公司控股股东皇庭集团代同心基金和同心再贷款支付股权转让款和借款本金利息等款项。请你公司：

  （1）年报显示，你公司与同心基金、同心再贷款和皇庭集团签署了《股权转让协议》之补充协议二约定同心基金和同心再贷款在 2021 年 3 月 31 日前应向你公司支付 359,933,389.39 元，该约定日期与你公司临时公告披露事项不一致，请核查相关信息披露的准确性，如有错误，请予以更正。

  公司回复：

  公司于2020年11月13日召开的第九届董事会2020年第十四次临时会议及公司2020年12月3日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟与同心基金和同心再贷款签署 〈股权转让协议〉之补充协议二暨关联交易的议案》，并于2020年11月17日披露《关于拟与同心基金和同心再贷款签署〈股权转让协议〉之补充协议二暨关联交易的公告》(公告编号：2020-44)，同意将原协议约定的股权转让款及欠款的支付款项和支付期限进行相应调整。

  《股权转让协议》之补充协议二的主要条款如下：

  一、同心基金应于2020年12月31日前以现金方式向皇庭国际支付未付股权转让款本金的60% (￥176,400,000.00)，同心再贷款应于2020年12月31日前以现金方式向皇庭国际偿还剩余借款本金的60% (￥99,726,089.06) 。如同心基金、同心再贷款未于2020年12月31日前向皇庭国际付清上述款项，由皇庭集团于2021年3月31日前进行连带支付。

  二、同心基金应于2021年12月31日前以现金方式向皇庭国际支付未付股权转让款本金的40% (￥117,600,000.00)及其利息等，该款项将分4期于2021年每个季度末支付转让款本金 (￥29,400,000.00)及对应的利息等相关款项。同心再贷款应于2021年12月31日前以现金方式向皇庭国际偿还剩余借款本金的40% (￥66,484,059.38 ) 及其利息，该款项将分4期于2021年每个季度末支付本金 (￥16,621,014.84)及对应的利息。如同心基金、同心再贷款双方未于上述期限支付，由保证人皇庭集团于2021年每个季度末后一个月内进行连带支付。

  按照该补充协议二约定，同心基金、同心再贷款未于2020年12月31日前向皇庭国际支付上述协议约定款项，应由皇庭集团于2021年3月31日前进行连带支付。同心基金和同心再贷款应在2021年第一季度末支付上述协议约定款项。故，累加上同心基金和同心再贷款在2020年12月31日前应付未付款项，截至2021年3月31日同心基金和同心再贷款累计应向公司支付 359,933,389.39 元（含本金及对应的利息等相关款项）。故，年报中的描述与公司临时公告披露事项一致。具体计算如下表：

  ■

  （2）截至2020年9月30日，你公司应收同心基金股权转让款本金及利息共计31,144.62万元、应收股利9,936.67万元，应收同心再贷款借款本金和利息26,996.33万元。请说明截至回函日，前述款项的收回情况、应收款项余额情况及具体计算过程。

  公司回复：

  截至回函日，应收同心基金股权转让款本金共计32,732.01万元、应收股利9,936.67万元。应收同心再贷款借款本金和利息25,421.30万元。2020年10月，同心再贷款归还借款本金1,650.74万元，2021年3月同心再贷款归还借款本金650万元，2021年5月归还借款本金175万元。截至回函日，应收账款余额及具体计算过程如下（单位：万元）：

  ■

  （3）补充说明你公司控股股东皇庭集团代同心基金和同心再贷款支付款项的具体安排，包括但不限于预计偿还时间、偿还金额、偿还方式、实际执行情况等。

  公司回复：

  2021年3月公司收到皇庭集团的告知函，皇庭集团同意代同心基金和同心再贷款支付欠款359,933,389.39元（即同心基金和同心再贷款在2021年3月31日前应支付金额）。2021 年3月30日公司召开第九届董事会二〇二一年第二次临时会议，审议通过《关于皇庭集团拟代付同心基金和同心再贷款对公司欠款方案的议案》，皇庭集团同意代同心基金和同心再贷款支付上述欠款359,933,389.39元。具体代偿方案如下：

  1、皇庭集团下属子公司深圳市皇庭房地产开发有限公司（以下简称“皇庭地产”）正在出售包括皇庭中心等在内的部分优质房产，此类商品房出售款项优先偿付所出售物业对应的存量贷款后，再将剩余资金用于皇庭集团代偿同心基金和同心再贷款对公司的上述欠款。目前，皇庭地产已与部分客户签署了《商品房买卖框架协议书》（具体出售楼层、面积及价格以最终签订的正式房地产买卖合同约定为准）。

  2、如前述出售物业价款归还存量贷款后，剩余资金不能完全偿付同心基金和同心再贷款对公司的上述代偿欠款，皇庭集团拟通过债务重组的方式将皇庭中心部分物业抵偿给公司。

  （4）结合同心基金和同心再贷款股权结构以及你公司控股股东皇庭集团代为支付款项的安排，分析说明上述事项是否构成控股股东、实际控制人对你公司非经营性资金占用情形。

  公司答复：

  1、同心基金和同心再贷款股权结构

  同心基金为非上市的股份公司，截止2020年底同心基金第一大股东为我司实际控制人郑康豪先生控制的深圳市皇庭产业控股有限公司（以下简称“皇庭产控”），持股比例22.34%。同心基金的股东共43名，股东持股较为分散，股东均为粤港澳大湾区知名企业或企业家。

  根据同心基金《公司章程》约定，“股东大会作出普通决议/特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一/三分之二以上通过”；“股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权”。根据上述条款约定，皇庭产控所持有表决权的股份未达二分之一以上，无法控制股东大会表决情况。“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”。同心基金董事会成员共13人，其中在我司实际控制人及其控制的公司担任董监高或任职的及提名的董事共5人，未达到董事会人数半数以上。根据上述条款约定，我司实际控制人无法控制董事会表决情况。

  经问询我司实际控制人控制的公司深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）和皇庭产控，告知公司：皇庭集团和皇庭产控未对同心基金实际控制，亦未将同心基金纳入其合并报表范围。

  经与同心基金核实，同心基金告知公司：根据同心基金公司章程、董事会构成、股东大会享有的表决权等因素判断，同心基金无控股股东，亦无实际控制人。

  综上判断，同心基金不属于我司实际控制人、控股股东控制的主体。

  2019年底我司出售同心再贷款51%股权给同心基金后，同心基金持有同心再贷款81%股权，我司持有同心再贷款19%股权。因同心基金持有同心再贷款81%股权，且同心基金不属于我司实际控制人、控股股东控制的主体，故同心再贷款亦不属于我司实际控制人、控股股东控制的主体。

  2、公司控股股东皇庭集团代为支付款项的安排

  按照上述补充协议二约定，同心基金、同心再贷款未于2020年12月31日前向皇庭国际支付上述协议约定款项，应由皇庭集团于2021年3月31日前进行连带支付。同心基金和同心再贷款应在2021年第一季度末支付上述协议约定款项。故，累加上同心基金和同心再贷款在2020年12月31日前应付未付款项，截至2021年3月31日同心基金和同心再贷款累计应向公司支付 359,933,389.39 元（含本金及对应的利息等相关款项）。

  按照上述补充协议二约定，皇庭集团对同心基金和同心再贷款应付款项承担连带支付责任。同时，为了尽快收回相关款项，保护上市公司股东利益，皇庭集团同意代同心基金和同心再贷款支付上述欠款359,933,389.39元（即同心基金和同心再贷款在2021年3月31日前应支付金额）。皇庭集团相关房产销售及归还对应的存量贷款等工作在积极推进中，预计在2021年8月底前完成，陆续收回欠款。

  3、上述事项不构成控股股东、实际控制人对公司非经营性资金占用情形

  同心基金和同心再贷款非我司控股股东、实际控制人控制的企业。同心基金对公司的欠款主要系转让同心再贷公司股权造成的股权转让款；同心再贷款对公司的欠款系同心再贷款作为公司控股子公司时与我司正常业务开展而形成的往来款，并非我司在不控制同心再贷款后主动向其提供的资金。

  皇庭集团履行连带支付义务并同意代偿，主要是为了尽快归还同心基金和同心再贷对应支付的欠款。同时代偿方案中涉及转让销售房产需要时间，且该代偿义务是因同心再贷款股权转让相关事项引起，并非我司主动或被动向其提供资金，相关代偿义务形成具有实际商业逻辑背景。

  上述事项不属于我司向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金的情形，亦不属于控股股东、实际控制人对我司非经营性资金占用的情形。

  公司已多次向皇庭集团、同心基金和同心再贷发出催款函，督促其按时支付相关款项。后续公司将继续催促相关方，按照协议约定及代付方案付款，尽快收回相关款项。

  （5）结合你公司控股股东皇庭集团财务状况、资金实力，详细分析应收同心基金和同心再贷款款项预计可收回金额的计算依据及合理性，按照10%计提坏账准备的充分性和合理性，相关款项是否存在无法收回的风险。

  公司回复：

  一、皇庭集团自持和储备项目主要分布在深圳地区，资产优质，收益较高。目前拟通过以下方式来提高现金回流速度，尽快归还同心基金和同心再贷款款项。

  1、加快深圳福田、东莞、钦州项目等存量房产去化速度，加快资金回笼。深圳福田梅林项目，位于梅林街道梅林路与梅华路交汇处，公寓可售面积3.7万平方米，总货值35.3亿元，剔除开发贷余额后，净现金流入约11.9亿元。

  2、推进自持物业销售。深圳皇庭中心写字楼，位于深圳福田区CBD中心区，属优质资产，拟销售部分面积，剔除对应相关贷款后的余值26.2亿元。

  二、根据皇庭集团其自身财务状况、资金实力，结合同心基金和同心再贷款款项的还款计划，本公司按照两个折现率测算了货币时间价值造成的损失。

  按照折现率1测算：

  ■

  说明：上表使用截止到2020年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm作为折算率的基础，对各期还款金额进行折现，同心基金和同心再贷款款项账面价值为57,300.31万元，折现额为52,889.65万元，差额体现为整体货币时间价值损失4,410.66万元，损失率为7.70%。

  按照折现率2测算：

  ■

  说明：上表以本公司现有借款在到期可续贷的情况下2021年平均借款利率作为折现率的基础，同心基金和同心再贷款款项账面价值为57,300.31万元，折现额为52,907.12万元，差额为整体货币时间价值损失4,393.19万元，损失率为7.67%。

  两种方案中因整体货币时间价值损失率测算结果基本一致，基于谨慎性原则，本公司管理层结合会计准则做出估计，对同心基金和同心再贷款款项采用10%计提坏账准备，具有合理性。

  （6）请年审会计师核查并发表明确意见。

  会计师回复：

  一、对关联方往来所实施的主要审计程序，包括但不限于：

  1、检查了同心基金及同心再贷的股权转让合同和借款合同，并核对了银行流水记录，确定其交易的真实性。

  2、查询公告，并与相关合同、银行流水进行比对，对同心基金及同心再贷交易及还款、延期情况进行进一步核实。

  3、对同心基金及同心再贷的交易内容及余额进行函证，进一步确认交易的真实性和准确性。

  4、 对本期同心再贷的还款情况进行了核对，检查了银行回单与账面记录是否一致。

  5、 获取了皇庭集团主要收入来源地产公司的财务报表，了解其经营状况，判断其资产状况是否具有公司所列示的还款计划中的偿债能力；获取并分析企业还款方案的可行性；取得皇庭集团与潜在买方某文化发展有限公司签署的《商品房买卖框架协议书》，分析其可能的交易及还款时间；分析皇庭集团资产概况，判断该往来款所存在的风险。

  6、参与了2021年3月2日、23日皇庭国际、深圳证监局、事务所三方沟通会议，并形成了会议纪要。

  7、测算预计未来现金流量折算现值以判断企业对于信用减值准备按10%计提的合理性。

  二、结论

  经核查，我们认为，基于项目组对公司2020年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计处理符合会计准则的规定。

  4. 2020年8月4日，你公司披露《关于收购深圳市皇庭商务服务有限公司100%股权暨关联交易的公告》显示，你公司向实际控制人郑康豪控制的深圳市皇庭产业控股有限公司、以及深圳市皇庭投资管理有限公司皇庭商务服务100%的股权，其中，皇庭产控与皇庭投资分别持有皇庭商务服务90%及10%股权。评估情况显示，皇庭商务服务100%股权收益法评估值为24,129.98万元，评估值较账面净资产增值23,623.28万元，增值率4662%。

  皇庭投资、皇庭产控及其关联方尚欠皇庭商务服务款项4,326.79万元，皇庭商务服务欠皇庭投资、皇庭产控及其关联方款项946.13万元，债权债务抵销后皇庭投资及皇庭产控关联方尚欠皇庭商务服务3,380.66万元，该款项皇庭商务服务直接在股权转让价款中抵销。经交易双方协商确定，皇庭商务服务100%股权作价人民币24,100.00万元，抵销皇庭投资及皇庭产控关联方尚欠皇庭商务服务3,380.66万元后，收购皇庭商务服务100%股权交易价格确定为人民币20,719.34万元。请你公司：

  （1）说明收购皇庭商务服务股权的原因、该标的资产业务与你公司业务的协同性、本次关联交易的必要性，是否存在其他利息倾斜的安排。

  公司答复：

  公司收购皇庭商务服务100%股权，是基于公司对未来物业管理行业的广阔发展前景，符合公司“致力于成为领先的商业资产综合运营商”的发展战略，坚持轻资产发展模式，有利于公司聚焦主业，进一步提升主营业务经营比重。收购完成后，皇庭商务服务将统筹管理和对外拓展公司物业管理业务，有利于扩大公司物业管理规模及在管面积，深入物业管理细分市场，持续提升盈利能力，优化公司物业管理品牌，着力于商业不动产业务的规模化发展。

  根据公司对物业管理行业的研究分析，物业管理行业为商业不动产运营服务的基础性业务，其市场潜力、收入增长稳定性、业务可延展性、协同效应为行业广泛认同。物管企业目前行业集中度较低，除地产开发商下属的物管公司外，尚未出现行业龙头企业，发展潜力巨大。并且物业管理业务有助于提高公司不动产综合运营服务能力，丰富和延展公司业务，更好的满足客户需求。皇庭商务服务在物业管理服务领域具有丰富经验，且具备管理商办、住宅等多种业态的物业服务能力，有助于与公司现有商业不动产业务发挥业务协同效应和品牌协同效应，提升公司在商业不动产领域的综合服务能力和扩大业务规模。

  本次关联交易的审议关联董事已回避表决，不存在其他利益倾斜的安排。

  （2）说明收益法估值测算的具体过程及主要参数，包括但不限于皇庭商务服务未来营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、投资收益、净利润、折现率等预测现金流数据，并说明相关参数、假设的确定依据及其合理性。

  公司回复：

  收益法估值测算的具体过程及主要参数具体如下：

  (一)主要参数

  1、营业收入预测

  根据深圳皇岗商务中心大厦目前的物业租赁状况，物业的服务情况，地理位置等情况，结合宏观经济前景预测、行业状况，参考管理层的预测，深圳市皇庭商务服务有限公司2020年7-12月及以后年度主营业务预测如下所示：

  金额单位（万元）

  ■

  （2）营业成本预测

  本次参考历史年度2019-2020年1-6月企业实际实现的毛利率，结合被评估单位提供的2020年成本预算，并考虑未来人工等上涨等影响因素，毛利率在预测期间因人员工资上浮等因素而略有下降，营业成本具体预测如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （3）税金及附加的预测

  税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加等，税费率分别为7%、3%、2%。

  预测期税金及附加如下表所示：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （4）管理费用预测

  管理费用主要含办公费、管理人员的工资、折旧摊销费、租赁费等。

  公司管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧、摊销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、办公费、业务招待费等。

  对于固定部分，主要是按照公司折旧及摊销会计政策剩余年限进行预测。

  可变部分，按如下原则确定：

  预测期工资参考历史年期年度工资标准，结合管理层预测，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定； 社保费用在此基础上参考历史年度占员工工资的比例确定。

  租赁及物管费按照基准日的规模按照一定的比例上浮。

  鉴于办公费、业务招待费等与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度该等费用与营业收入比率和变化趋势等综合估算未来各年度的管理费用

  根据以上原则，管理费用预测情况如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （5）财务费用预测

  参考历史财务报表，财务费用主要由手续费、利息收入构成。

  本次评估财务费用主要参考历史年期该物业的财务费率，以及结合管理层预测。财务费用预测如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （6）信用减值损失预测

  信用减值损失主要为企业发生的坏账损失，经分析企业实际情况，本次评估资产减值损失按照历史年度规模占收入比重来预测，预测如下所示：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （7）所得税预测

  所得税按未来各期利润总额乘以25%计算，预测期所得税预测如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （8）折旧和摊销的计算

  本次评估对每年资本性支出形成的各类资产，可以认为是对现有设备的替代。故计算折旧时仅考虑按资产原值，参照企业折旧摊销政策，按综合折旧年限计算年折旧额。并依据管理当局的预测，结合评估人员的分析预测出折旧和摊销。

  折旧和摊销预测表

  金额单位：人民币万元

  ■

  （9）资本支出预测

  由于本次评估是在持续经营前提下预测未来收益，为了维持公司的持续经营能力，需要生产性固定资产进行更新以维持公司的生产经营需要，即更新资本性支出，由于本次预测未来收益期限是按无限期假设考虑的，所以本次的资本性支出采用如下思路测算：固定资产的按折旧额补偿固定资产更新支出方式进行预测，无形资产、长期资产按摊销额补偿更新支出方式进行预测。本次预测未考虑扩大经营规模或设备改造的资本性支出等，资本性支出如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （10）营运资金预测

  营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。

  根据对估值对象经营情况的调查，以及经审计的近年资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金增加额。

  预测期营运资金占用及增长预测如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （11）预测期企业自由现金流量

  企业自由现金流量计算公式：

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金追加额

  具体计算如下表所示：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （12）折现率

  模型中有关参数的选取过程

  1）无风险利率Rf的确定

  无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。因此本次评估参照国家已发行的到期日距评估基准日10年期以上的中长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率（取自评估协会官网），即Rf=2.95%。

  2）权益系统风险系数β的确定

  所谓风险系数（Beta: β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前36个月作为统计期间，统计间隔周期为周度，相对指数为沪深300指数。

  对比公司的选取：

  由于本次评估的被评估企业为盈利企业，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

  第一、对比公司近三年经营为盈利公司；

  第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；

  第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股；

  第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；

  第五、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；

  第六、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。

  第七、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。

  标的公司营业收入来源于为物业服务收入，目前在中国大陆A股市场有主营业务相同或类似的上市公司，本次估值对比公司β值选取与标的公司同行业的上市公司。宏观而言，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012版），标的公司所处行业为“CSRC房地产业”。通过万得数据终端，选取CSRC房地产业沪深300综合指数进行调整确定有财务杠杆β系数。

  根据上述原则，我们利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司：南都物业 、深物业A 、招商积余 。

  通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

  β1/βu＝1＋D/E×（1－T）

  式中：β1一有财务杠杆的β；

  βu一无财务杠杆的β；

  D一有息负债现时市场价值；

  E一所有者权益现时市场价值；

  T一所得税率。

  经计算，可比公司无杠杆的贝塔系数βu如下：

  可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表

  ■

  将对比公司的βu 计算出来后，取其平均值0.7856作为被估值单位的βu。本次估值我们采用上市公司基准日的资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委估企业的现行税率取25%。则，

  被估值企业的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]

  ＝0.7856 ×[1＋12.36%×（1－25%）]

  ＝0.8584

  3）市场超额收益率ERP的确定

  2020年1月，Damodaran更新发布了市场风险溢价研究成果，结合该最新发布数据，测算出中国股权市场风险溢价，现对各项参数取值说明如下：

  ①成熟市场股权风险溢价

  选定美国市场做为成熟市场，美国不同时期股票风险溢价如下表所示：

  一定时期内美国股票市场的风险溢价

  ■

  注：上表中的数据为算术平均方法计算结果。

  ②中国债券违约利差

  穆迪评级机构对中国的债务评级为A1，相对应的违约利差为59个基点，即0.59%。

  ③股票市场相对于债券市场的波动率

  σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.18倍的比率代表新兴市场的波动率。

  ④市场风险溢价

  基于历史的股票风险溢价，选取美国长期国债的1928年至2019年的股票风险溢价6.43%为成熟市场股权风险溢价。

  市场风险溢价=6.43%+0.59%×1.18≈7.12%。

  5）企业特定风险调整系数的确定

  本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=4.5%，主要考虑因素如下：

  ■

  6）权益资本成本的确定：

  Re=2.95%+0.8584×7.12%+4.5%

  =13.56%。

  7）债权期望回报率的确定

  本次按评估基准日银行短期借款利率确定债权期望回报率，为4.35%。

  8）WACC的确定

  WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

  ＝13.56%×89.00%+4.35%×（1-25%）×11.00%

  ＝12.43%。

  （三）相关参数、假设的确定依据及其合理性

  评估假设如下：

  A、一般假设

  1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

  3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

  4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

  B、收益法评估假设

  1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

  3.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

  4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

  5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

  7.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

  8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  9.因非典型性肺炎疫情影响，深圳皇庭中心、皇岗商务中心1-6月的出租率、停车场的使用率受到了一定的影响。鉴于目前深圳各企业、商户已经逐步复工，疫情已经逐步得到了有效控制。本次评估假设疫情影响未来能得到有效控制，商户不会大面积退租。

  10.收益法特殊假设：

  （1）企业自由现金流在每个预测期间均匀产生；

  （2）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

  （3）被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；

  （4）假设被评估单位与深圳市皇庭商业管理有限公司签订的物业管理合同到期后能够无条件续约。

  本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  基于上述假设条件，结合目前所处的市场环境、近几年企业自身发展情况以及结合管理层预测，对未来年度收益进行了预测。盈利预测符合当时的企业经营情况。

  综上所述，根据皇庭商务服务在出售时点对未来收益作出的预测得出评估结论具有合理性。

  （3）结合皇庭商务服务历史经营情况、客户情况、行业特点、业务模式、持续经营能力、同行业可比上市公司或可比交易标的估值情况等，对其评估结果的公允性、合理性进行分析，并说明评估增值率较高的原因及合理性、交易定价的公允性及合理性。

  公司回复：

  （一）历史经营情况、客户情况、行业特点、业务模式、持续经营能力情况：

  深圳市皇庭商务服务有限公司合并口径下公司业务主要为深圳皇岗商务中心大厦、深圳皇庭中心大厦、以及深圳-皇庭世纪、深圳-皇庭彩园、深圳-皇庭居等住宅小区提供物业管理服务，主要收取物业管理费用、停车费。客户主要是合同服务范围内的业主。

  我国的物业管理行业始于20世纪80年代，1981年成立的深圳市物业管理公司标志着我国物业管理行业的诞生。改革开放以来，随着我国城镇化进程和房地产行业快速发展，物业管理行业得到了快速发展。2003年，国务院颁布并实施的《物业管理条例》标志着行业法律法规体系建立及规范运营进入新的发展阶段。近年来，随着“互联网+”等新技术的发展和社区经济的兴起，物业服务企业不断整合社区物业资源，拓展和丰富社区服务，提升服务质量和价值，在发展社区经济中的价值凸显。物业管理行业已成为潜力巨大的现代服务业之一，物业服务企业正向现代社区综合服务商发展。

  物业管理行业处于高速发展的黄金时期，物业服务企业通过城市共生突破服务边界迈向多业态服务，智慧科技AIOT加持于社区的智能与效率、多元化经营的社区增值服务持续创收，使得相关企业赢得了资本市场的青睐和高估值。预计物业行业的增长态势仍将在相当长时期内持续。

  前瞻产业研究院认为，物业管理行业目前的集中度仍有较大提升空间，未来头部企业规模将越来越大，将会进一步提升管理面积和规模。

  （1）项目介绍：

  A、深圳皇庭中心大厦：

  皇庭中心占位深圳市福田中心区核心位置，为皇庭耗资30亿打造的24小时智慧商务中心， 是一栋集商业、办公为一体的超甲级写字楼，以世界级标准软硬件配套为进驻企业打造24小时无时差办公空间。

  项目负一层与深圳地铁1号线、4号线无缝对接；处于金田路与福华路的交汇处，连通深南大道，滨河大道等多条城市主干道、快速路，直通深圳各主城区；项目往西临近亚洲最大的高铁站----福田站，40分钟到广州，15分钟到香港九龙塘，畅达全省、全国；项目往南临近福田、皇岗双口岸，快速通达香港。

  项目周边商圈环伺，商务生活配套齐全，集聚皇庭广场、怡景中心城、福华地下商业街、星河COCO PARK等商圈，并有众多诸如皇庭V酒店、喜来登酒店、丽思卡尔顿酒店、香格里拉酒店等国际五星级酒店。

  皇庭中心由悉地国际首席设计师关巍担纲设计（案例：水立方、平安金融大厦、腾讯总部大楼、NEO大厦等），建筑主体设计强调大气、高效、简洁的形象，并获得了国际标准LEED及中国绿建二星认证的写字楼项目，在生态舒适性、设备节能等建立极高标准。皇庭中心针对水电空调等能源消耗去设计节能设施、采用蓄冰+变风量系统的设计形式，与此同时，项目还对回收雨水进行二次循环利用，有效降低能耗10%至20%左右，以可持续发展为目标，引领高端绿色写字楼发展。

  (下转B78版)